广西驰讯咨询企业资产重组与股份制改造方案ppt课件

1、广西驰讯咨询 陈维政 教授勘察设计单位改制战略与方法.主要内容一、股份制改造的根本概念和内涵二、股份制改造重组的程序 三、股份制企业类型的选择 四、股份制改造的战略 五、公司治理构造与运转机制六、股份制企业的约束机制七、股份制企业的鼓励机制.一、 股份制改造的根本概念和内涵 .1、股份制改造中的根本产权关系1产权的根本含义 l 产权的定义 l 产权的两大根本内容.2企业的三大产权关系l 企业法人财富权l 出资人一切权l 债务人的债务. 资 产 负债 + 权益 流动资产： 负 债： 现金、存款 贷款 库存 应付款、预收款 应收款、预付款 企业债券等 有价证券，等 固定资产： 一切者权益(净资产)

2、： 设备、设备、车辆 资本金： 房屋、建筑 国家资本金 在建工程 法人资本金 长期投资，等 个人资本金 无形资产： 外商资本金 商标、商誉、专利 公积金 专有技术、窍门 公益金 土地运用权，等 未分配利润，等 总计： 总计： .3从产权组织方式看企业的三大类型 l 两权合一型企业l 两权相对分开型企业l 两权完全分开型企业.2、产权界定 1国有企业的产权界定 .2 集体企业的产权界定 .3、夯实国有资产的思绪及方法1、核销呆坏帐： 应收款 预付款 对外投资款 等等；2、核销报废库存；3、核销报废设备设备；4、加大折旧比例和速度；.5、待摊费用和递延资产；6、扣减应付职工的工资、奖金、福利、社保

3、、集资借款及利息、补贴，离退休人员费用等等；7、扣减职工的安顿费身份买断费或解除劳动关系补偿费；8、扣减累积亏损；9、扣减应付税款；.10、扣减或有债务预备金： 担保、诉讼、 赔偿 等；11、扣减改制政策优惠： 职工安顿费或身份费 政策性奖励 国资转让价钱优惠 分期支付国资转让金 国资转为企业负债 土地的处置 等等。.4、国有资产转让的战略与方法1MBO 管理层收买2ESOP职工共同收买3运营者收买4外部企业收买5国有控股和职工参股6职工控股和国资参股.二、股份制改造重组的程序 1、预备阶段2、调研设计阶段 3、改造重组阶段 4、股份制公司组建阶段 5、新公司运转和完善阶段 . 1、预备阶段l

4、 讨论改造重组的必要性、能够性l 建立指点机构和任务机构 l 确定改造重组的战略和目的 .2、调研设计阶段 l 现状和相关政策调研l 改造重组方案设计l 方案讨论、咨询与修订 l 职代会经过方案 .3、企业改造重组阶段 l 清产核资l 资产评价l 产权界定l 股份制改造重组方案报批l 人员、资产、债务和股权调整变卦.4、股份制公司组建阶段 l 新公司股本、资产到位验资l 成立并召开新三会l 经过公司章程l 产生公司新运营班子 l 工商登记注册 .5、新公司运转和完善阶段.三、股份制企业类型的选择 1、有限责任公司2、 股份.3、 股份协作制4、中外合资公司5、 国有独资公司.四、股份制改造的战

5、略 1、 整体式改造2、 分立式改造按主辅分立、按产业分 立、按区域分立等等3、 剥离式改造非运营资产剥离、不良 资产剥离、债务剥离等等4、 母子式改造、集团式改造.五、公司治理构造与运转机制1、股东会2、董事会.3、监事会4、总经理.六、股份制企业的约束机制l 法律约束l 独立董事约束l 股东约束l 媒体言论约束 l 敌意收买约束 .七、股份制企业的鼓励机制 1、股份制企业的主要鼓励机制类型年薪鼓励效益分享鼓励股权鼓励.2、股权鼓励 l 风险股l 技术股l 业绩股l 岗位股l 虚拟股l 期股 l 期权 .3、相关法规政策 l 成都政策l 深圳政策l 厦门政策.4、股权鼓励战略、方法与案例分析

6、 我国自1993年起，在深圳、上海、杭州、武汉等地试行企业“股份期权鼓励方式，从试点比较成熟的企业看，期权鼓励机制的方式主要有以下几种 :.现金期权鼓励方式 上海某公司实行运营者竞争上岗，该公司资产额为500万元人民币，竞争上岗者要拿出30万元个人财富风险抵押金来运营企业，并与企业签署契约，以净资产利润率作为企业运营者业绩的考核目的。假设到年末净资产利润率为零，那么以1：1的比例从运营者交纳的30万元个人风险抵押金中扣除，扣完30万元，企业运营者具有选择权，既可以选择追加个人风险抵押金继续运营企业，也可以不追加风险抵押金，但放弃对企业的运营权，分开企业运营者岗位；当企业年末净资产利润率大于零时

7、，契约商定可以按实践利润数额的10以现金方式奖励给运营者个人。 .运营者出资购买企业股份或期权 杭州市期权鼓励主要在已改制和正在改制中的国有及国有控股工商企业中试行，鼓励对象为企业主要运营者，原那么上是董事长、总经理。鼓励方式为购买国有股权或期权。这种在运营者任期内不上市、不交割的期权，将根据企业的盈利情况，采取现金直接购买或预付定金方式来获取。市政府规定，到达或超越全市平均净资产利润的企业运营者，必需以现金方式购买；有盈利但达不到资产利润率和暂时亏损的企业运营者，以预付定金方式购买。购买时，可以是一次性付款，也可以分期付款。但无论采用哪种方式，除暂时亏损的运营者以外，首期出资额不得低于10万

8、元。值得指出的是，杭州市实行期权鼓励方式，并不是凭空给企业运营者一块“肥肉。按规定，只需国企“当家人在本企业任期届满，经考核运营业绩到达契约规定的，拥有的期权才可以按评价后的净资产变现；如未能到达要求或弄虚作假的，那么将按照“责权对等的原那么，对期权“大打折扣直至取消。 .运营者以部分收入购买企业股权 武汉市国资公司出台的奖惩方法规定，国资公司对控股、全资企业法人代表全部实行年薪制。年薪制由基薪收入、风险收入、年功收入、特别年薪奖励四部分组成。其中，风险收入根据企业完成净利润情况核实，国资公司将其中30以现金方式当年兑付，70转化为股票期权。对上市公司来说，按该公司年报公布后一个月的股票平均价

9、，用当年企业法定代表人的70风险收入购入该公司一定数量的股票，同时，由企业法定代表人与武汉市国资公司签署股票托管协议，这部分股票的表决暂由国资公司行使，且股票不能上市流通。前不久，武汉国资公司对下属21家控股、全资企业兑现1998年度企业法人代表年薪时，武汉中商董事长获167万元年薪，其中的7万多元以该公司的8000股股票支付。 .对运营者进展期股奖励 上海仪电控股(集团)公司从1996年起就探求对所属的两家上市公司金陵股份公司和贝岭股份公司的董事长、总经理、书记试行期股奖励，根据每年的净资产收益率，企业从当年未分配利润中提取不同金额的奖金，并按一个合理的股价，折成等值的股权奖励给运营者。当获

10、奖者任职满两年，且期权余额达5万元以上时，可恳求兑现超额部分的20。期权分配获奖者在任期中因个人缘由分开企业，那么丧失未兑现的期权； 倘假设任期届满，或到退休年龄，或组织调离，经过严厉审计后，运营者可以分开企业一年后按规定兑现期权或视隐性损失予以扣减期权。 .岗位股鼓励 深圳某有限责任公司在股权构造设置中，30为国有股、30为社会法人股、30是职工持股、10是运营者持股。运营者持股中，13是用现金购买，13是经过赊账方式获得，另外13是岗位股。运营者的岗位股为虚设股，只享有红利分配，不具有一切权，也不出资购买。当运营者分开运营岗位，就丧失岗位股的股权，运营者的其他667股权必需预付40的定金购

11、买，赊欠部分用每年分得的红利归还给公司。.绩效挂账式期权鼓励 其主要内容是：国有资产投资方与运营者签署运营合同，明确运营绩效目的和相应的奖励额度：当企业超额完成投资方规定的运营绩效目的后，其超额盈利部分按合同规定的比例归运营者，但运营者不能直接拿走，而是“记账挂着，对挂账部分运营者可享用类似企业股的红利收益，假设第二年运营不善，完不成投资方规定的绩效目的，其受罚部分应从上年红利中扣回，缺乏部分再扣“挂账部分。当运营者在合同运营期满，且完成运营绩效，要求分开运营岗位的，“挂账部分可按规定折扣分期支付给运营者。 .八、股份制企业的资本运营1、上市 1上市利弊分析 利： 弊： 2上市渠道 审批上市： 借壳上市：.2、企业并购M&A 1企业并购类型 兼并 合并 收买 2企业并购方法： 购买式并购 承债式并购 吸收式并购 控股式并购 .3、其他资本运营方式： 1托管 2租赁运营 3承包