台湾券商境外上市建议书ppt课件

1、引言日盛嘉富有幸向新華控制工程股份 以下簡稱“新華控制或“貴司 提交于香港主板上市的初步建議書。新華控制是中國自動化控制系統的先行者和領導厂商，尤其在電力自動化控制行業擁有很強的市場競爭优勢和良好的聲譽，有潛力成為香港主板市場的績优股。中國自動化控制系統是一門專門行業，有興趣的投資者必定對該行業有一定認識，貴司的業務與我司任主承銷，于年初在香港創業板上市的德維森控股 以下簡稱“德維森 最為接近， 所以我們能充份掌握投資者所關注的問題， 令件們對貴司更有自信心。以新華控制的營運實力和發展前景，我們預計在2002年的上半年，將能以8-10倍市盈率上市。日盛嘉富將會充分把握市場机遇，務求令公司获得最

2、适當的訂价和上市時機，以達至最高效益。目前香港股市受美國和歐洲的經濟衰退所影響，在一萬點上下彷徨。過往的經驗證明，尤其在市況欠佳的環境下選擇盡責且實力雄厚的投資銀行可大幅度提升胜利機會。日盛嘉富擁有國際一流程度的投資銀行隊伍，並將利用在香港、美國和台灣的研讨和銷售網絡，在母公司日盛集團以及日盛証券的鼎力支持下，保證貴公司上市任务順利完成。企業概述企業背景新華控制是一家中外合資的自動化控制設備生產商，是國內最大的從事電力和電網自動化控制系統和相關軟件的設計、開發、制造以及控制系統總集成的廠商。公司的主要產品系列是汽輪機數字式電液控制系統和分散型控制系統，已具有大型電廠汽機島一體化設計和生產才干。

3、公司產品遍佈國內20多個省市及巴基斯坦、孟加拉、馬來西亞、伊朗等發展中國家。公司同時為治金、石化、造紙等行業提供成套自動化控制系統設備和集成服務。經安達信華強審計的2000年銷售收入達22,574萬元人民幣，淨利潤達3,354萬元人民幣。企業組成新華控制技術(集團)持有46%股權，新華控制技術(集團)的主要股東是由同是新華控制員工的自然人所組成。中國華能集團持有新華控制權的13%股份。美國華平公司為世界著名風險投資公司。該公司于1996年從原股東香港永新精细機械購入新華控制的41%股權，成為股東。企業概述(續)整體來看，普通中國企業的業務增長資金主要依托本身的資金積累和銀行貸款，呵斥一定程度的

4、財務負擔。由于電力自動化控制工程項目的主要客戶為國營電廠，所以應收帳款數額較大，在一定程度上影響企業的發展前景。通過海外上市、優化公司股本結構、籌集資金才干最大限制釋放企業的潛力。新華控制于海外上市集資的目標和意義包括籌集資金，用以優化財務結構及增強盈利才干，使新華控制成為中國最具規模的自動化控制企業。推動公司的行業拓展，吸引境外資金、技術和管理經驗。為自動化行業樹立良好的國際聲譽，提高公司在國際市場的知名度。為公司開拓新的融資渠道，包括國際債券及股票市場。為公司股東和投資者提供有效的退出機制， 增強企業的延續性。新華控制的投資概念我們將以下幾方面向投資者深化淺出地推介公司鮮明的投資主題電力自

5、動化控制的市場領導者所處行業市場潛力宏大優秀管理隊伍和完善治理結構杰出的往績和穩定的增長優厚的投資回報率發展戰略切實可行高知名度的國際程度產品實力雄厚的股東架構新華控制的投資概念(續)投資主題的定位對篩選及吸引潛在投資者非常重要，錯誤或模糊的定位能够令投資意欲大打折扣在當今市場環境下，只需定位獨特而潛力宏大的優質企業才可胜利上市市場政策 -產品 -高知名度的國際水平產品 -明晰的市 場定位 -通過立足于技術要求高而且嚴謹的配電網自動化和發電設備自動化行業，坚持優勢領域的業績增長和領先的市場佔有率，以支持新華控制向其它行業應用市場幅射。通過與國際同行的协作，取長補短构成產品的銷售和服務優勢的同時

6、不斷開發自有知識產權的產品。在電力行業方面為國內第一品牌，產品在價格上具很強的競爭力，加上熟习國內市場，所以市場位置穩固。公司的DEH系統獲得國家優惠政策支持，所以目前的潛力在于利用現有的品牌向其它行業推廣，构成多元化的產品和服務方式。在推廣自有產品的同時，新華控制同時集成Honeywell、西屋、西門子等外國公司的產品為客戶提供解決方案，构成一站式的服務方式。新華控制的投資概念(續) 優秀管理團隊 -具誠信及專業程度的管理團隊對公司各項業務有深沉的認識。他們都是分量級的自動化控制技術人才，同時也擁有豐富的管理經驗。-完善的公司治理結構 技術競爭 優勢 -由于公司顯示較其它上市民企和中外合資企

7、業有更佳的管治基礎和更強的市場位置，我們坚信貴司將能在2002年初的香港股市回穩復甦期胜利上市。新華控制的市場優勢乃非普通自動化設備生產企業能及，而行業的速度發展更給予公司一個宏大的機遇公司在電力行業的技術優勢是其它國內公司所無法比擬的。未來成長的關鍵要素是在中國参与WTO後公司能否繼續坚持其優勢，並將優勢延展到其行業應用上。海外投資普遍認為完善的公司治理架構是他們投資的首要考慮條件，美國華平公司的参与令新華控制建立了較為透明和明晰的股東治理結構(如會計帳目由五大會計事務所之一的安達信華強審核等)。公司估值 - 估值战略公司估值是藝術，而不是科學。除方式、方法外、投資銀行對市場的判斷、敏感度和

8、經驗亦非常重要(取決於新華控制所處行業的市場機會和風險，以及股市整體氣氛)考慮要素股市波動性股市流通性對中小型股票的興趣對此行業的看法和印象類比上市公司的表現考慮要素優越的營運本钱結構優越的財務結構政策及管理層才干市場發展的宏大潛力廣闊的業務發展空間公司的定位和商業方式內在要素外在要素(取於公司的優勢和弱勢)準確傳播投資賣點和嚴格的路演訓練可大幅度改善投資者對內在和外在要素的觀感。影響最大要素：1.未來現金流量預測行業週期、產品週期、資本開發、產能增長、資本結構2.折現率利率環境、業務風險、債務負擔、匯率風險、國家風險現金折現法估值=未來20-30年現金流量1+折現率淨現金$年份折現率%未來現

9、金流量終結價值EBITDA x 倍數公司估值 現金折現法 分析比較 優點依據實在情況作出推算對應付各種情況都有足夠靈活性通常應用于管理層決策，因此與估值過程完全配合較能反映公司未來增長的預期能就不同的假設作出敏感度分析結論 在香港資本市場的大多數投資認為現金流折現法為較佳的方法缺點預測長期現金流有實際困難，每年淨現金流增長速度也難以預測對資本本钱敏感度高的行業，該本钱亦難確定需求非常多的數據，而估值結果的獲取過程較難了解管理層需做大量的長期性計劃和提供假設公司估值 - 可類比公司法 要素與定義 當年稅後利潤普通用發行當年或來年類比公司同行業公司同地區公司同股票市場公司同類型指標公司類比公司市盈

10、率盈利增長前景風險抗衡才干經營指標財務指標非上市公司折讓非上市公司風險系數XXX分析比較 優點大部份股市投資者都習慣採用這種方法能反映各公司的實際买卖表現容易明白的估值概念適合較成熟企業的估值為获得估值預估數據而涉及的任务量相對較少結論 最常用估值方法，尤其是亞洲公司缺點為目標公司尋找真正可類比公司並不容易，因此，在很大程度上，選擇較合適可類比公司會是一項主觀的判斷公司價值能够會因短期性的市場活動或行業的週期性而遭到一定的影響由於修正淨盈利收益較修正經營現金流量容易，因此以市盈率為买卖基礎的可類比公司的估值更容易因不同的會計原則而遭到影響市盈率可類比公司溢價折讓估值15107以市盈率為標準高

11、中 低 公司估值 - 方法總結由于缺乏公司提供的未來現金流預測，我們只能用可類比市盈率作為主要估值方法可類比公司的市盈率是普通上市公司最普遍採用的估值基準，因為市盈率將會在招股書中披露。而且在研讨報告中，我們將同時运用現金流量折現法為貴公司估值，以供投資者參考。貴司的上市發行價會探用可類比公司法作為估值，而現金流量折現法則用會來驗證估值和尋求公司理論淨資產價值。由於我們對貴公司的未來現金流量的情況不太瞭解，故無法利用現金流量折現法評估貴公司的資產淨值。一旦我們更進一步瞭解貴公司財務狀況和預期財務數據，我們將進行現金流量折現法的估值。日盛嘉富非常重視公司的估值，我們將由始至終地參與這一估值過程，

12、從而使公司能以最合理的上市發行價。公司估值 - SWOT分析 弱勢 (Weaknesses)產品和服務在電力市場佔主導位置產品走在技術的前端明顯的技術競爭優勢產品質量高、位置穩固、及需求穩步增長有利的國家政策財政實力雄厚且管理健全長期的技術積累有利日後多元化發展擁有一系列自主的知識產權優勢 (Strengths)特征業務及其相關領域的發展機會其已經成熟的自動化技術在石油化工、鋼鐵、造紙等行業方面潛力宏大低本钱的解決方案可結合中國的設備制造業，以瞄準發展中國家出口市場中國市場潛力無限機會 (Opportunities)隱憂 (Threats)中國進入世貿之後，能够面對外國產品更加猛烈的競爭對公司

13、有利的國家政策能否坚持公司數額宏大的應收帳款能够令投資者擔心公司重組過程復雜和考慮要素較多，需求經驗豐富且具有創意的團隊為其服務目前產品擁有的優勢行業較為單一，在其他行業並未顯示較強的中心競爭力電力行業自動化控制改造項目資金回收周期較長，限制了公司的快速發展有待建立其它行業的銷售網絡內在要素外在要素公司估值 - 近期主板上市的市盈率及表現大多數近期上市新股作價都定於4-7倍之間，而且股價表現仍屬普通資料來源：E-Finet，以2001年9月5日市價為基準公司估值 - 近期創業板上市的市盈率及表現資料來源：E-Finet，以2001年9月5日市價為基準公司估值 - 近期創業板上市的市盈率及表現(

14、續)資料來源：E-Finet，以2001年9月5日市價為基準公司估值 類比工業自動化系統廠商股價傳統上美國和歐洲的市盈率普遍較香港高，所以以歐美公司作類比時應考慮這一要素資料來源：Bloomberg (2001年9月10日)註:貨幣均以美圆等值計算公司估值 - 融資金額與市盈率及利潤的關係抓住好的市場機會，爭取最高的估值，以獲得最理想的融資所得假設公司2001年利潤為人民幣4,000-5,000萬元之間，公司上市的市盈率在8-10倍之間。新華控制上市的融資金額取決于上市當年的預測稅後盈利和發行市盈率，其計算公式為：2002年預測稅後盈利 x 市盈率 x 上市出讓股權比例 = 集資金額假設上市發

15、行的股份為擴大後股份的30%，公司的上市融資所得將為：我們認為以新華控制穩固的市場位置和明晰的股權結構，可給于投資者足夠的投資自信心，更重要的是通過與國外大型廠商的协作，公司已具備將中國自動化控制裝置向發展中國家出口的才干。並預計將會較德維森控股更受投資者歡迎；因此，如市場情況許可，定價設於8至10倍市盈率之間將較為合理。市盈率(倍)上市步驟經過美國和亞洲科技股泡沬的破滅後，只需具良好的投資主題和穩定盈利增長的公司才干會被投資者所接受良好的發展潛力新華控制可以通過本身的發展配合未來收購而得到較快的發展 -行業與市場佔有率優勢-先進技術加上高市場佔有率作為其行業發展的基石 -堅實的財務基礎低負債

16、比率，較強的盈利才干-出色的管理層熟习營運業務及管理的專業管理層，能充分瞭解和掌握市場之發展我們認為新華控制具有上述優秀公司的共性。因此，新華控制預計將可順利地完成公開上市招股新華控制上市時機在乎公司準備情況和市場環境的轉機， 以我們的估計應為2002年上半年。上市時機取決於上市公司本身的質量、準備任务的完善程度以及市場條件三個方面要素以現在香港市場情況，2002年上半年將是較合適的上市時機。一旦準備任务完成，日盛嘉富可幫助貴公司迅速完成發行上市步驟續日盛嘉富將通過下述的步驟，胜利和多方位包裝推介戰略和利用與投資者建立的長期關係來保證貴公司上市重組過程通無阻，確保公司股東的需求得到滿足投資銀行

17、協助下的上市前策劃和重組程序簡述重組任务資料搜集階段重組方案策劃與落實上市前股份出卖方案安排完成舊股配售重組方案推行聯交所赞同證監會赞同完成重組過渡性融資香港聯交所赞同上市協助確定重組方案和落實過渡性資金與新華控制各股東方面談，了解各方需求協助確定舊股出卖比例，確保可行性準備舊股配售资料和備忘錄協助完成與戰略投資者的舊股配售談判和买卖與潛在投資者商討過渡性融資安排，可向新華控制提供融資根據計劃完成重組和關鍵人土身份轉換通過與證監會的緊密聯系和周詳重組安排獲得其不持異議函製定詳細缜密的重組方案和落實重組所需資金的策劃過程是新華控制股票胜利發行的另一重要前提上市步驟續上市準備任务通常需求5-6個月

18、，我司提議貴公司儘快選定保薦人和主承銷商來籌備上市任务，以求於時機來臨時，把握第一時間上市上市前重組方案上市前重組的目標是為新華控制股東解決各種需求未重組前的企業架構美國華平公司(美國註冊，聯交所定義的控股股東)新華控制技術(集團)(中國註冊，聯交所定義下的控股股東)中國華能集團(中國註冊)新華控制(中國注冊的中外合資企業)根據主板的上市規則任何在上市時被視為控股股東人士須承諾上市後6個月內不出卖任何權益，上市後的第2個6個月時間內不得出卖令其失去控股權的股票。由于上市前有上市公司35%或以上的股東將被視為控股股東，所以重組的目標是確保美國華平公司不被認為是控股股東，方能實現及時在資本市場退出

19、的目標。(41%)(46%)(13%)上市前重組方案(續)上市前重組的目標是為新華控制股東解決套現需求完成上市重組後的企業架構美國華平公司(美國註冊)兩至三個境外永久居民的新華控制技術(集團)股東海外信托公司(受害人為新華控制技術(集團)的中國公民股東上市控股公司(百慕達或開曼群島註冊)美國華平公司出卖的最終比例須與新華控制股東商討後方能確定，但根本的原則是令美國華平公司與海外永久居民身份股東加起來合共至少佔重組後公司股權的50%以上。一至兩個战略性投資者的作用是承接華能集團的股份和美國華平公司售出套現的股份。另外新華控制也可考慮只用美國華平公司的41%和新華控制技術(集團)股東的股份上市。一

20、至兩個战略性投資者新華控制 (外商獨資企業)100%發行過程 - 發行前準備任务尋找將投資賣點信息傳送給投資者的最正确方法由日盛嘉富與其他承銷商發表研讨報告，分發給境外的投資者研讨報告介紹公司以及行業的整體情況，特別是投資賣點熟习投資者心思與市場的研讨分析員能最有效地抓住投資者的投資興趣分析員報告應是上市前對公司公正客觀的評價開始媒體前期的熱身任务，對公司作投資賣點傳達的訓練挑選合適的公司路演人選對路演人選作嚴格訓練和模擬演練高質量的研讨分析員以及令人服气的投資故事是吸引投資者的有效手段發行過程 - 發行結構發行結構取決於目標投資者所在、市值大小、二級市場預期表現及發行本钱等要素優化的國際發行

21、結構可以在承銷團成員之間构成“友好競爭，並使需求最大化承銷團成員具有一流的零售市場、調研及配售才干承銷團應包括實力雄厚的承銷商全球協調人兼主承銷商部份股票按公開發行價配售給投資者國際配售國際訂單積累包括美國 、歐洲和台灣地區發行(90%)香港公開發售(10%)根據需求量，香港公開發售能够獲得更多股票-15-50倍超額認購，公開發售佔整個發行量的30%-50-100倍超額認購，公開發售佔整個發行量的40%-100倍超額認購，公開發售佔整個發行量的50%4-6名副承銷商1-3名副主承銷商*以香港聯交所最後審批為準發行過程 發行結構續新股發行量的15%主承銷可在發行定價日起30內決定能否行使超額售權

22、超額配售選擇權主承銷及承銷團成員向香港、台灣、歐洲及美國以144A方式配售的機構投資者配售初步設定為新股發行量的90%具體數額可根據投資者的需求情況來調整國際配售主承銷商及承銷團成員在香港針對散戶投資者進行公開發售初步設定新股發行量的10%為符合香港聯交所的要求可作調整香港公開發售發行過程 - 公司路演在公司路演之前，日盛嘉富會與分析員進行一至兩週的公司前期推介(Pre-marketing)分析員將帶領公司管理層在全球範圍內向潛在投資者單獨會面，介紹公司的投資特點，並回答投資者的問題 前期推介將使投資者對公司有初步的認識作為路演的熱身準備分析員與日盛嘉富的股票銷售人員亦將透過電話會議，與投資者

23、介紹公司的投資特點分析市場的初步反應後定出推廣之战略及定價範圍日盛嘉富的人員將會陪同管理層進行為期兩週的國際路演 - 地方包括香港、歐洲、台灣及美國發行過程 - 路演過程亞洲歐洲美國路演是一次集中的市場推銷過程，通過集中向高質素的投資者和針對性的一對一路演，把投資者興趣轉變為購買股票的定單定單的增長第一周第二周發行過程 - 累計定單過程訂單簿記積累法是國際上發行股票最常用的方式新華控制適當定價和分配以達到理想的二級市場表現日盛嘉富分析在不同價格程度的需求情況投資者提交認購股票的意向日盛嘉富與新華控制在定價範圍获得共識對最新的市場環境和類比公司表現作評估發行過程 - 定價假设把價格定在高質量的長

24、期投資者，而其只獲分配約佔其需求量一半數量的程度時，能為發行及售後支持帶來極佳的市場反應。由於買家需進一步在即時售後市場再購入證券以滿足其需求，此舉將能確保有強勁的二級市場表現低高投資者需求質量投資者需求發行量質量提升421投機性質最重高質量、長期持有最有價值的投資者多數通過二級市場購買53把價格定在高質量的長期投資者只獲分配約佔其需求量一半數量的程度，有助於增強售後市場表現定價幅度發行過程 - 分配實際分配基準應取決於以下要素：訂單數量相對機構投資組合的規模可類比公司股票/證券的持有量過去买卖表現長期投資者還是投機者對發行买卖的承諾：曾作出的估值分析及能否出席路演或一對一會議預期在售後市場的

25、表現股份將依據投資者的需求規模和質量向各發售市場分配在各發售市場获得訂單將依據以下各項要素分析其質量程度：機構性投資者將希望全球協調人公平和公正地分配股份客戶的投資類型各客戶在認購新股方面的過往紀錄與各客戶的近期买卖經驗 售後市場繼續持股的興趣帳簿管理人(book-runner)將負責搜集上市日二級市場的增持需求 ，以確定股票在公開买卖日的潛在購買力量股票表現的關鍵是上市後市場整體氣氛和主承銷向機構性投資者配售股份的經驗 向認購投資者分配股份股票分配好壞直接影響二級市場买卖表現預計上市費用以下估計是根據以往經驗得出的，僅供參考。除承銷費外，實際收費需與各中介機構商討 *包括招股書起草費*包括上

26、市費、收款銀行費、實報實銷費用及交通住宿費用等市場慣例在胜利上市後才付款#包括144A法律意見以下預算基於上市融資為1.5億港元的假設日盛嘉富的服務範圍投資銀行是上市胜利的重要保證選擇甚麼樣的投資銀行能確保新華控制胜利上市綜合市場實力綜合的融資服務富有經驗的任务團隊處理中國民企重組上市的經驗和專長證券配售和分銷的實力在自動化行業的專業經驗和類似上市經驗與新華控制的關係及對其的承諾主要資源投入日盛嘉富的服務範圍(續)持續後市支持了解企業情況發掘潛力初步評估考慮要素和提出初步方案引入過渡性融資，配合上市前重組美國、倫敦、香港及台灣路演上市文件編寫，獲取監管機關同意籌組承銷團，出具調研報告員工期權設

27、計，留住主要人才二級市場調研調整了解內容，確定重組和融資方案提出融資賣點和主題引入認購舊股的战略投資者上市賣點綜合策劃企業上市服務過程上市后利好概念推出薄記/上市企業發展戰略性策劃日盛嘉富針對新華控制需求提供度身訂造的融資服務方式日盛嘉富的服務範圍續上市保薦人及主承銷日盛嘉富希望成為新華控制上市的保薦人，並在架構重組上作出建議，協助解決過渡性資金安排。我們也會統籌其他中介機構，為新華控制上市努力。作為新華控制的主承銷商，日盛嘉富將實行一連串廣泛及深化的推介及促銷活動。日盛嘉富於發行前的一個月，出版新華控制的證券調研報告，深化分析公司的業績及未來發展。在籌備上市的過程中，日盛嘉富將透過與投資者的

28、良好關系，安排他們到訪新華控制。日盛嘉富將連同公關公司，為公司策劃媒介的推介活動及和進行應對投資者的訓練任务，如年報、公司簡介及錄像帶等，突出公司的優點，更會為新華控制安排國際路演，帶領管理層到歐、美進行推介，為公司爭取到最理想的發行價。後市的財務顧問及長遠發展新華控制在胜利上市後，日盛嘉富會協助維持後市股價表現。並將與新華控制不斷坚持聯絡，在公司作出每個重要的財務決定時，給予建議。日盛嘉富亦會不斷跟進公司最新發展，編寫調研報告，繼續向投資者推介新華控制。當新華控制上市後，如繼續需求其他融資時如私人配售、配股及發行可換股債券等，日盛嘉富必全力支持。日盛嘉富與新華控制的目標是一致的，願為新華控制

29、的長期發展作出最大貢獻。日盛嘉富的服務範圍(續)項目領導王志浩董事總經理企業融資機構銷售調研楊耀華董事 黃立衝聯席董事亞洲與歐洲WilliamMoomaw美國EricLandheer伍超豪企業融資部主管分析員郭創成日盛嘉富的專案任务小組日盛嘉富的服務範圍(續)現任日盛嘉富國際董事總經理，并負責日盛嘉富以及日盛證券的國際投資銀行(台灣以外)和屬下機構的金融業務。王先生于1986開始投身于投資銀行界，參加所羅門兄弟公司倫敦分公司，其后先後於華寶德威(倫敦)、柏克萊德勝(新加坡和香港)、貝爾斯登、里昂證券等投資銀行任職，參加日盛嘉富前為德意志摩根建富結構性股本融資董事。王先生獲英國肯得大學會計和數學

30、學位，并在德勤會計師行倫敦分公司獲特許會計師牌照。于二零零零年二月参与日盛嘉富，主管日盛嘉富的企業融資業務，伍先生在一級市場發售、證券配售、收購合併、企業重組和財務顧問服務方面有豐富的經驗，曾負責多項融資項目，参与日盛嘉富前曾先後在里昂證券、國民西敏證券等投資銀行負責上市和購并等融資任务，参与投資銀行界前先後在多倫多羅兵咸會計師行和安達信會計師行。伍先生于加拿大McMaster大學獲商學學位，同時是擁有財經分析師和美國及香港特許會計師資格。王志浩先生董事總經理伍超豪先生董事兼企業融資主管上市任务小組成員簡介日盛嘉富的服務範圍(續)楊耀華先生企業融資董事黃立衝先生企業融資聯席董事在投資銀行已經有

31、十五年的經驗，在企業上市、企業購并、可換股債券發行方面經驗豐富。曾負責和參與大量B股、H股和香港企業的上市和各類型的跨境購併任务，楊先生于1986開始投身企業融資上市任务，參加Samuel Montagu公司企業融資部，其後先後於信孚、野村證券、國民西敏證券、渣打銀行企業融資、西班牙投資銀行從事企業融資任务。楊先生獲香港大學管理及經濟學位。在企業上市、企業購併、項目融資、價值評估以及財務顧問方面豐富經驗，参与日盛嘉富前先後于羅兵咸企業融資部和工商東亞企業融資部(前國民西敏證券)負責企業融資任务。黃先生畢業于美國南加大(USC)的馬素商學院，是美國會計師公會的特許會計師，曾在美國硅谷一電信公司任

32、職，黃先生擅長為科技型企業提供戰略策劃顧問服務。参与日盛嘉富前任一光纖網絡公司策劃總監，負責策劃、建設和運營寬帶光纖網。任务小組成員日盛嘉富的承諾日盛嘉富初步認為新華控制的上市條件根本成熟，有自信心與貴司共同抑制華能集團13%的股份收購；收購新華控制技術(集團)46%管理層股東權益所需的融資問題，過往我司團隊所負責的項目中，大部分均經歷同樣甚至更復雜的過程。本司成熟的重組賣點方案設計經驗將確珍重組能滿足香港聯交所主板和中國證監會的上市要求。我們的包裝將針對國際投資者的投資取向，令貴司在香港及海外投資者中呵斥較大的反響。以新華控制在電力行業的領導位置，配以在不同的工業自動化改造上開發新市場，提高

33、市場佔有率，加上日盛嘉富精心包裝和策劃，新華控制應可胜利實現在海外上市的目標，並可等待有優秀的後市表現。日盛嘉富的承諾承接項目和執行項目時貴精不貴多一向是日盛嘉富的目的，我們的目的是能成為科技企業成長過程中的同伴和顧問。日盛嘉富的任务團隊在香港股票市場招股融資方面，經驗豐富、成績卓然。2001年雖然在香港資本市場遭到歐美股市和經濟不景氣惡劣市場環境下拖累而氣氛欠佳的情況下，仍為多家企業安排上市。隨著中國胜利申辦奧運和等待中的WTO参与， 我們認為香港市場將于今年年底至明年年初掀起一股中國熱，投資者對中國公司興趣添加是新華控制的另一上市的良機。1.時間快作為同時擁有銀行和投資基金公司支持的亞洲投

34、資銀行，憑藉過往中國股票的承銷經驗和國際性的網絡，以及對中國市場的全情投入，為切實保證新華控制的胜利發行，特別針對此次發行作出以下承諾：日盛嘉富的承諾續a.人員安排日盛嘉富擁有陣容強大的投資銀行部，每位投資銀行家均擁有多次胜利策劃中國企業上市的經驗。本集團視新華控制上市任务為2001年第四季度的主打項目，已組成一隊熟习中國企業上市業務的最優秀班子，在集團董事總經理王志浩先生的親自領導下，務求使新華控制早日上市。b.發行時機在市場氣氛不是很理想的情況下，選擇好的發行時機是券商的實力體現，也是發行成敗的關鍵。我們經過審慎研讨認為，新華控制的上市發行普通需求4-6個月的前期準備任务和文件任务時間。為

35、使新華控制在發行時機上更具靈活性和選擇性，日盛嘉富將派遣一流的任务小組為公司完成上市前的重組任务和融資安排，並爭取在最短時間內完成前期任务，以便等待機會，在市況配合時一舉获得上市胜利。c.發行時間安排由于上市涉及一系列重組和舊股配售過程， 一切上市的準備工作都應當盡早展開。現在影響任务開展的主要障礙是確珍重組所需的資金到位和解決華平公司的售股需求，以及以海外公司方式獲得中國證監會赞同和完成華能集團股份收購。 我們建議在向香港聯交所遞交上市申請之前，先向中國證監會遞交法律意見書，這樣有關上市的準備任务可以利用時差早日展開。日盛嘉富的承諾續2.價格高為使新華控制获得盡能够高的發行價格，我們建議採用

36、競標性的簿記定價(Book Building)法作為定價機制。 簿記定價法相對于傳統的“定價發行方法的最大好處是，能夠客觀地反映市場上的投資者對于股票需求的真實反應，從而在市場允許的情況下制定盡能够高的合理的發行價格。 我們還將利用承銷中國股票的豐富經驗，務求使新華控制成為中國民營支上市企業的典範， 並成為改善香港中國民企高科技板塊的生力軍。3.本钱低在承銷費用和佣金方面，我們將憑藉過往作一級市場承銷的豐富經驗和對中國企業和國情的深化了解，使企業以盡能够低的本钱獲得高質量的服務，防止企業走不用要的彎路，和花費不用要的金錢和時間。4.後市表現新華控制上市後，將動員本集團的大中華證券研讨力量，追蹤

37、和協助維持貴司的二級市場股價，並繼續通過一系列的增發和配股解決新華控制在發展過程中的資金需求。5.售後服務發揮本集團的財務顧問和策劃專長，使新華控制能在上市後，通過建立更完善的治理機制，成為一家透明度高，受基金追捧的績優公司，以便籌集更多資金幫助新華控制造滾動發展，同時我們將為公司制訂長期的戰略，以及就艰苦的收購兼并行為提供咨詢意見。日盛嘉富的承諾續日盛嘉富的團隊在以往的顧問和上市項目中，均获得很高的客戶滿意率，這些客戶均最終成為公司的長期客戶，我們將利用在中國證券市場的經驗和豐富的發行經驗以及人才優勢，為新華控制提供全方位的專業服務，使新華控制成為我國民營高科技上市企業中的楷模。日盛嘉富簡介

38、在舊經濟體系裡，各類型傳統企業在商業方式，市場機遇和競爭方式方面差別不大，盈利是實力體現的最直接最正确方法，傳統的投資銀行服務只是上市文件的處理者。在新經濟時代裡，科技型企業在商業方式、技術、市場和競爭上形態各異，投資銀行對科技和行業的了解至關重要，提供高附加值的服務的關鍵在于對客戶行業要有較深化的了解。日盛嘉富的新服務方式有別于傳統投資銀行之處在于：對企業真諦、商業方式、行業和技術的了解令能提供增值建議，並用最簡潔易明的方式充分表達企業在技術、市場、機遇和競爭上的優勢和賣點。日盛嘉富的战略是通過專注于高新科技行業等增長領域，利用延展全球的融資網絡幫助客戶組合各類資源，在解決融資需求的同時成為

39、企業成長的最正确顧問和同伴。針對新經濟的投資銀行服務定位日盛嘉富簡介(續)日盛嘉富的前身嘉富國際是一家機構遍及于香港、東京、倫敦、紐約和悉尼等大都會的著名國際證券商。自1979年在英國倫敦成立以來，不断為全球的機構客戶提供股票、債券、期權、以及金融衍生工具等金融產品和服務。嘉富國際(香港)成立於1984年，專為亞太地區的客戶提供股票買賣买卖服務。日盛證券成立于1960年，是台灣歷史最悠久的證券商之一， 過去四十年來不断為顧客提供包括股票初次公開發行保荐、承銷、股票買賣买卖、定息債券、從屬權益买卖、金融衍生工具、以及資產管理等綜合性金融服務的國際投資銀行， 1999年日盛證券所促成的股票买卖額達

40、976億美圆。日盛嘉富是日盛證券(香港)在1999年胜利收購嘉富國際，并重新組合嘉富國際和日盛的海外投資銀行業務而成立。日盛嘉富的組建是嘉富強大的國際證券配售网絡与日盛證券雄厚的財務實力和豐富的企業融資經驗的完美組合。日盛證券是台灣上市公司，2000年4月28日市值為29億美圆。背景資料日盛嘉富簡介(續)日盛證券按市值和市場佔有率算為台灣第二大投資銀行。截至2000年3月31日，日盛証券擁有約10億美圆的總資產及5.67億美圆的股東權益，經營效益和品牌知名度均位居台灣之首，更於2000年獲得標准普爾區域协作同伴台灣評級公司授予的BBB/A-3信誉評級。日盛嘉富通過分布于硅谷、上海、香港以及台灣

41、的證券經紀機構和銷售網絡，以長期積累的企業融資經驗，專注為客戶提供企業上市、私募、財務顧問、証券买卖和資產管理等金融服務。日盛嘉富擁有超過1,700名員工遍佈亞太地區, 包括160名投資銀行專才、 1300名經紀、証券從業員和60名証券分析員。背景資料日盛嘉富簡介日盛嘉富憑其雄厚的股東背景，強大的國際資本市場融資經驗，向客戶提供高增值投資銀行服務。日 盛 集 團日盛證券(台灣上市第二大券商，總資產達 12億美圆)寶島銀行(台灣最大的上市民營商業銀之一，總資產達53億美圆)日盛國際資產管理(最大的資產管理公司之一，管理之證券資產達20億美圆) 組織架構日盛嘉富簡介(續)銷售網絡日盛嘉富與其母公司

42、共擁有超過600名股票銷售，於香港、硅谷、上海及台灣為客戶服務。公司經驗豐富及擁有調研才干支持的機構銷售隊伍擁有優秀的銷售才干，為超過2,000名遍佈亞洲、歐洲、及北美的客戶提供服務。日盛嘉富的專業銷售均受過良好的訓練，并擁有深沉的銷售經驗，為客戶提供週到的服務。我們坚信顧客為公司最重要的資產，而我們專業的銷售將緊守誠信的操守。日盛嘉富國際性的融資網絡硅谷台灣香港Eric Landheer美國銷售主管William Jiang美國銷售Daniel Kelley台灣銷售主管William Moomaw台灣銷售Kierran Hung香港企業銷售Steven Clemenson香港企業銷售日盛嘉富

43、簡介(續)經驗豐富的資深投資銀行家向客戶提供企業融資服務。我們透過精深的財技、有效的團体协作、豐富的創意、和對客戶的責任感對每一個买卖負責。我們的融資專才擁有各類資本市場融資經驗，在企業的實踐任务經驗令我們能夠結合過往的行業經驗為顧客提供對融資和經營都有利的全面解決方案。我們專注增長領域客戶的服務战略有助于資源利用，透過了解客戶所處的領域、業務、目標、和發展战略，以及對新興行業的透徹了解令我們能更有效地在新的經濟體系下對有潛力的企業作準確的定位。我們与全球最大的投資機構和風險投資基金均有業務往來，國際性的銷售網絡能幫助企業擴大股東層面，令股票在一級市場髮售和二級市場配售后能獲廣泛的投資者支持。

44、資深投資銀行家提供優質服務豐富的實踐經驗專注于增長領域客戶的服務战略遍達全球的資本來源增長型企業的最正确投資銀行日盛嘉富簡介(續)美國硅谷台灣台北中國香港上海股票配售實力日盛嘉富簡介(續)年份公司名國家融資內容行業融資規模角色(百萬)2001邦盟匯駿國際中國創華板初次公司發行財務顧問服務港幣34聯席保薦人/聯席牽頭經辦人2001新世界中國發展香港收購合併房地產港幣28獨立財務顧問2001MRC香港創業板初次公開發行資訊科技港幣 14副牽頭經辦人2001易達電子香港二級市場配售電子港幣 32財務顧問/主承銷2001華翔電路中國創業板初次公開發行科技港幣 67聯席保薦人/聯席牽頭經辦人2001合生

45、創展中國收購合併房地產港幣 550獨立財務顧問2001成都托普科技中國創業板初次公開發行資訊科技港幣 122副經辦人2001亞運網上买卖科技香港創業板初次公開發行資訊科技港幣 120副牽頭經辦人2001德維森控股中國創業板初次公開發行工業自動化港幣 54主經辦人2000深圳經天科技中國私人配售數碼廣橎港幣 20財務顧問2000中國生物製藥中國創業板初次公開發行生化科技港幣 72聯席經辦人2000優能數碼科技中國創業板初次公開發行資訊科技港幣 60聯席牽頭經辦人2000北大青鳥環宇科技中國創業板初次公開發行資訊科技港幣 264副經辦人200036香港創業板初次公開發行資訊科技港幣 100聯席經辦

46、人2000科維控股香港私人配售製造工業港幣 39財務顧問2000權智國際香港股票配售資訊科技港幣 100主承銷2000恩德台灣股票配售 機械/綜合性新台幣 12主承銷 1999Unity 投資香港初次公開發行投資公司港幣 100副經辦人1999佳總興業台灣股票配售 電子新台幣 18主承銷1999華南產業保險台灣初次公開發行保險新台幣 414保荐人/主承銷1999華南產業保險台灣股票配售保險新台幣 284主承銷1999全珅保險台灣股票配售房地產新台幣 24 主承銷1999中華汽車工業台灣股票配售運輸新台幣 160 主承銷1999金利精细工業台灣股票配售電子新台幣 9 主承銷1999大宇紡織台灣股

47、票配售服裝新台幣 19 主承銷1999樂士電機 台灣股票配售電子設備新台幣 210主承銷1999全友電腦台灣股票配售電腦新台幣 1,200主承銷1999佳茂精工台灣股票配售電子新台幣 23 主承銷1998F R Corporation日本可換股債券 珠寶 日元 2,000副經辦人1998中華汽車工業台灣可換股債券 汽車生產新台幣 3,000主承銷1998鉅祥台灣股票配售電子新台幣 423主承銷近期亞洲融資經驗日盛嘉富簡介(續)年份公司名國家融資內容行業融資規模角色(百萬)1998新光鋼鐵台灣股票配售金屬制造/五金新台幣 31主承銷1998祥裕電子台灣股票配售電子新台幣 34 主承銷1998佳總

48、實業台灣初次公開發行電子新台幣 18保荐人/主承銷1998光聯科技台灣可換股債券 電子新台幣 600 主承銷1998長銘實業台灣股票配售金屬制造/五金新台幣 130 主承銷1998南緯實業台灣初次公開發行服裝新台幣 240 保荐人/主承銷1998美利達工業台灣股票配售休閒新台幣 105 主承銷1997六福控股香港初次公開發行 零售港幣 114包銷商1997東方有色中國配售 批發 港幣 118配售包銷商1997北京北晨中國初次公開發行 房地產 港幣 1,480配售包銷商1997利民控股香港初次公開發行 制造 港幣 206包銷商1997輝煌控股香港初次公開發行 家庭器具港幣 62包銷商1997第一

49、迁延機中國配售机械/綜合 港幣 1,147配售包銷商1997東宁高露華香港初次公開發行 家具港幣 393配售包銷商1997安力士香港 初次公開發行 工程/建筑 港幣 198配售包銷商1997莎莎國際香港 初次公開發行 零售港幣 780配售包銷商1997馬斯葛香港初次公開發行 製造 港幣 81包銷商1997海域集團香港初次公開發行 建築资料港幣 141包銷商1997沿海物業香港初次公開發行 房地產 港幣 160包銷商1997民裕香港初次公開發行 電子港幣 59包銷商1997永利香港初次公開發行 電子器件/電腦 港幣 70包銷商1997基電控股香港初次公開發行 工程建築 港幣 100包銷商1997

50、Denyo Co Limited日本股票配售機械 日元 624副經辦人997偉全實業台灣股票配售半導体新台幣 76 主承銷1997新藝台灣可換股債券 服裝新台幣 600主承銷1997新藝台灣股票配售服裝新台幣 1,728 主承銷1997美吾發台灣股票配售化裝品/個人護理新台幣 410主承銷1997宜進實業台灣股票配售服裝新台幣 99 主承銷1997源益農畜企業台灣股票配售食品新台幣 33 主承銷1997台榮產業台灣股票配售食品新台幣 37 主承銷1997寶來證券 台灣股票配售綜合性金融服務新台幣 383 主承銷近期亞洲融資經驗日盛嘉富簡介(續)年份公司名國家融資內容行業融資規模角色(百萬)19

51、96SV Angel日本日本武士債券科技美圆 500副經辦人1996Kissei 藥品工業日本可換股債券 制藥 日元 25,000副經辦人1996Maruzen Co日本可換股債券 零售日元 20,000副經辦人1996Toyo Chemical Co日本可換股債券 建築资料SFr 30副經辦人 1996Fujimi Inc日本股票配售化學 日元 4,080 副經辦人1996東京機械製造所日本股票配售機械/綜合 日元 8,680 副經辦人1996 Showa Highpolymer Co日本可換股債券 化學 日元 3,000副經辦人1996Aeon Credit Services Co 日本股

52、票配售綜合性金融服務 日元 6,740副經辦人1996SMC Corp日本可換股債券手工/机械工具美圆 300副經辦人1996日研化學日本 可換股債券 制藥美圆 100副經辦人1996Bandai Company日本 可換股債券 玩具/游戲美圆 250副經辦人1996南京熊貓電子中國初次公開發行 家具人民幣 122配售包銷商1996宏基電腦台灣初次公開發行 電腦新台幣 3,600保荐人/主承銷1996旺旺控股台灣 初次公開發行 食品 美圆 副經辦人1996瑞源國際香港初次公開發行 服飾港幣 51配售包銷商1996上海實業中國初次公開發行 煙草港幣 751配售包銷商1996HI Cement C

53、orporation菲律賓初次公開發行 建筑资料 PHP 1,300配售包銷商1996廣東科龍電器中國初次公開發行 家具 港幣 739配售包銷商1996長江基建香港初次公開發行 工程建築 港幣 3,390配售包銷商1996大福集團香港初次公開發行 金融服務港幣 100包銷商1996Solid Group Inc菲律賓初次公開發行 電子器材披索 440包銷商1996上海石化中國配售化學 人民幣 500配售包銷商1996蘇常柴中國配售自動器件/發動机 人民幣 534配售包銷商1996東洋化學日本可換股債券 建筑资料CHF 30副經辦人1996冠忠巴士香港初次公開發行 運輸港幣 106包銷商1996

54、恒利國際香港初次公開發行 電子港幣 67包銷商1996Space Company Limited日本股票配售辦公家具日元 2,432副經辦人1996Fujicco Company Limited日本股票配售食品 日元 2,860副經辦人1996Olympic Corp日本股票配售零售日元 5,185副經辦人近期亞洲融資經驗日盛嘉富簡介(續)年份公司名國家融資內容行業融資規模角色(百萬)1996東洋墨汁製造日本可換股債券化學 日元 15,000副經辦人1996新泰伸銅工業台灣初次公開發行金屬加工新台幣 381 保荐人/承銷1996新泰伸銅工業台灣股票配售金屬加工新台幣 63 主承銷1996宏東洋

55、台灣股票配售包裝/集裝箱運輸新台幣 156 主承銷1996宜進實業台灣股票配售服裝新台幣 72 主承銷1996Yieh Phui Enterprise台灣可換股債券金屬加工/五金 新台幣 900主承銷1996厚生橡膠台灣可換股債券化學新台幣 300主承銷1996尖美科技台灣可換股債券房地產新台幣 44主承銷1996寶島銀行台灣初次公開發行銀行新台幣 75 保荐人/主承銷1995年興紡織台灣股票配售服裝 新台幣 70主承銷1995福懋油脂台灣股票配售食品新台幣 26 主承銷1995仁寶電腦工業台灣股票配售電腦新台幣 140 主承銷1995光磊科技台灣股票配售電子新台幣 3 主承銷1995厚生橡膠台灣可換股債券化學新台幣 200 主承銷近期亞洲融資經驗日盛嘉富簡介(續)Abbey Life AssuranceBehbehani FC怡富資產管理Aberdeen Capital Berlin FinancialJohn Govett荷蘭銀行資產管理法國巴黎銀行資產管理Keppel 投資管理Abu Dhabi InvestmentBNP BahrainKleinwort Benson 投資管理AIABP Pension TrusteesKuwait InvestmentAIB GovettBridlington InvestmentLazardAlbert E. Sharp Birm