公司法公司法人治理结构修改版ppt课件

1、 公司法：公司法人治理构造 授课讲师：刘智林 课件助理：贺芯睿.第一章公司法：公司的概念与特征公司的概念：公司是一种企业组织形状，是按照法定的条件与程序设立的、以营利为目的的商事组织社团法人。公司的特征：1、公司具有法人资历：法人就是人三独：独立的财富、独立的名义、独立的责任A、必需依法设立：要办理登记，获得营业执照。要登记，该审批的还需求审批B、必需具备必要的财富：法人财富权，和个人拥有财富一样。.公司法：公司的概念与特征C、有本人的称号依法取名、依法运用、设立公司该当恳求称号预先核准，6个月保管期组织机构和场所住所：管理中心主义 营业中心主义 章定 主要办事机构所在地D、公司必需可以以本人

2、的名义从事民商事活动并独立承当民事责任：公司的独立权益 公司的独立责任 法人人格否认制度是对法人独立责任的矫正-公司股东滥用公司法人独立位置和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债务人利益的，该当对公司承当连带责任-一人不能的股东不能证明公司财富独立于股东本人的财富的，该当对公司债务连带责任 .公司法：公司的概念与特征2、公司是社团组织社团法人： 是一团人在干事 ，国有独资公司和一人是公司社团性的例外 3、公司以营利为目的，具有营利性：公司第5条规定公司的社会责任，是对公司以营利为目的这一原那么矫正。 .第二章公司法:公司的权益才干和行为才干公司的权益才干和行为才干：和自然人一样 人始于出生，

3、终于死亡。1、公司也有权益才干和行为才干2、开场于营业执照的签发之日，终结于营业执照的注销之日。3、公司法定代表人、担任人超越运营范围对外签署合同，除非违反、法律行政法规的强迫性规定，和专营专卖的规定，对外仍产生效能。4、转投资和担保的限制:公司转投资的对象：公司可以向其他企业投资；但是，除法律另有规定外，不得成为对所投资企业的债务承当连带责任的人。公司向其他企业投资或者为他人提供担保的，按照公司章程的规定，由董事会或者股东会、股东大会决议；外，董股决议，章定，可以改公司为公司股东或者实践控制人提供担保的，必需经股东会或者股东大会决议。法定，不可以改！ .公司法:公司的权益才干和行为才干5、公

4、司举债的限制：发行公司债券的公司，其累计债余额不超越公司净资产的40% 问题1： 甲公司章程规定：董事长未经股东会授权，不得处置公司公司资产，也不得以公司名义签署非运营性合同。一日，董事长任某见王某开一辆新款宝马，遂决议以本人的老飞驰互换，并办理过户手续，任某行为能否有效？问题2： 分公司能否具有独立诉讼资历？母为子担保，谁来决议？子为母担保？谁来决议？.第三章公司法:公司分类公司的分类以公司的资本构造和股东对公司及其债务承当责任的方式有限责任公司：又称，是股东以其出资额为限对公司承当责任，公司以其全部资产对公司的债务承当责任的公司股份：又称股份公司，是将其全部资本分为等额股份，股东以其所持股

5、份为限对公司承当责任，公司以其全部的资产对公司的债务承当责任。无限公司：是指由两个以上的股东组成，全体股东对公司的债务承当无限连带责任的公司。我国合伙企业.公司法:公司分类两合公司：是指由一个以上负无限责任的股东和一个以上负有有限责任的股东组成，无限责任股东对公司债务承当无限的连带清偿责任，有限责任股东仅就其出资额为限对公司债务承当责任的公司。无限股东是实践运营管理者，有限股东是不参与运营管理的出资者。两合是运营资本和运营管理劳务的结合，是无限股东和有限股东的结合。有限合伙企业股份两合公司：有一个以上负无限责任的股东和一个以上负有限责任的股东所组成，公司的资本分为等额股份的公司。.二、以公司的

6、信誉根底为规范资合公司：以资本的结协作为公司信誉根底的公司。上市的股份为典型。对其最低注册资本、实缴资本制、设立时验资和法定公积金有一系列的规定。人合公司：是指以股东个人的才干、财力、声望和信誉等作为公司信誉根底的公司。合伙企业，个人独资企业。资合兼人合的公司：是指以公司资本和股东个人信誉作为公司信誉根底的公司。两合公司和股份两合公司。有限责任公司，一人。.三、以公司组织关系为规范的分类母公司和子公司：按公司外部组织关系的分类(母是子的股东母公司：子公司具有法人资历，依法独立承当民事责任。本公司和分公司：分公司不具有法人资历，其民事责任由公司承当。问题？某有限责任公司的下属分公司以本人的名义对

7、外签署合同，给合同能否有效？谁承当合同责任？四、以股份可否自在流通转让为规范封锁式公司：有限责任公司和发起设立的股份开放式公司：募集设立的股份.第四章公司法：公司的设立公司设立：是指公司设立人按照法定的条件和程序，为组建 公司并获得法人资历而必需采取 和完成的法律行为。 设立的方式：发起设立、募集设立发起设立：又称同时设立、单纯设立，是指公司的全部股份或首期发行的股份由发起人自行认购而设立公司的方式，有限责任公司只能采取发起设立的方式公司的设立：是指公司设立人按照法定的条件和程序，为组建公司并。 募集设立：又称渐次设立、复杂设立，是指发起人只认购公司股份或首期发行股份的一部分，其他部分对外募集

8、而设立公司的方式。.第五章公司法：公司资本公司资本的几个概念 公司资本三原那么注册资本：在股东曾经或者承诺未来投资于公司并在登记机关登记注册的财富，这些财富经过登记而与股东的个人财富分开从而成为公司债务的责任财富。实践出资额或股本总额：股东实践缴付的出资额或股本总额投资总额：是股东投入公司的根本建立资金和流动资金的总和 包括 投入资本和借款公司总资产：公司资本与负债之和 公司净资产：一切者权益 资产减去负债.资本确定原那么：公司设立时章程中的规定的资本总额必需确定。分为授权资本制和法定资本制。我国公司法确定了折衷的法定资本制和严厉的法定资本制：3万 500万 20% 但是证劵公司证劵经纪效力型

9、行业注册资本是5000万，承销、资产管理是1个亿 两项的是5个亿 全国性银行是10亿 城市商业银行是1亿 乡村商业银行是5000万 保险公司是2亿 拍卖公司是100万 拍卖文物的是1000万资本维持原那么：1、股东在公司成立后不得抽逃出资或者抽回股本 2、股票不得低于票面金额发行3、公司不得回购本公司的股权或者股票，但是有例外：4、股份不得接受本公司的股票作为质押权的标的 .公司资本5、公司应该按规定提取和运用法定公积金：法定公积金 恣意公积金 资本公积金 公司分配当年税后利润时，该当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。 公司的法

10、定公积金缺乏以弥补以前年度亏损的，在按照前款规定提取法定公积金以前，应领先用当年利润弥补亏损。表示图 ；利润毛利- 补亏 1年亏损可以在今后5年内弥补 -交纳企业所得税-提取法定公积金利润10% -提取恣意公积金 -分红资本不变原那么：从程序上强调公司的资本不可随意变动 需求六个条件才干减资 减资股东大会多数决 2/3 .第六章公司法人治理构造公司治理的概念：又被称为公司控制、公司督导等，广义上的公司治理涵盖公司内部法人治理构造、外部治理市场体系和以公司法、公司章程为中心的法律规那么体系三个层面内容，是现代企业制度中最重要的内容。狭义上的公司治理就是公司法人治理构造.法人治理构造：是公司制的中

11、心，是明确划分股东大会或股东会、董事会、监事会和经理层之间权益、义务和责任以及明确划分相互制衡关系的一整套制度的安排。公司制区别其他市场主体的特点就是在于一切权和运营权的分别，这就需求在一切者和运营者之间构成一种相互制衡的机制进展管理和控制。.公司治理的意义:前世界银行行长吉姆.沃尔芬森指出：对世界经济而言，完善的公司治理和健全的国家治理一样重要。1、良好的公司治理可以促进公司运营目的的实现2、良好的公司治理有利于减少公司代理本钱，维护股东和利益相关者的利益3、良好的公司治理可以对公司大小股东进展一体维护4、良好的公司治理是企业胜利吸收资本的重要条件.公司法人治理构造:公司章程公司章程概念又被

12、称为公司宪法，它对公司、股东、董事、监事、高级管理人员均具有约束力，是公司组织以及行动的根本准那么.公司章程：是指公司所必备的，规定其称号、目的、资本、组织机构等对内对外事务的根本法律文件。. 公司章程的订立主体：股东共同、国独资国资委，董事会 股份公司：发起人 募集创建大会 出席会议的认股人所持表决权过半数公司章程的订立：必需采取书面方式，经全体股东赞同并在章程上签名盖章，才干生效。1、共同订立：由全体股东和发起人共同起草、协商制定公司章程，否那么公司章程不得生效 2、部分订立：由股东或发起人中的部分成员担任起草、制定公司章程，然后再经其他股东和发起人签字赞同的制定方式.公司章程的特征： 1

13、、法定性：法律强迫规定，必需 采取书面方式 2、真实性：客观真实，与实践相符合 3、自治性：是股东意思表示一 致的结果 4、公开性：对股份公司而言 . 公司章程的变卦 变卦原那么： 1、不损害股东利益 2、不损害债务人利益 3、无妨害公司法人的一致性原那么，即不得因公司章程的变卦，而 使公司一个法人转变成另一个法人变卦程序：我国公司法规定：有限责任公司修正公司章程的决议，必需经代表2/3以上表决权的股东经过，股份修正章程的决议，必需经出席股东大会所持表决权的2/3以上经过。公司章程变卦后，公司董事会应向工商行政管理机关恳求变卦登记。.公司章程的内容1、绝对记载事项：法律规定必需记载的事项，短少

14、一项章程或一项不合法，章程无效2、相对记载事项：法律列举了事项，能否计入，由制定者决议3、恣意记载事项：法律无明文规定，需求记载.有限责任公司章程的绝对记载事项 8项 股份公司12项1、公司的称号和住所2、公司运营范围3、公司注册资本4、公司股东的姓名或称号5、股东的出资方式、出资额和出资时间6、公司的机构及其产生方法、职权、议事规那么7、公司的法定代表人8、股东会会议以为需求规定的其他事项股份公司章程要载明设立方式、利润分配方法、解散事由与清算方法、通知公告方法。.有限责任公司章程的相对记载事项1、有限责任股东会的定期会议该当按照公司章程的规定按时 召开: 10% 1/3 监事会或监事 暂时

15、会2、关于董事长、副董事长的产生方法:章定3、关于董事任期:不超越3年4、关于股东会会议行使行使表决权的方式：出资比例5、关于股东会的议事方式和表决程序：可以章定，特别决议事项修章、减资、合分散、变卦 2/3以上表决权.公司章程的作用1、是公司设立的要件之一：必要要件，没它不行！2、是全面指点公司行为、活动的根本规范3、公司章程是公司向其成员阐明信誉并向外阐明商誉的证明：公司章程向公众公开声明公司的目的、营业范围、资本数额以及其他内容，便于相对人了解公司的组织和财富情况，这就使公司向与其发生经济交往的第三人阐明其商誉，有利于维护买卖活动的平安。4、公司章程构成对政府的书面保证，成为政府对公司管

16、理的重要根据：国家对公司的干涉不是直接干涉，而是经过干涉公司章程实现对公司的微观干涉，其详细方法就是经过立法确定章程在公司中的位置，确定公司的内容、修正程序，以及经过司法制度对违反公司章程进展法律制裁来到达对公司的直接干涉. 公司章程的效能：制定公司章程是设立公司的必要条件和必经程序，设立公司必需依法制定公司章程，公司章程对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有约束力。问题： 1、章程何时生效？ 2、哪些事项章程规定的，可以排除法律规定的适用？ A、出资比例行使表决权 B、对经理职权的规定 C、的股权转让 D、的自然人股东死亡后，其合法承继人可以承继股东资历.公司法人治理构造：股东会有限责任

17、公司股东会的权益：11项 权益 股东会签制度1、决议公司的运营方针和投资方案；董事会是决议运营方案和投资方案 经理是实施年度运营方案和投资方案2、选举和改换非有职工代表担任的董事、监事，决议有关董事、监事的报酬事项；董事会是经理以下3、审议同意董事会的报告；4、审议同意监事会或者监事的报告；5、审议同意公司的财务预算、决算方案；董事会制定.公司法人治理构造：股东会6、审议同意公司的利润分配方案和弥补亏损方案；董事会制定7、对公司添加或者减少注册资本作出决议；董事会制定8、对公司发行债券作出决议；9、对公司的合并、分立、解散、清算或者变卦公司的方式作出决议；董事会制定方案10、修正公司章程；11

18、、公司章程规定的其他职权。.股东：就是公司的出资人，因出资而持有股份并享有股权益、承当股东义务的人，可以是自然人、法人或者国家。股东资历分为原始获得出资和继受获得股权转让、承继、夫妻财富分割、共有财富分割、合并、判的执行等.股东资历确实认1、有限责任公司股东资历确实认 有限责任公司的股东，根据出资证明书可恳求公司确认自己具有股东资历。有限责任公司该当置备股东名册，记载股东根本情况。记载于股东名册的股东，可以依股东名册主张行使股东权益 。公司应将股东姓名称号及其出资额向公司登记机关登记，未经登记的，不得对抗第三人。.公司法人治理构造：股东会2、股份股东资历确实认股份的股份采取股票的方式。股票是公

19、司签发的证明股东所持股份的凭证。问题：周某向钱某转让其持有的某的全部股权，并签署了股权转让协议，关于该股权和股东的认定，您如何选择？ A、在公司登记机关办理股权变卦登记前股东依然是周某 B、在出资证明书移交给钱某后，钱某即成为股东 C、在公司变卦股东名册后，钱某即成为股东 D、在公司登记机关办理股权登记后该股权转让获得对抗效能。.股东权益：1、知情权：股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告 通用 股东可以要求查阅公司会计账簿。2、分配红利权和优先认缴出资权 ：股东按照实缴的出资比例分取红利；公司新增资本时，股东有权优先按照实缴的出资比例认缴出资

20、。但是，全体股东不按照出资比例分取红利或者不按照出资比例优先认缴出资的除外。3、恳求解散公司的权益：公司僵局公司运营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益遭到艰苦损失，经过其他途径不能处理的，用尽公司内部救援原那么持有公司全部股东表决权的10%以上的股东，可以恳求人民法院解散公司。通用4、代位诉权害公司：通用后面有专题论及.股东权益5、股权买回恳求权：延续5年未分红，合分转，期限届满或解散事由 60天收买 90天起诉 6、暂时股东会恳求权：代表1/10以上表决权的股东；单独或者合计持有10%以上股份，2个月内开7、股东会的主持权：董事会、监事会不主持和召集股东大会的，延续90以上单独或合计持有

21、公司10%以上股份的股东8、提案权股份公司公用：召开股东会暂时提案权 单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出暂时提案并书面交董事会； 2日内通知其他股东 召开暂时董事会会议权 代表1/10以上表决权的股东 10日内召开9、投票表决权：按出资比例行使表决权，章定例外。股份公司所持每一股份有表决权。.股东义务：股东的普通义务：出资责任A、股东该当按期足额交纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额。股东以货币财富出资的，该当将货币出资足额存入有限责任公司在银行开设的账户；以非货币财富出资的，该当依法办理财富权的转移手续。虚伪出资 -不出资-缺乏 -出资-违约向曾经按期足额

22、交纳出资的股东承当B、成立后，发现作为设立公司出资的非货币财富的实践价额显著低于公司章程所定价额的，该当补足其差额，公司设立时的股东承当连带责任 出资不实-补足 -设立股东连带责任.股东义务C、公司成立后，股东不得抽逃出资： 返还 -刑事责任抽逃资金罪控股股东的特别义务:不得利用关联关系损害公司利益呵斥损失要赔偿滥用股东权益的后果:公司人格否认制度问题：杨某持有甲有限责任公司的10%股权，该公司未设立董事会和监事会。杨某发现公司执行董事何某持有该公司90%股权将公司产品低价出卖给其妻兴办的公司，遂书面向监事姜某反映。姜某出于私情未予过问。杨某该怎样办？如何维护公司和本人权益？.股东代表诉讼制度

23、代表诉讼制度代位诉讼、派生诉讼维护公司利益：1、董事、高级管理人员有本法150规定的制止行为的害公司，有限责任公司的股东，股份延续180以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以书面恳求监事会或者不设监事会的有限责任公司的监事向人民法院提起诉讼；监事有本法150条规定的情形的，前述股东可以书面恳求董事会或者不设董事会的有限责任公司的执行董事的向人民法院提起诉讼；股东 董事、高级管理人员/监事 害公司 交叉恳求)2、股东直接诉讼：监事会、监事、董事会、执行董事收到书面恳求后回绝诉讼 或者收到恳求30日内未提起诉讼 或者情况紧急、不立刻起诉将会使公司利益遭到难以弥补的损害的 为了公司的利

24、益以本人的名义 口诀：被拒30急，原告是本人！3、他人进犯公司合法权益，给公司呵斥损失的他人害公司：股东、股份公司延续180日以上单独或者合计持有百分之一以上股份的股东，可以按照上述规定提起诉讼就是恳求或者直接诉讼股东代表诉讼制度.股东代表诉讼制度股东直接诉讼维护股东利益：董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者公司章程的规定，损害公司利益的，股东可以向人民法院提起诉讼； 违反股东利益直接诉公司人格否认之诉维护债务人利益：公司股东滥用公司法人独立位置和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债务人利益的，公司人格被否认，相关股东该当与公司对债务人承当连带责任其他股东诉讼制度：公司股东会或者股东大会

25、、董事会的决议内容违反法律、行政法规的无效股东会或者股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，可以自决议作出之日60日之内，恳求人民法院撤销。内容违法无效 程序违法 内容违章可撤销问题：母公司设立子公司，然后以子公司的名义向卖方进货1000万元，然后，子公司和母公司设立关联买卖，子公司低价将此1000万货卖给母公司，卖方债务人来向子公司索要货款时，子公司没有履行才干，此时，怎样办？.公司法人治理构造:董事会可以设董事会，3到13人；可以设董事长1人，副董事长1人；任期由章程规定，每届任期不超越3年，可以连任。表决1人1票。人数较少或者规模较

26、小的公司可不设董事会，设1名执行董事，执行董事可以兼任公司经理。董事会的职责 董事会对股东会担任，行使以下权益：董事会富人的俱乐部1、召集股东会会议，并向股东会报告任务 ；2、执行股东会的决议；3、决议公司的运营方针和投资方案；经理组织实施年度的运营方案和实施方案4、制定公司的年度财务预算方案、决算方案；5、制定公司的利润分配方案和弥补亏损方案；6、制定公司添加或减少注册资本以及发行公司债券的方案；7、制定公司合并、分立、解散或者变卦公司方式的方案；8、决议公司内部管理机构的设置；经理拟订公司内部管理机构设置方案9、决议聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决议聘任公司副经理、财务

27、担任人及其报酬事项；10、制定公司的根本管理制度；经理拟订公司的根本管理制度，制定公司的详细规章11、公司章程规定的其他职权。章定.公司法人治理构造:监事会监事会或监事的职权 3人 3年 1/3 监事很3很有缘分1、检查公司财务；2、对董事、高级管理人员人员执行公司职务的行为进展监视，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；3、当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；4、提议召开暂时股东会会议，在董事会不履行本法规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议；5、向股东会提出提案；6、对董事、高级管理人员提起诉讼

28、；7、公司章程规定的其他职权。章定列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议；发现公司运营情况异常，可以进展调查；必要时可以聘请会计事务所等协助其任务，费用由公司承当。新公司法授予的四权：罢免权、提案权、起诉权和调查报销权。.公司法人治理构造：经理经理的设立与职权 责任可以设经理，由董事会决议聘任或者解聘，经理对董事会担任，行使以下职权：1、主持公司的消费运营管理任务，组织实施董事会决议；2、组织实施公司年度运营方案和投资方案；3、拟订公司内部管理机构设置方案；董事会决议4、拟订公司的根本管理制度；董事会制定5、制定公司的详细规章；我公司详细规章谁来制定？6、提请聘任或者解聘公司副经理

29、、财务担任人；7、决议聘任或者解聘应由董事会决议聘任或者解聘以外的担任管理人员；8、董事会授予的其他职权；董授9、公司章程对经理职权另有规定的，从其规定。章定问题：我公司谁在行使经理的职权？消费运营管理任务和组织实施董事会决议是由哪个职位担任？.公司法人治理构造董事、监事、高级管理人员董事、监事、高级管理人员的任职资历 董事可以兼任经理 董事、高级管理人员不得兼任监事制止性规定高级管理人员：法定高管公司的经理、副经理、财务担任人、上市公司董秘章定高管公司章程规定的高管控股股东：是指其出资额占有限责任公司资本总额百分之50%以上或者其持有的股份占股份股本总额50%以上的股东；绝对控出资额或者持有

30、股份的比例虽然缺乏50%，但依其出资额或者持有的股份所享有的表决权已足以对股东会、股东大会的决议产生艰苦影响的股东。相对控实践控制人：虽不是公司的股东，但经过投资关系、协议或者其他安排，可以实践支配公司的人隐名股东(有以下情形之一的，不得担任公司的董事、监事和高级管理人员) .公司法人治理构造董事、监事、高级管理人员无民事行为才干或者限制民事行为才干；无、限人，从事的商行为无效问题：无限人可以做股东吗？因贪污、贿赂、侵占财富、挪用财富或者破坏社会主义市场经济次序，被判处刑罚，执行期满未满5年，或者因犯罪被剥夺政治权益，执行期满未满5年；担任破产清算的公司、企业的董事、或者厂长、经理，对该企业负

31、有个人责任的，自该公司、企业破产清算结束之日未逾三年；董事、厂长、经理，个人责任，破产清算，3年担任因违法被吊销营业执照、责令封锁的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；法定代表人，违法吊销营业执照，3年个人所负数额较大的债务到期未清偿。备注：公司违反上述规定选举、委派董事、监事或者聘任经理的，该选举、委派或者聘任无效。董事、监事、高级管理人员在任职期间出现上述情形的，公司该当解除其职务。.公司法人治理构造董事、监事、高级管理人员董事、监事、高级管理人员的义务 忠实义务和勤勉义务：董事、监事、高级管理人员该当遵守法律、行政法规和公司章程，对公司负

32、有忠实义务和勤勉义务。不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财富。制止行为不含监事：口诀那个呆子竟用秘！绝对制止行为：受贿或侵占、挪用、私存、佣金归己 相对制止行为：借贷或担保 自我买卖 競业 泄密不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入和不得侵占公司财富 结果：1、损失 赔偿 2、刑事责任：非国家任务人员受贿罪 职务侵占罪挪用公司资金；挪用处置：资金及其收入归公司 呵斥损失要赔偿 犯罪按挪用资金罪将公司资金以其个人名义或者以其他个人名义开立账户存储；公款私存，个违反公司章程的规定，未经股东大会或者股东会或者董事会赞同，将公司资金借贷给他人或者以公司财富为他人提供担保；贷.公司法人治

33、理构造董事、监事、高级管理人员违反公司章程的规定或者未经股东大会或者股东会赞同，与本公司订立合同或者进展买卖；自我买卖未经股东会或者股东大会赞同，利用职务便利为本人或者他人谋取属于公司的商业时机，自营或者为他人运营与所任职公司同类的业务；競业接受他人与公司买卖的佣金归为己有；佣金佣金不按非国家任务人员受贿罪处置，归入责任与赔偿擅自披露公司；违反公司忠实义务的其他行为。董事、高级管理人员违反前款规定所得的收入该当归公司一切。董事、监事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司呵斥损失的，该当承当赔偿责任。股东可以提起股东代表诉讼. 第七章有限责任公司与股份的比较1、

34、人合兼资合与典型的资合2、股权不等额与股份等额，表现方式为出资证明书与股票3、封锁型与开放型4、发起设立与募集设立5、法定人数比较：50个以下；2人以上200人一下。6、出资及出资责任：最低出资额3万与500万，上市股份公司是3000万；出资方式要求一样：可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地运用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财富作价出资；法律规定不能作为出资的财富：劳务、信誉、自然人姓名、商誉、特许运营权有期限和设定担保的财富有瑕疵；和发起设立股份首付是20%；募集设立是严厉的法定资本制；货币出资不低于30%；募集设立，发起人认购不得低于35%7、章程比较：股东共同制定；发起

35、人制定，募集设立需创建大会经过；章程应载明的事项8项与12项，股份公司章程要载明设立方式、利润分配方法、解散事由与清算方法、通知公告方法。.有限责任公司与股份的比较8、机构比较：灵敏与严厉；非必设与必设决策机构比较股东会、股东大会：A、称号不同：B、人数多寡不同：50以下 2到200人C、议事规那么不同：第一，实行资本民主，表决权和出资比例，所持股份数有关，但有例外：有限责任公司的章程可以另外商定。第二，特别决议事项的多数决。都有普通表决事项和特别表决事项；特别决议事项要有2/3表决权为全部表决权，股份为出席股东持有。特别决议事项两个都一样：修正公司章程、添加或减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变卦公司方