企划方案-××建筑工程公司总体改制方案(65)ppt课件

1、HC市建筑工程公司总体改制方案导读：改制方案要处理的问题改制方案要处理的问题改制方式和义务资料分析方案评价改制方案方案的实施问题1：产权制度由国有向民有变化如何变化？问题逐渐过渡？一步到位？问题2：打下企业开展的制度根底奠基企业股权构造企业产权制度建立制度根底科学的企业产权制度和股权构造是企业未来稳步开展的根本制度怎样的制度？问题导读：改制的方式改制方案要处理的问题改制方式和义务改制的方式义务的描画资料分析方案评价改制方案方案的实施方式：渐进式改制渐进式变化方式在经济学中，不损害任何人，至少给一个人带来增益的变动，称为“帕累托改良。“帕累托改良是阻力最小的改革，在我们的产权变化过程中要充分运用

2、。帕累托改良增量改革从增量入手，搁置存量。存量是指现存的容易引起争议和矛盾的资产、员工、机构职位以及利益配置方式等增量是指在存量之外的添加。我们可以经过有活力、有效率的增量开展以及增量同存量的竞争来逐渐到达改革的目的。存量资产是指4公司现存的国有资产，增量资产是新募的股本。海建现存的员工是存量，新进的高素质人才是增量。4公司原来的职位和利益配置方式是存量，新的利益配置方式是增量。方式：让有运营才干的国企运营者控股给有运营管理才干的运营者控股权股权鼓励股权鼓励主要对企业运营者和少数高级管理人员有作用而对普通管理人员和职工没有作用。入股原那么：运营者绝对或相对控股，高管持大股。股权虽然对普通员工无

3、鼓励作用，但有保证改制顺利实施的功能性作用。入股原那么：给时机、定上限、入股自愿国企改制成功的两个必要条件建立起科学有效的股权配置方式运营者具备很强的经营管理才干导读：义务的描画改制方案要处理的问题改制方式和义务改制的方式义务的描画资料分析方案评价改制方案方案的实施能否平稳过渡是改制能否胜利的规范确保产权从国有向民有的平稳过渡改制最优先、现状不巨变部分向好转、开展留空间方式增量改制、存量搁置产权制度是企业制度的根底，怎样强调都不过分，产权制度变化是人的身份和利益的大变动可以实现如此艰苦的产权制度变化，并能不呵斥大的利益冲突而稳定过渡就是胜利。建立科学有效的产权制度和股权配置是改制的目的股权鼓励

4、是一个公司鼓励制度的中心，不同的股权配置会有完全不同甚至相反的结果。实践担任的运营者要控股，关键高级管理人员占有较大股份； 要构成多级驱动，良性开展的鼓励体系。反对类似“股份协作制等方式的平均股权方案平均股权的危害“二次改制的教训产生新的平均主义运营者的鼓励不相容“搭车景象普遍“二次改制是为了纠正“一次改制中普遍实行的股权平均的“股份协作制的弊病而不得不实施的重新改制，它使企业的开展蒙受了不该有的损失。山东诸城市的众多企业在1992年至1994年的实行了一次改制，后由于弊病太多，从1997年开场不得不进展二次改制。在诸城市政府的参与下，到1998年，诸城市60%70%的企业完成了“二次改制。资

5、料来源：“诸城二次改制调查1999.2期保管原有资质和总体改制是重要约束条件原有的四家公司中房地产公司、建筑公司和装修公 司的资质等级是企业重要的无形资产，必需保管。政府关于海建等四家公司改制的批复要求四家公司 一同改制。“原企业的债务债务一并转由改制后公司承当；原企 业的遗留问题一并由改制后公司担任处置 引自“在册企业职工259人全员留用引自资质保管总体改制的政府批复资料来源：导读：资料分析根本情况分析改制方案要处理的问题改制方式和义务根本情况分析影响改制的要素资料分析方案评价改制方案方案的实施建筑公司是改制平稳过渡的关键资料来源：内部资料*建筑公司成立早1953年，其他公司都是由建筑公司投

6、资成立。 *四家公司的人员主要集中在建筑公司，人事关系全部在建筑公司管理 *四家公司的遗留问题和各种矛盾也集中在建筑公司 。 *四家公司人员业务文化素质总体偏低。四公司人员分布图四家公司形同一家，荣辱与共 ，相互牵制建筑公司房地产公司装修公司构件厂其他三家公司都由建筑公司投资派生总经理由一人担任四家公司的人员相互兼职，一同办公四家公司的有关部门合用如工程部利润根本上共享，薪酬和福利规范一致一家有难，殃及各家房地产和建筑公司是四家公司之重是改制关注的中心资料来源：58四家公司的资产主要集中在房地产和建筑公司建筑公司运营时间长，业务相对平稳房地产公司开展空间大但需求人才和资金根底装修公司规模小，业

7、务相对独立构件厂规模小，产品落后单位：万元企业职工对现运营者的才干认同度高资料来源：内部访谈资料职工认同度企业内部访谈阐明，职工100%都认同四公司现任运营者的业绩和才干控股人企业内部访谈阐明，职工几乎100%都希望四公司现任运营者成为相对控股或绝对控股股东这是改制胜利的两个必要条件之一导读：影响稳定过渡和产权制度的要素分析改制方案要处理的问题改制方式和义务根本情况分析影响改制的要素资料分析方案评价改制方案方案的实施职工安顿和失业问题是平稳过渡的中心问题头号问题担忧失业专业知识弱再就业才干差身份变化引起的恐惧生存问题是人的首要问题社会失业率高就业压力大资料来源：内部访谈资料职工安顿和失业问题是

8、职工担忧的头号问题企业权益高度集中 有人做事无人担责恶性循环下属遇事请示脱漏商机权益高度集中下属责任上交不愿担责任股权构造设计要思索如何让其他高层有承当责任、勇于开拓、心甘情愿为企业长久利益献身的动力资料来源：内部访谈资料一切者和经理人关系分析董事长总经理 职责是决议企业的长期战略、艰苦投资，也只需一切者才会对公司的长期利益担任完成一个阶段的运营目的和大量繁琐的日常事务 ，其身份也决议只能完成阶段目的 委托代理问题 由于 委托人和代理人的利益不同、努力程度不同和风险不同而 构成董事长委托人和总经理代理人的鼓励不相容1.两职务兼任小公司2.加强监视总经理本钱太高3. 让总经理占有相当比例的股份，

9、从而具有一切者的行为一切者经理人矛盾、问题处理方式一切人和经理人的制度安排分析一切人董事长总经理行为短期化，内部人控制总经理不拥有足以鼓励其有企业主人认识的股权总经理拥有足以鼓励其有企业主人认识的股权鼓励不相容鼓励相容董事长控股董事长控股构成多级驱动稳步开展的动力体系鼓励体系衰败兼任总经理公司2兼任总经理公司3兼任总经理公司1规模扩展董事长的精神只能专心于企业长期战略和重大投资的决策开展良性开展导读：改制方案改制方案要处理的问题改制方式和义务分立改制方案整体改制方案资料分析方案评价改制方案方案的实施职工安顿方案改制后的产权优化改制基准日是四公司资产评价基准日基准日2001年1月31日资产评价基

10、准日房地产装修建筑构件四公司以2001-01-31为基准日的是这次改制根据和基准日资产评估报告改制基准日是改制所根据的公司资产和人员情况等的规范日方案一：分立改制方案改制方案要处理的问题改制方式和义务分立改制方案整体改制方案资料分析方案评价改制方案方案的实施职工安顿方案改制后的产权优化分立改制开展步骤描画分立重组改制 三家有限公司成立经过购并形成集团扩股或募集上市三公司资产再评价升值分立目的：改动原各公司共存亡的观念到达三公司人财物真正独立改制平稳过渡的需求购并目的：扩展规模利于募股或上市到达顺应市场利于开展的股权构造HC工程今后开展分立改制的方式和原那么 1.各公司完全独立，债务债务合同化。

11、 2.员工只能在一家公司任职，不能兼职。 3.原有4公司员工全部留在建筑公司，其它公司可根据需求聘用原来员工。 4.员工单位确定后，原那么上只在本公司入股1.房地产、装修公司独立募股改制，建筑公司吸收 合并构件厂后募股改制。2.按照政府改制批复精神，在改制的公司中国有权 益为零，4家公司总的 87万净资产留给企业，用 以扶持改制后公司的开展。3.为了确保改制的稳步过渡，又具备开展的空间， 员工全部保管在建筑公司。原那么方式建筑公司改制方案建筑公司募股方案规模比例缴交股本创建股东会议工商登记建筑成立构件厂吸收合并工商变卦国有股权归零经过增量资金的注入来改动原来公司的股权构造注销构件厂房地产公司改

12、制方案房地产公司募股方案规模比例缴交股本创建股东会议工商变卦登记房地产成立经过增量资金的注入来改动原来公司的股权构造国有权益归零房地产公司股权配置方案房地产公司以内部股东入股的方式募股控股股东由于股东数量少，相对控股难度较大。控股可以是到达51的绝对控股。绝对控股不宜太过，目的是引进和撬动更多的资金运营层和职工持股运营层持股上限为控股股东的1/10惯例，占总股本的40，下限为1万元，入股自愿普通职工入股上下限是12万， 入股原那么：给时机、定上现、入股自愿房地产公司股权配置方案续股本规模为860万800万是房地产公司注册的最低资本要求,我们必需到达由于房地产公司的净资产是58.4万，这次募股资

13、金的最低限额是858.4万。房地产公司的开展需求补充资本金。公司员工的出资才干难以承当更高的股本规模股本规模股元悦达装修公司改制方案装修公司募股方案规模比例缴交股本创建股东会议工商变卦登记装修成立国有股权归零经过增量资金的注入来改动原来公司的股权构造悦达装修公司股权配置方案悦达装修公司以运营者入股为主的方式募股总经理和运营层入股为了鼓励总经理。总经理应相对控股，股份为总股本的40%左右。运营层入股总额占总股本的25%左右，个人最高入股上限为控股股东的1/5，下限为1万元，入股自愿职工股职工入股上限是大股东的1/10,最低1万元，入股原那么：给时机，定上限，入股自愿。董事长持股由于公司规模小，运

14、营者的鼓励最重要，董事长不做第一大股东，支持公司总经理控股，入股比例为30左右。悦达装修公司股权配置方案续股本规模在50万以上50万是装修公司的最低资本要求50万是绝对数量较小的股本规模装修公司的员工只需15人，入资才干有限股本规模股元物业公司股权配置方案续股本规模在30万以上30万是物业公司的最低资本要求30万是现有物业公司的注册资本30万是绝对数量较小的股本规模股本规模股元募股缺乏的处置以及募股的灵敏性认购缺乏的情况下假设想增股可以经过增购的方式假设坚持原来的股份比例，可以经过减购灵敏性假设初次认购达不到最低要求的注册资金，可以再次认购，每人再次认购的数量原那么上不超越初次认购的数量。总经

15、理可以添加股份但和董事长要有一定差距，普通职工增股部分的上限可以是初次认购的一倍。在募股的实施中，缺乏后的再募方案要和纵横协商认购缺乏的处理方案二：整体改制方案改制方案要处理的问题改制方式和义务分立改制方案整体改制方案资料分析方案评价改制方案方案的实施职工安顿方案改制后的产权优化整体改制开展步骤描画HC工程今后开展收买四公司构成母子公司设立一家资产再评价升值根据目标进展股权购并集团公司构成再募股或上市整体改制产权重组步骤房地产公司建筑公司装修公司构件厂成立一家有限责任公司工商注册收购构成母子公司保管子公司资质工商变卦募股方案整体改制股权配置方案续股本规模在200万400万拟收买的4家国有企业净

16、资产共为87万，公司的注册资本必需是投资收买额的一倍以上现有房地产和建筑公司急需长期的资金促进开展最终的股本规模要根据给时机、入股自愿的原那么以及全体员工入股的志愿来确定。股本规模股元方案二：改制后的产权优化改制方案要处理的问题改制方式和义务分立改制方案整体改制方案资料分析方案评价改制方案方案的实施职工安顿方案改制后的产权优化房地产公司或建筑公司产权优化根据我国合并会计报表的规定当母公司持有子公司超越50权益性资本时必需合并会计报表，这导致假设母公司的某一家子公司亏损严重以致于股东要放弃这家公司时，其他子公司盈利的利润就会被吞食而无法分配。在适当的时候经过添加看好公司的股本而减少母公司股本的方

17、法到达：1.添加看好公司的一次分配比例；2.假设母公司在看好子公司的权益性资本减少到50以下，就可以不用合并母子公司报表。问题的提出应对措施留意：1.减持母公司股份和添加看好子公司股份，要在有控制权时一次完成以防止无控制权时无法完成股份转移；2.减持母公司股份的时机要选择在不看好公司业绩比较好的时候进展，以防止股份转移的阻力悦达装修公司股权优化方案问题的提出由于装修公司是一个小公司，股权构造不适宜由母公司全控，而适宜由装修公司的实践运营者控股，装修公司骨干持大股。这样的股权构造才干保证企业鼓励相容、安康开展处理方案根据装修公司的实践资产情况，母公司确定投入装修公司的资产总量和出资比例，装修公司

18、总的股权配置比例由母公司、公司运营者和公司员工共同出资确定改制后悦达装修改制扩股方案新的悦达装修成立缴交股本股东会议工商变卦母公司投入资产作价悦达装修公司扩股方案悦达装修公司以运营者入股为主的方式扩股总经理和运营层入股为了鼓励总经理。总经理应相对控股，股份为总股本的40%左右运营层入股总额占总股本的25%左右，个人最高入股上限为控股股东的1/5职工股职工入股上限是大股东的1/10,最低5千股，入股原那么：给时机，定上限，入股自愿。母公司持股由于公司规模小，运营者的鼓励最重要，母公司不做第一大股东，支持公司总经理控股悦达装修公司扩股方案续总股本规模在30万以上30万是装修公司的最低资本要求30万

19、是现有装修公司的注册资本30万是绝对数量较小的股本规模股本规模股元物业公司股权优化方案改制后的母公司改制股权配置和规模方案物业管理有限公司成立实践是变卦缴交股本创建股东会议工商登记物业公司是改制基准日后成立的公司，物业公司的改制是改制后母子公司的子公司物业公司控股股东对物业公司股权构造的优化。在时间上是四公司改制完成后再实施的方案母公司投入资产作价物业公司股权配置方案物业公司以运营者入股为主的方式募股总经理和运营层入股为了鼓励总经理。总经理应相对控股，股份为总股本的40%左右运营层入股总额占总股本的20%左右，个人最高入股上限为控股股东的1/5职工股职工入股上限是大股东的1/10,最低5千股，

20、入股自愿。物业公司规模小，运营者的鼓励就是最重要的改制后的母公司入股改制后的母公司以现有投入的资产入股占总股本的35%左右物业公司股权配置方案续股本规模在30万以上30万是物业公司的最低资本要求30万是现有物业公司的注册资本30万是绝对数量较小的股本规模股本规模股元两种方案优缺陷比较分立改制整体改制人员安顿大部分留在建筑公司各公司业务独立，盈亏自傲 除同一控股人，在观念上公司是独立的人员安顿大部分留在建筑公司各子公司业务独立，盈亏自傲 由于有同一总公司，在观念上各分公司的独立性相对弱一些类似控股公司优缺陷控股人分立的效果关键看严厉分开管理的力度两种方案优缺陷比较续分立改制整体改制每个公司的募股

21、资金必需到达原来的注册资本，需求的资金量大。根据和原来政府改制批复有一定差别，需求政府的详细方案确认差别如外引股东和整体改制等由于是经过收买的方式控股原四公司，无详细注册资本要求和原来政府改制批复一致， 在政府和公司内部都能比 较 顺利优点缺陷导读：职工安顿方案改制方案要处理的问题改制方式和义务分立改制方案整体改制方案资料分析方案评价改制方案方案的实施职工安顿方案全员安顿解除职工后顾之忧原那么保证企业改制的稳步过渡企业职工全员安顿，任务待遇不变，继续参加社会劳动保险，以解除职工后顾之忧坚持安顿政策的延续性，原行之有效的安顿 政策继续执行。职工安顿是一个政策性很强的任务，要求安顿任务人员非常了解

22、职工不同的详细情况，既有原那么性又有灵敏性，是事务性很强的任务原企业的职工安顿详细方法和内容比较符合企业实践和改制的原那么可以继续执行导读：方案评价改制方案要处理的问题改制方式和义务资料分析方案评价改制方案方案的实施四家公司分立改制可以突破历史上构成的彼此不分和相互牵制的情况一套班子，四块牌子，一个娘家HC市建筑工程公司HC市建华房地产公司HC市悦达装修公司HC市建筑构建厂改 制 为各公司是法律位置独立的 法人实体各家公司的人员完全独立 互不兼职切断原来一家公司有问题其它公司共承当的情况能到达改制方案把职工全部留在建筑公司使其他公司可以轻装前进建筑公司经过使建筑公司平稳过渡就可以到达整个改制的平稳过渡 装修公司 房地产公司产权的变化并不保证企业一定能走向昌盛产权制度的变化是企业走向昌盛的必要条件但不是充分条件。例如，在美国，每天都有无数具有先进产权制度的企业倒闭。走向昌盛的企业除了有先进的产权制度