全球各地的公司治理ppt课件

1、第4章 全球各地的公司治理本章学习内容什么是委托-代理问题如何处置-委托代理问题法律对公司治理的影响4.公司治理的改革定义：公司是根据一国公司法组建的、以盈利为目的的、具有法人位置的企业组织方式 企业的组织方式公司制公司是法人。所谓法人是具有权益、义务主体资历的组织，具有民事权益才干和民事行为才干。依法独立享有民事权益和承当民事义务公司的一切权与运营权分别，这是公司制特别是股份企业最鲜明的特征 企业的组织方式公司制4.1代理问题的产生我国主要规定了两种类型的公司：有限责任公司和股份公众公司属于股份的范畴现金经理信贷经理投资预算经理财务方案经理财务主管treasurer税务经理本钱会计经理财务会

2、计经理数据处置经理主计长controller副总裁和财务总监总裁和首席运营官董事长和首席执行官董 事 会股东大会代理关系：一个人委托人雇佣另一个人代理人代表他的利益，构成代理关系。4.1代理问题的产生在公司制下，股东推选出公司的董事会，董事会再雇佣管理者来代表股东的利益，进展公司管理。董事会承当着监视公司管理层、维护股东利益的职责公司一切权和控制权相分别4.1代理问题的产生假设公司一切者和管理者可以签署一份完备合同complete contract,从而明确规定在未来任何能够的情况下管理者该如何处置，那么任何利益冲突或管理决策冲突都不会发生现实是，不能够存在完备合同，因此管理者最终获得了剩余控

3、制权4.1代理问题的产生由于管理人具有剩余控制权，管理者能够会利用一切时机为本人谋利，当管理者和一切者目的不同，必然导致利益冲突，便产生了代理问题4.1代理问题的产生代理问题agency problem：委托人和代理人的利益冲突称为代理问题4.2代理问题代理问题的表现：1、管理者能够给本人提供高额津贴4.2代理问题例如：安然公司管理人员的高收入：一次性的奖金高达几千万美圆；行政管理人员享用股票期权方案；常务副总裁LUO PAI，2000年卖掉股票期权的收入2.65亿美圆；董事长Kenneth Lay累计获得650万期权，2000年他的年报酬超越1.4亿美圆，1.23亿美圆是股票期权收益高级经理

4、人员享用公司低息贷款ATM4.2代理问题2、“自利的管理者能够做一些对投资者无利可图但会给管理者本人带来利益的工程，从而浪费公司资金“自在现金流：指满足了一切盈利性投资工程所需资金后，企业的内生资金4.2代理问题4.2代理问题代理问题的中心是管理者和外部投资者就如何处置自在现金流所存在的利益冲突处理委托代理问题的最有效的方法是加强股东对管理人的监视，但由于下面几种要素的存在使得这种方式的效果非常有限： 4.3代理问题的对策1、代理本钱问题代理本钱：股东和管理层之间利益冲突的本钱直接代理本钱包括：因监视管理层行动的需求而发生的费用 4.3代理问题的对策委托人股东对代理人的全程监视需求产生非常高的

5、本钱，其代价之高甚至超出了监视产生的利益。因此，处理代理问题完全依托对代理人的监视是不能从根本上处理问题的4.3代理问题的对策2、信息不对称问题公司管理人是信息的优势方，由于他们直接参与公司的管理，对于公司的消费、市场和内部管理比外部的股东更了解，显然，监视起来有困难4.3代理问题的对策3、“搭便车效应股东对于公司管理者的监视是需求本钱的如破费时间，这种本钱由股东私人承当；但对公司监视的成果显然由一切的股东分享，其它股东这种无本钱获得他人的监管效果就是 “搭便车效应4.3代理问题的对策人们都希望去搭他人的便车而不希望他人搭本人的便车实践上意味着无人情愿去监管管理者的行为；实践上，对管理人的监管

6、具有公共产品的属性4.3代理问题的对策因此，处理委托代理问题的最正确方式是采取一定的制度设计使得管理者利益与股东的利益坚持一致，使得管理者从事时机主义行为的本钱大于其收益，促使管理者自觉地为股东们的利益而努力，这就要求公司的运作必需有一个有效的公司治理机制4.3代理问题的对策在经济学中，我们把一切鼓励和制约公司相关人的行为，维护投资者利益的机制称为公司治理构造4.3代理问题的对策公司的治理构造可以分为公司的内部治理构造和外部治理构造1、公司的内部治理构造：股份公司经过内部一定的组织机构设置到达权益制衡机制和以报酬为中心的鼓励机制的总和 4.3代理问题的对策2、公司的外部治理构造指依托市场和政府

7、的力量对对经理人员的行为进展约束，以缓解利益之间冲击 4.3代理问题的对策264.3代理问题的对策274.3代理问题的对策减轻或补救代理问题治理机制有： 内部 外部1、董事会 4、会计透明度2、鼓励合约 5、负债 3、一切权集中 6、海外股票上市 7、公司控制权市场4.3代理问题的对策1董事会成员是股东利益的代表，与管理层相独立，可以聘任和解雇管理层。外部董事的设立可以有效的监视管理层的行为。 不称心的股东借以改换现任管理层的一种重要机制叫做委托书争夺战(proxy fight)4.3代理问题的对策董事会缺陷：由于公众公司具有分散的一切权构造，管理层通常会选择能够会对管理层友好的董事成员，从而

8、控制董事会4.3代理问题的对策董事会2公司的薪酬鼓励机制。给予经理人员与其业绩相顺应的报酬。在股份公司中主要的鼓励措施是奖金加股票期权4.3代理问题的对策鼓励合约缺陷：高级管理者会滥用鼓励合约，如经过支配会计造假或更改投资战略来谋取私利因此，董事会有必要成立一个独立的薪酬委员会仔细地设计与管理者的鼓励合同，并控制其行为4.3代理问题的对策鼓励合约3一切权集中：假设一个或少数几个投资者拥有公司较多的股份，那么这些投资者往往有剧烈的动机来监管管理层一旦一切权集中并存在较高的利害关系，困扰独立小股东的“搭便车问题就迎刃而解了 4.3代理问题的对策一切权集中对管理层持股的分析：管理层所拥有的股权量与公

9、司价值和绩效之间存在一种非线性关系4.3代理问题的对策一切权集中4会计透明度：会计越透明，公司内部人员和公众之间的信息不对称程度就越轻，从而也就阻止了管理者的自我买卖行为4.3代理问题的对策会计透明度5债务：借债以及随后按时归还利息的义务对管理者起着约束作用，会促使他们降低私人的额外津贴、不进展浪费型投资并会努力精简机构4.3代理问题的对策债务缺陷：负债过多会带来一些问题。 -高额的财务本钱呵斥的财务姿态风险； -负债过多能够使厌恶风险的管理者放弃高利润但高风险的投资工程，从而导致投资缺乏 -公司能够会滥用债务融资4.3代理问题的对策债务6海外股票上市。治理机制较弱的公司，可以经过股票的交叉上

10、市，引入国外高质量的公司治理机制4.3代理问题的对策海外股票上市7公司控制权市场。管理不善的企业有能够被恶意收买，为了防止被其他企业收买，鼓励管理层为股东利益效力4.3代理问题的对策公司控制权市场4.4法律与公司治理一旦外部投资者对公司进展了投资，他们就可享有法律维护的权益法律对投资者的维护内容以及法律实施的力度往往因国家的不同而有差别投资者权益受法律维护程度随各国法律体系历史渊源的不同而呈现系统性差别4.5法律的影响投资者权益的维护不仅具有法律渊源，而且对公司一切权与估值方式、资本市场的开展、经济增长等都产生了宏大的经济影响A.一切权和控制权方式：在对投资者维护程度较弱的国家，公司普通实施一

11、切权的集中来替代法律维护4.5法律的影响B.控制权的私人利益。一旦大股东拥有的控制权超越现金流权益，就可获得控制权的私人利益。假设投资者无法从控制权中获取大量的私人利益，那么他们就情愿为表决权股票支付高于非表决权股票的溢价4.5法律的影响C.资本市场和估值。对股东进展强有力维护的国家的股票市场比维护程度较弱国家的股票市场具有更高的价值。4.5法律的影响4.6公司治理改革公司治理改革目的： 加强对外部投资者的维护，防止使其蒙受管理者和内部控制人的剥削公司治理改革要求：经过添加外部董事来加强董事会的独立性强化财务报告的透明性和披露规范强化证券买卖委员会对股票买卖的监管功能4.6公司治理改革 (Sa

12、rbanes-Oxley Act)坎德伯里 (Cadbury Code) (Dodd-Frank Act)4.6公司治理改革案例分析帕玛拉特事件帕玛拉特简介帕玛拉特成立于1961年，是一家拥有40多年历史的家族企业，开创人为卡利斯托.坦齐帕玛拉特在30多个国家建立了家加工厂，雇员人数超越36,356名。公司是意大利的第8大企业，位居2003年全球500强的第369位，位居食品消费企业的前10名帕玛拉特事件开展2003年11月中旬，帕玛拉特公司忽然宣布无法归还到期价值1.5亿欧元的债券，从而引起了审计师和银行对其财务情况的警惕；当声称无法清偿在凯曼群岛大约5亿欧元的共同基金。帕玛拉特的股票价钱在

13、几个星期内继续跌落，在12月份下跌了87%。12月19日，帕玛拉特股票被迫停牌。同时，规范普尔将帕玛拉特的信誉评级降低至最低一级D随后，美洲银行宣布, 它并不持有帕玛拉特在当年9月份财务报表中所列出的40亿欧元现金，并证明帕玛拉特在该行账目的一封函件纯属伪造。公司债券跌至票面价钱的25%-30%12月20日，帕玛拉特成认公司存在40亿欧元的宏大财务黑洞，加深了投资者的恐惧12月27日，由于未能按时偿付一笔2周前到期的债券，帕玛拉特向帕尔马地方破产法院恳求破产维护并得到同意帕玛拉特事件开展帕玛拉特财务欺诈的目的1、隐瞒公司因长期扩张而导致的严重财务亏空；2、把资金从帕玛拉特其中坦齐家族占有51的

14、股份转移到坦齐家族完全控股的其他公司帕玛拉特财务欺诈的手段一利用衍生金融工具和复杂的财务买卖掩盖负债帕玛拉特经过花旗集团、美林证券等投资银行进展操作，利用衍生金融工具和复杂的财务买卖掩盖负债。 例如，在1999年，帕玛拉特向花旗集团借款1.17亿欧元，但这笔借款却由花旗集团的一家分公司Buconero ，以“投资方式流向帕玛拉特，从而掩盖了负债。二伪造文件虚报银行存款 帕玛拉特经过伪造文件，声称经过其凯曼群岛的分公司Bonlat将价值49亿美圆的资金大约占其资产的38%存放在美洲银行账户。但美洲银行在2003年12月19日称，帕玛拉特集团设立的账户并不存在，而且提供证明文件也是假的。帕玛拉特财

15、务欺诈的手段三利用关联方转移资金 据报道，帕玛拉特注册在荷属安德列斯群岛的两家公司Curcastle和Zilpa是用来转移资金的工具。操作方法是，坦齐指使有关人员伪造虚伪文件，以证明帕玛拉特对这两家公司负债，然后帕玛拉特将资金注入这两家公司，再由这两家公司将资金转移到坦齐家族控制的公司。到1998年，帕玛拉特对两家公司的虚伪负债到达了19亿美圆。帕玛拉特财务欺诈的手段四设立投资基金转移资金 在Epicurum基金成立两个月后，帕玛拉特成为Epicurum基金最大的投资者。投资没有向投资者公告，甚至董事会的两名成员也毫不知情。越来越多的证据显示，在坦齐的授意下，帕玛拉特的财务总监通纳和一名外聘律师兹尼建立了这个基金，目的是向坦齐的家族企业转移资金。 帕玛拉特财务欺诈的手段帕玛拉特的治理问题1、资本构