第二章企业并购ppt课件

1、实际起点、前提、导向环境、假设、目的根本实际根本概念、原理、方法通用业务实际指各类企业都有的财务管理业务 特殊业务实际破产清算、企业并购、国际业务 通货膨胀下管理等 实际构造体系框架图详见下页高级财务管理2、财务管理实际构造体系高级财务管理2-1企业并购财务管理概述 一、企业并购的概念并购概念兼并兼并收买的合称吸收合并新设合并高级财务管理三、并购的类型按双方所处行业按并购程序划分按支付方式划分纵向并购横向并购混合并购消费同类产品不同产销阶段的并购(案例2-2)从事同一行业企业之间的并购(案例2-1；2-5)不同行业企业的并购(案例2-3)好心并购非好心并购现金购买股票购买承当债务经过友好协商采

2、取非协商性购买的手段强行并购。高级财务管理效率实际管理协同效应指具有较高管理主体的企业并购管理效率较低的企业从而提高效益.运营协同效应由于经济上的互补性、规模经济两个或两个以上的企业合并后可提高其消费运营活动的效率。多元化实际企业经过运营相关程度较低的不同行业可以分散风险，稳定收入来源。四、 企业并购的动因和效应7种效应高级财务管理财务协同效应企业合并由于税法，会计处置等作用在在财务方面给企业带来的效应。如：当一方有充足的流量却缺乏投资时机而另一方有宏大的生长潜力却缺乏融资渠道时两者合并就会产生财务协同效应，同时合并后的企业才干往往大于并购前的借债才干，负债的节税效应将降低企业的财务本钱。高级

3、财务管理战略调整实际 该实际强调企业并购是为了加强企业顺应环境变化的才干，迅速进入新的投资领域，占领新的市场，获得竞争优势。虽然企业也可以经过内部开展来获得新的资源和新的市场，但并购显然能使企业更快的实现这种调整高级财务管理价值低估实际该实际以为当目的企业的市场价值由于某种缘由而未能反映其真实价值或潜在价值时并购活动就会发生。当Q=0.5时：假设并购本钱为1.8倍市场价值，而总本钱仍为被并购企业重置本钱的90%，并购企业仍有利可图。托宾Q= 市场价值/重置本钱当Q1时 企业价值被低估，那么可实施并购高级财务管理信息实际该实际以为当目的企业被并购时资本市场之所以重新对该企业的价值作出评价。有两种

4、能够：1并购向市场传送了目的企业被低估的信息；2有关并购的信息将鼓励目的企业的管理层采取有效措施改善其运营管理效率。高级财务管理获得特殊资产土地、优秀科研人员专门人才等。降低代理本钱合并使得接纳的要挟一直存在，将呵斥代理权争夺从而降低代理本钱。代理本钱：契约本钱、监视本钱、自在现金流量的定义自在现金流量应定义为在保证企业正常运营的前提下,由企业的消费运营活动所发明的现金净流量,减去资本性支出(如库存、厂房、设备等)和营运资本添加额的合理投资后,企业可以产生的额外现金流量。这部分现金流是公司的利益相关者可以自在支配的,可以全部用来分配红利或归还债务而不影响企业的运营。 借壳上市、买壳上市借壳上市

5、是指一家公司透过把资产注入一间市值较低的已上市公司壳，Shell，得到该公司一定程度的控股权，利用其上市公司位置，使母公司的资产得以上市。通常该壳公司会被改名。高级财务管理2-2企业并购估价 高级财务管理选择程序一、目的公司的选择审查目的公司发现目的公司利用公司本身力量借助公司外部力量专业融资机构利用公司职员的私人接触公司建立并购部中小企业由财务部门管理会计师事务所投资银行包括对目的公司出卖动机、法律文件、业务、财务、并购风险的审查。评价目的公司即确定并购方情愿支付的并购价钱(估价)中心位置。贴现现金流量法本钱法换股估价法期权法二、并购估价方法高级财务管理高级财务管理一贴现现金流量法DCF原理

6、：假设任何资产的价值等于其预期未来现金流 量的现值之和。高级财务管理股权资本估价(股权价值)预期股权自在现金流量股权资本本钱贴现现金流 量 法 公司整体估价(公司整体价值)股东债务人优先股 全部资本产生的自在现金流量综合资本本钱资本高级财务管理股权自在现金流量=净收益+折旧-债务本金归还-营运资本追加额-资本性支出+新发行债务-优先股股利股权自在现金流量的计算P67假设公司负债比率坚持不变，仅为增量资本性支出和营运资本增量进展融资，并经过发新债还旧债，在不思索优先股的情况下，上面公式可以写为：股权自在现金流量=净收益-1-负债比率增量资本性支出-1-负债比率营运资本增量增量资本性支出是指本期资

7、本性支出与折旧的差额。1、股权自在现金流量FCFE贴现模型高级财务管理股权资本本钱计算资本资产定价模型模型 稳定增长的FCFE模型二阶段FCFE模型 稳定增长的FCFE模型：V=r-gFCF1股权价值估价模型高级财务管理二阶段FCFE模型： V= FCFn+1(r-gn)(1+r) FCFt(1+r)t+nt=1n例3-2： 大华公司是一家生物工程公司，2000年它的每股营业收入为12.4元，每股净收益为3.10元，每股资本性支出为1元，每股折旧为0.6元，预期该公司在今后5年内将高速增长，估计每股收益增长率为30%，资本性支出、折旧和营运资本以同比例增长，收益留存比率为100%，为1.3，国

8、库券利率为7.5%，2000年营运资本为营业收入的20%，负债比率为60%。5年后公司进入稳定增长期，预期增长率为6%，即每股收益和营运资本按6%的速度增长。资本性支出可以由折旧来补偿。 为1，该公司发行在外的普通股共3000万股。风险溢价为5% 。估计该公司的股权价值。高级财务管理解： 第一步、估计大华公司高速生长期股权自在现金流量 FCF=净收益 -资本性支出-折旧1-负债比率- 营运资本增量1-负债比率 FCF2001=3.10(1+30%)-(1-0.6)(1+30%)(1-60%)- 12.420%(1+30%)- 12.420%(1-60%) =4.03-0.21-0.30=3.5

9、2(元FCF2002=4.031+30%-0.211+30%-0.301+30% =5.24-0.27-0.39=4.58元FCF2003=6.81-0.35-0.50=5.96FCF2004=8.85-0.46-0.65=7.74(元)FCF2005=11.5-0.60-0.85=10.06(元) 第二步、估计高速生长期的股权资本本钱 r=7.5%+1.35%=14%第三步、估计高速生长期的股权自在现金流量的现值。公司高速生长阶段FCFE现值=3.09+3.52+4.02+4.58+5.22=20.43元 第四步、估计第六年的股权现金流量。 FCF2006=11.51(1+6%)-0.85(

10、1+6%) =12.20-0.90=11.30 第五步、计算公司稳定增长期的股权资本本钱。 rn=7.5%+15%=12.5% 第六步、计算公司稳定增长期的股权现金流量的现值。11.3012.5%-6%1+14% 5=90.29 元第七步、计算公司股权自在现金流量的现值总和。V=20.43 + 90.293 000 = 332 160万元 高级财务管理2、公司自在现金流量模型公司自在现金流量的计算P67 公司自在现金流量=股权自在现金流量+利息费用1-税率+归还债务资本-新发行债券+优先股股利公式一：公式二： 公司自在现金流量=息税前利润1-税率+折旧 -资本性支出-营运资本净添加额高级财务管

11、理例： P78例3-3案例分析：中策公司兼并国有企业案例案例3-1公司估价模型模型 稳定增长模型二阶段模型 同股权现金流量估价模型计算加权平均资本本钱高级财务管理 (二)换股估价法1、适用范围- (二)换股估价法一股换股时运用此法2、换股并购胜利的条件 只需并购后的股票价钱高于并购前并购方和目的公司的股票价钱，并购方和目的公司才干接受。3、换股比例Pab= (Ya + Yb +1Sa+ERSbY)PabPa ; PabPbER高级财务管理4、例：P64 例3-1由PabPa 推出最高换股比例： ERa = (Ya + Yb +Y)-Pa SaPa Sb由 PabERPb推出最低换股比例ERb

12、= (Ya + Yb +Y)Pb Sa- Pb Sb案例3-4分析P81 (三)本钱法企业价值等于一切有形和无形资产本钱之和减去负债-运用资产的重置价值估价 (四)期权法此法估值误差较大，故很少运用一、企业并购支付方式(三种) 支付方式现金支付 股票支付 混合证券支付高级财务管理一现金支付 现金支付是由主并企业向目的企业支付一定数量的现金，从而获得目的企业的一切权，目的企业股东一旦收到了对其所拥有的股权的现金支付就失去了选举权或一切权。 高级财务管理1、现金支付特点： 对目的企业股东而言 他们可以即时得到确定的收益 大多数国家规定需求交纳资本利得税 对主并企业而言 现有股权构造不会受影响 迅速

13、完成并购 多被用于敌意收买 高级财务管理2、现金支付的影响要素能否采取现金支付方式需思索以下要素：主并企业的短期流动性有无足够的即时付现才干。 主并企业中长期的流动性现金回收率及回收年限。 货币的流动性在跨国并购中需思索。 目的企业所在地有关股票收益的所得税法 即资本利得税。 目的企业股份的平均股东本钱决议现金支付的出价的大小。 高级财务管理二股票支付 股票支付指兼并企业经过添加发行本企业的股票，以新发行的股票交换目的企业的股票，从而到达并购目的的一种支付式。 高级财务管理1、特点：1主并企业不需求支付大量现金。2并购完成后，目的企业股东并不会失去他们的 一切权，而是成为并购完成后企业的新股东

14、。3主并企业股本构造会发生变化。4手续较多，时间较长。5普通为好心并购。 例4-1：我国最早胜利的案例清华同方合并山东鲁颖电子。P951：1.8的换股比例。 高级财务管理股票支付的影响要素： 主并企业的股权构造。 每股收益率的变化。 每股净资产的变动。财务杠杆比率防止减弱财务杠杆的作用 当前股价程度。 当前股息收益率。高级财务管理三混合证券支付方式 混合证券支付指兼并企业的支付方式为现金、股票、认股权证、可转换债券等多种方式证券的组合。 高级财务管理二、企业并购的筹资一 现金支付时的筹资 并购一家企业需求的资金数量相当庞大，在采用现金收买时，往往会给并购企业呵斥一项繁重的现金负担，主并企业通常

15、都要到本企业以外去寻求资金。 高级财务管理常见的筹资方有： 1、增资扩股这种方式筹资最为重要的是思索对股东股权构造的影响。 2、向金融机构贷款比较普遍采用的方式。主要思索贷款的平安性。 3、发行公司债券用于并购发行债券。普通是高风险、高利率债券，我国公司法规定：股份公司、国有独资公司、两个以上的国有企业或其他两个以上投资主体设立的有限责任公司，可以发行债券筹资。 4、发行认股权证认股权证通常和企业的长期债券一同发行，即发行附有认股权证的债券或股票，以吸引投资者购买利率低于长期债券。实践上此发行方式已成为一种促销债券、股票的一种手段。 案例分析：P98，案例42高级财务管理二股票或综合证券支付时的筹资 主并企业用股票或综合证券支付时，发行的证券要求是曾经或者将要上市的。由于只需这样，证券才有流动性，并有一定的市场价钱作为换股参考。 1、发行普通股普通股支付方式有两种：第一方式是换股，第二方式是以股换资。 高级财务管理2、发行优先股 3、发行债券 三、企业杠杆并购一杠杆并购的含义 是并购企业经过负债筹集现金以完成并购买卖的一种特殊情况，杠杆并购的是指是以现金支付并购的一种特殊的融资方式高级财务管理融资方式 银行贷款发行债券商业票据 商业信誉应付票据恶意并购四杠杆并购胜利的条件-目的