企业并购概述ppt课件

1、第一专题 企业并购财务管理第2章 企业并购概述主 讲 刘小清联络 610085短号 82260085邮箱地址 2021.03 第2章 企业并购概述 企业并购的定义企业并购的方式和类型企业并购的动因和效应企业并购的历史演化 第2章 企业并购概述 并购源于英文 Merger & Acquisition 包括兼并和收买两层含义、两种方式。国际上习惯将兼并和收买合在一同运用，统称为M&A，在我国称为并购。M& A 的主要特征是获得目的公司的控制权。本书所涉及的并购主要指在市场机制造用下企业为了获得其他企业的控制权而进展的产权重组活动。是企业进展资本运作和运营的

2、一种主要方式。注：(2021)第三条所称并购，是指境内并购方企业经过受让现有股权、认购新增股权，或收买资产、承接债务等方式以实现合并或实践控制已设立并继续运营的目的企业的买卖行为。 普华永道的分析报告：全球知名提供专业审计与咨询的公司普华永道在2021年月发布报告指出，年，中国企业并购买卖活动继续活泼，买卖总量增长，总计披露了宗并购买卖，创历史新高。报告称，年，中国企业的海外并购买卖数量到达创纪录的宗，同比增长，买卖总金额到达亿美圆，同比增长。报告还称，相较于年的宗，年中国企业共披露了宗买卖金额大于亿美圆的海外并购买卖，其中包含了宗资源和能源领域买卖。中国企业并购买卖活动继续活泼清科研讨中心的

3、研讨结果：2021年，中国并购市场在中国经济的强劲开展和产业整合的加速的大环境下，实现了火爆增长的态势，并购活泼度和并购金额创下六年以来的历史新高。数据显示，在清科研讨中心研讨范围内，中国并购市场共完成1,157起并购买卖，披露价钱的985起并购买卖总金额到达669.18亿美圆。与2021年完成的622起案例相比，同比增长高达86.0%，并购金额同比增长92.3%。2021年，中国企业共完成110起海外并购买卖，与2021年相比增长93%；披露的并购金额到达280 .99亿美圆，同比增长112.9%。外资并购为66起，披露金额的39起买卖的并购总额为67.66亿美圆注：清科研讨中心是著名的创业

4、投资与私募股权研讨机构二、企业并购的方式和分类一企业并购的方式从总的来分，企业并购主要包括公司合并、资产收买、股权收买三种方式。一并购的类型 1. 按照并购双方所处的行业分类企业并购按照并购双方产业、产品链的关系可以分为横向并购、纵向并购和混合并购。(1)横向并购。是指并购双方处于同一行业或者消费、运营同一产品情况下，企业为了垄断市场，扩展实力的并购行为。比如，南方航空兼并中原航空，三九集团收买长征制药，中集集团前期的并购行为以及国美并购永乐、大中等。(2)纵向并购。是指并购双方的消费或者运营的产品或者所处的行业属于前后关联或者上下游关系情况下的并购行为。比如，中国石油、中国石化用百亿元人民币

5、收买各地的加油站、中粮集团收买酿酒基地一汽集团收买橡胶公司、钢铁公司、玻璃厂等，粤电集团收买煤矿、加油站等，就属于纵向并购。(3)混合并购。是指并购双方分属不同消费领域、相互无直接消费和运营联络，仅为实现多元化运营而发生的，具横向并购和纵向并购特征的并购行为，其目的是为了分散风险，以应对猛烈的竞争。比如美国电报公司也开起了酒店，卖起了保险等就属于混合并购。中级集团后期的并购4产业交融的并购。传统行业与电子商务企业的并购，如美国在线并购时代华纳、阳光文化并购新浪网、沃尔玛收买一号店等、一并购的类型 2. 按并购双方的志愿分类企业并购按照并购双方的志愿可以分为好心并购和敌意并购。(1)好心并购。是

6、指并购方事先与目的公司协商，讨论诸如资产评价、并购条件等事宜。征得其赞同并经过谈判达成收买条件的一致意见，在友好的气氛中进展的“好心收买，西方笼统地称“白衣骑士。 (2)敌意并购。是指并购方在收买目的公司遭到目的公司抗拒但依然进展强行收买，或者并购方事先没有与目的公司进展协商，而直接向目的公司股东开出价钱或者收买要约的一种并购行为。这种不顾被并购方的志愿，强行并购的方式又称为“敌意收买也叫“黑衣骑士。一并购的类型 3. 按照并购支付方式分类 1用现金购买资产；是指并购公司运用现款购买目的公司绝大部分资产或全部资产，以实现对目的公司的控制。 2用现金购买股票；是指并购公司以现金购买目的公司的大部

7、分或全部股票，以实现对目的公司的控制。3以股票购买资产；是指并购公司向目的公司发行并购公司本人的股票以交换目的公司的大部分或全部资产。 4用股票交换股票；此种并购方式又称“换股。普通是并购公司直接向目的公司的股东发行股票以交换目的公司的大部分或全部股票，通常要到达控股的股数。经过这种方式并购，目的公司往往会成为并购公司的子公司。5债务转股权方式；6间接控股；7承债式并购；8无偿划拨；9杠杆并购及管理者收买MBO：一种特殊的并购方式三、企业并购的动因和效应 企业作为一个资本组织，必然谋求资本的最大增值，企业并购作为一种重要的投资活动，产生的动力主要来源于追求资本最大增值的动机，以及源于竞争压力等

8、要素，但是就单个企业的并购行为而言，又会有不同的动机和在现实生活中不同的详细表现方式，不同的企业根据本人的开展战略确定并购的动因。 一企业并购的动因 企业并购的直接动因有两个：一是最大化现有股东持有股权的市场价值；二是最大化现有管理者的利益。而添加企业价值是实现这两个目的的根本。企业并购的普通动因表达在以下几方面： 1获取战略时机 ； 2发扬协同效应；3提高管理效率；4获得规模效益；5买壳上市； 6降低进入新行业、新市场的妨碍。 西方学者经过对荷兰等许多国家大量兼并案例的实证分析后发现，追求市场控制力、添加利润、添加股东价值、添加销售额、获得规模经济效益、降低本钱包括运营本钱、资本本钱和买卖本

9、钱、提高竞争力、分散风险、应对市场失效等运营目的的经济动机，依然是企业兼并的主要动因。二 企业并购的效应在并购动因的普通实际根底上，提出许多详细的并购效应。主要有： 1韦斯顿协同效应 ；运营效应2市场份额效应；3阅历本钱曲线；4财务协同效应。 总之，企业并购的作用主要在于：1企业的总体效益超越并购前两个独立企业效益之和的运营协同效应；2由于税法和证券市场投资理念等作用而产生的一种纯货币收支上的财务协同效应；3可实现企业的主营业务转移等开展战略。胜利的企业并购可以搞活一些上市公司和非上市公司，有助于提高上市公司的整体素质和扩展证券市场对全体企业和整体经济的辐射力；4企业并购能强化政府和企业家的市

10、场认识，明确双方责任和发扬其能动性，真正实现政企分开；5企业并购为投资者发明盈利时机，活泼证券市场；6有利于调整产业构造，优化资源配置，转变经济增长方式。 然而，并购有时也与以上目的无关：如某些企业管理者力主兼并，能够仅仅为当龙头老大，圆他的企业帝国梦；有些是企业管理者报酬、权益都与企业规模有关系，所以会盲目追求企业扩张；或经过并购活动充分展现其运作天才和技艺，以满足他们自傲的动机；或为了应对行业竞争者，保住本人的位置，防止被其他企业收买而先发制人，率先收买其他企业。还有些上市公司实施并购仅仅是为了提供一个对公司股价的炒作题材而已。四、企业并购的历史演进 一西方企业的并购简史 第一次并购浪潮1

11、895-1904 以横向并购为主 第二次并购浪潮(1922-1929) 以纵向并购为主，同时还出现了产品扩展型混合并购、市场扩展型混合并购。第三次并购浪潮20世纪60年代 以多元化运营和品牌重组为主要特征，主要是混合并购。 第四次并购浪潮20世纪70-80年代 出现小鱼吃大鱼以美国为代表的兴隆国家企业进入市场经济的重要转机期。 第五次并购浪潮20世纪90年代开场 “强强结合和“跨国并购 为主要特点。四、企业并购的历史演进 二中国企业的并购简史 第一时期1993年以前 以行政行为为主导 第二时期(四个阶段) 第一阶段1993-1999年第二阶段1999-2002年第三阶段2002-2006年第一

12、阶段2006-至今企业改革以来，最早出现企业兼并的是河北省保定市。20 世纪 80 年代初，保定市预算内亏损企业占总数的 8 成以上，给财政带来很大困难。保定市政府采用大企业带动小企业，优势企业兼并优势企业的调整方法，在 1984 年 7月 5 日，在保定市政府参与下，保定纺织机械厂经过承当目的企业全部债务，接纳其全部债务的方式，兼并了保定市针织器材厂，创 80 年代中国兼并之先例。 1993 年 9 月，深圳宝安集团经过上海证券买卖所收买了延中公司 16.8上市流通股票，从而控制了该公司，成为国内首起经过股票市场收买控股另一上市公司的案例。 1988 年，首都钢铁公司兼并了美国麦斯设计公司，

13、成为我企业兼并外国公司的第一案例。 20 世纪 90 年代初出现第一同外资并购国有企业的案例香港中策公司收买山西太原橡胶厂。我国并购史上的几个第一案例研讨与分析一、中集集团的并购扩张之路二、国美并购之路三、联想公司于2004年12月并购IBM个人电脑业务案例的前因后果，重点察看2005年至今的后续开展，以分析其并购效应和风险。四、分析浩大收买新浪案例，判别其收买方式的性质及其合理性。五、反省TCL在欧洲的收买案例，我们可以从中得到什么启示？案例一：中集集团的并购扩张之路案例背景：中集集团初创于1980年1月；1993年,中集改组为公众股份公司, 1994年在深圳证券买卖所上市 ；1995年起以

14、集团架构开场运作。集团努力于为现代化交通运输提供配备和效力,主要运营集装箱、道路运输车辆、机场设备制造和销售效力。截至2021年年底, 中集集团总资产541.31亿、净资产141.93亿元，2021年销售额517.68亿元，净利润30.02亿元。在中国以及北美、欧洲、亚洲、澳洲等国家和地域拥有100余家全资及控股子公司，员工六万余人，初步构成跨国公司运营格局。 2005年年底，总资产171.73亿元、净资产94.56亿元,在国内和海外拥有40余家全资及控股子公司。20世纪80年代以后,我国的对外贸易迅猛开展,极大地带动了集装箱行业的开展。消费才干的激增导致低程度的反复建立和低程度的猛烈竞争,使

15、得市场供需出现了大逆转。正是在这样一个特殊的市场环境中,作为国内集装箱龙头企业的中集集团敏锐地看到低本钱扩张的时机，实施并购。中集的并购进程1993 年 收买大连集装箱公司 51的股权，建立华北消费基地1994 年 7 月 收买南照射达集装箱 72的股权，建立华东地域消费基地1995 年 12 月 收买新会大利集装箱厂 80的股权1998 年 12 月 收买韩国现代精工的全资子公司、青岛现代冷藏箱和青岛现代集装箱的全部资产；受让上海远东集装箱和天津北洋集装箱各 22.5和 47.5的股权2003 年 以 450 万美圆胜利收买了美国半挂车制造商 HPAMonon 公司，该公司的良好运作，自然让

16、中集落子海外自信心大增。2004、2005 年 先后分别收买了圣达因、济南考格尔等车辆公司，并购买了多项罐式储运配备专利，在罐式设备上曾经奠定了一定的根底。2007 年 6 月 中集破费 1.08 亿欧元完成对荷兰博格的收买。2007 年 8 月 中集 20 亿港元并购安瑞科。经过对集装箱行业的整合等一系列措施的实施，1996 年开场，中集集团便一跃成为世界集装箱行业的龙头企业，国际市场占有率接近 40。中集集团的并购首先是从集装箱行业的横向并购开场的,并根据需求，逐渐地有针对性地进展纵向并购，在中心竞争力加强之后, 经过一系列新领域的并购构成了多元化运营方式。并购优势分析：1中远的加盟；2具

17、有上市公司的优势；3有好的营销及管理团队和管理方式可以复制。并购后的整合与后效：1扩展了产业规划；2经过消费本钱的控制和降低实现了集团规模效应；3构成了多元化运营方式。并购战略的实施案例分析与启示经过并购获得规模经济优势并购为企业战略效力并购后的整合不容忽视20052007年国内连锁企业并购第一轮高潮2004年12月11日，中国零售业正式全面对外开放，外资零售商在国内开设零售店，无论从开店的数量、选择的地点和所持的股权等均不再受限制。2005年开场，国内连锁企业并购案明显增多，成为国内并购市场上的一个亮点，其中，国美、百里和物美是并购买卖标志性企业中的三家。并购案例二：国内连锁企业并购一、并购

18、成就今日国美家电连锁商业帝国国美的主要并购历程如下：2005年4月，国美胜利收买哈尔滨黑天鹅电器品牌及其全部家电零售网络；2005年8月，国美收买深圳易好家商业连锁全部股权；2005年11月，国美收买武汉中商家电全部股权；2005年12月，国美胜利收买江苏金太阳家电品牌及其全部家电连锁网络；2006年7月，国美以股权置换和现金方式收买永乐电器，买卖金额到达52.68亿港元；2007年12月，国美以36元价钱间接买下大中电器；如今的国美俨然是一个超级连锁品牌和庞大的商业帝国;销售规模超越1200亿元人民币，在全国数百个城市中拥有1200个店铺，覆盖了全国绝大部分省、自治区和直辖市，尤其是并购了永

19、乐和大中之后，国美拥有的企业疆域更加广泛，目前，国美已成为最有国际竞争力的零售连锁商业品牌。二、并购使百丽从“女鞋之王到“鞋业之王2007年5月23日，百丽在港交所上市，根据当日收盘价，其总市值达670亿港元，远远超越了市值380亿港元的国美电器，一举成为港交所的内地零售市值的NO.1。上市之后，百丽旋即展开了一系列的收买：2007年8月，百丽斥资3.8亿元收买Fila；2007年10月，百丽6亿元收买妙丽；2007年11月，百丽以16亿元收买森达包括森达旗下的自有品牌及代理的其他品牌；同月，百丽又以5.63亿元收买上海永旭鞋业；经过这些收买，百丽大举跨入男鞋市场。截止目前，百丽已掌握了25个

20、品牌天美意、思加图、塔塔、BATA、真美诗，代理的耐克、阿迪达斯、锐步、彪马、kappa、Levis，其鞋业品牌之多，渠道之广，在业内无人企及。三、物美的并购：2006年2月，北京物美收买北京美廉美连锁超市，物美以3.7亿元人民币获得美廉美75%的股权；2006年4月，北京物美收买新华百货商店股份，物美以1.767亿元人民币获得27.7%2006年9月，北京物美收买江苏时代超市，物美以12亿元人民币获得50%的股权；四、其他：2005年4月，联华超市收买广西佳用连锁超市，以1.07亿元人民币获得广西佳用100%股权；2006年5月，百思买以1.8元收买五星电器2005年7月至2006年10月，Luxottica集团收买北京雪亮、广东明廊和上海现代光学，总金额达6亿元2007年10月，如家快捷连锁酒店以3.4亿元收买七斗星100%。国内连锁企业热衷并购的内在缘由是，连锁企业添加销量的边沿本钱很低，存在明显的规模经济效益，而增大企业规模，除了依托本身的积累，不断开设新店获得规模扩张之外，另一条重要途径就是并购重组市场上已有的企业。跨地域并