企业重组的所得税处理讲义(PPT-57页)课件

1、2022/7/20铜陵学院 孙结才1企业重组的所得税处理 学习思路：在理解三组概念的基础上，理解立法意图，从而记住政策规则 主要内容2022/7/20铜陵学院 孙结才2三组概念1.企业重组企业重组，是指企业在日常经营活动以外发生的法律结构或经济结构重大改变的交易，包括企业法律形式改变、债务重组、股权收购、资产收购、合并、分立等。 2.股权支付与非股权支付所称股权支付，是指企业重组中购买、换取资产的一方支付的对价中，以本企业或其控股企业的股权、股份作为支付的形式；所称非股权支付，是指以本企业的现金、银行存款、应收款项、本企业或其控股企业股权和股份以外的有价证券、存货、固定资产、其他资产以及承担债

2、务等作为支付的形式。3.账面成本、计税基础、公允价值的关系 2022/7/20铜陵学院 孙结才3计税基础资产的计税基础，是指企业收回资产账面价值过程中，计算应纳税所得额 时按照税法规定可以自应税经济利益中抵扣的金额。即该项资产在未来使用或最终处置时，允许作为成本或费用于税前列支的金额。从税收的角度考虑，资产的计税基础是假定企业按照税法规定进行核算所提供的资产负债表中资产的应有金额。2022/7/20铜陵学院 孙结才4举例 企业拥有一项存货，账面价值80万元，企业为了收回账面价值80万元的存货，必然将其卖出（转让），这样企业就取得了经济利益，假如说得到的经济利益为90万元。企业得到这90万元的经

3、济利益应该上交企业所得税，如果让企业按90万元直接乘以所得税税率（假定为25%），企业肯定是不乐意。正确的做法应该是用90万元的主营业务收入减去80万元的主营业务成本后的余额10万元（应纳税所得额），然后再乘以所得税税率，所得到的结果就是该企业应该上交的所得税。这样做企业才会觉得合理。那么这里被税前扣除的80万元，就是税法规定的这项存货的计税基础。 仍然接着上面的例子，假如，这批存货已经提取了存货跌价准备2万元，按照会计的处理，存货的账面价值应该是80万元减去2万元，也就是78万元，因此，我们在结转主营业务成本时也应该是78万元。那么，这笔转让存货的会计利润就是12万元（90-78）。在这种假

4、设情况下，这项存货的计税基础是否也是78万元呢？答案是否定的。因为在我国税法上不允许“坏账准备”在税前扣除，因此在这种情况下，这笔存货的计税基础依然是80万元。2022/7/20铜陵学院 孙结才5负债的计税基础，是指负债的账面价值减去未来期间计算应纳税所得额时按照税法规定可予抵扣的金额。 比如说某单位生产电视机，大家知道电视机都有保修，保修属于售后服务，而售后服务又称为产品质量保证，在会计上属于或有事项，企业应当根据产品以往保修费的使用情况以及当年的销售数量进行预计负债的确认。假如2012年全年确认的预计负债为60万元，并将此列做了当年的销售费用，于是当年预计负债的账面价值为60万元（假定该项

5、以前没有余额，同时当年也没有使用任何保修费）。按照会计上的处理，既然列作了销售费用，在计算会计利润时，就可以作为利润的减项，这是毋庸置疑的，但是，在税法上却规定：该项保修费要在未来实际发生时才能在税前列支（扣除），税前扣除，只能将来逐步扣除。按照负债计税基础的定义，该项预计负债的计税基础为0。 预计负债的账面价值为60万元，由于没有使用保修费，计税时就不扣除任何保修费，也就是说这笔保修费要在未来计税时扣除，所以，该笔负债的计税基础=账面价值60万元未来计税时可予抵扣的金额60万元=0。 按照所得税会计的规定，企业要通过递延所得税来加以确认,账面价值-计税基础=60-0=60，所以要确认递延所得

6、税资产，本期多缴税，将来少缴税借：递延所得税资产 15 贷：所得税费用 152022/7/20铜陵学院 孙结才6【归纳】三个方面的概念重组交易具有非日常性重组对价的股权支付和非股权支付重组涉税资产的计量使用计税基础、公允价值2022/7/20铜陵学院 孙结才7理解立法意图 企业重组的所得税处理的规则强调了计税基础的税收责任重组交易中的增加价值在交过企业所得税后才具有计税基础的地位。2022/7/20铜陵学院 孙结才8基本规则的最通俗的举例 计税基础100 公允价值130重组的原持有方按照（130-100）确定损益并交了所得税，则新持有方按照130作为计税基础；原持有方符合特殊规定没有对（130

7、-100）确定损益，没交所得税，则新持有方按照100作为计税基础。2022/7/20铜陵学院 孙结才9企业重组的税务处理 企业重组的税务处理区分不同条件分别适用一般性税务处理规定和特殊性税务处理规定;其中特殊性税务处理实为重组优惠政策。 2022/7/20铜陵学院 孙结才10一、企业重组的一般性税务处理（一）企业法律形式改变（二）债务重组（三）企业股权收购（四）资产收购（五）企业合并（六）企业分立2022/7/20铜陵学院 孙结才11（一）企业法律形式改变1、企业法律形式改变是指企业注册名称、住所以及企业组织形式等的简单改变企业由法人转变为个人独资企业、合伙企业等非法人组织，或将登记注册地转移

8、至中华人民共和国境外（包括港澳台地区），应视同企业进行清算、分配，股东重新投资成立新企业。企业的全部资产以及股东投资的计税基础均应以公允价值为基础确定。企业发生上述重组，纳税人发生实质性变化，有的从企业所得税纳税人转变为个人所得税纳税人；有的从居民企业转为非居民企业。所以，对原企业应进行税务清算。2022/7/20铜陵学院 孙结才12【例题计算题】A公司拥有资产账面价值500万元，计税基础480万元，公允价值600万元，负债16万元。A公司于2012年6月变更为B合伙企业，发生相关费用4万元。计算清算所得应缴纳的企业所得税是多少？【答案】清算所得=600-480-16-4=100（万元）；清算

9、所得应纳企业所得税=10025%=25（万元）；【提示】成立B合伙企业后，企业资产的计税基础是公允价值600万元。2022/7/20铜陵学院 孙结才132、变更税务登记企业发生其他法律形式简单改变的，可直接变更税务登记，除另有规定外，有关企业所得税纳税事项（包括亏损结转、税收优惠等权益和义务）由变更后企业承继，但因住所发生变化而不符合税收优惠条件的除外。2022/7/20铜陵学院 孙结才14（二）债务重组1、以非货币资产清偿债务应当分解为两件事：转让相关非货币性资产确认相关资产的所得或损失。清偿债务债务重组损失(收益)2022/7/20铜陵学院 孙结才15【例题计算题】甲企业2012年12月与

10、乙公司达成债务重组协议，甲以一批库存商品抵偿所欠乙公司一年前发生的债务25.4万元，该批库存商品的账面成本为16万元，市场不含税销售价为20万元，该批商品的增值税税率为17，该企业适用25%的企业所得税税率。假定城市维护建设税和教育费附加不予考虑。甲企业的该项重组业务应纳企业所得税是多少？ 乙企业的债务重组损失是多少？【答案及解析】分解成两个行为的两项所得：销售货物所得=20-16=4（万元）；债务清偿所得=25.4-20(1+17%)=2（万元）甲企业应作会计分录：借：应付账款 25.4贷：主营业务收入 20应交税费应交增值税（销项税额） 3.4营业外收入债务重组利得 2借：主营业务成本 1

11、6贷：库存商品 16因该重组事项一共应确认应纳税所得额：20-16+2=6（万元）6万元含两方面的所得：此项债务重组利得2万元和货物销售所得4万元。重组业务应纳企业所得税=6*25%=1.5 （万元）乙企业的债务重组损失2万元。2022/7/20铜陵学院 孙结才16【例题单选题】甲企业2012年12月与乙公司达成债务重组协议，甲以一批库存商品抵偿所欠乙公司一年前发生的债务180.8万元，该批库存商品的账面成本为130万元，市场不含税销售价为140万元，该批商品的增值税税率为17%，城市维护建设税和教育费附加不予考虑。甲企业的该项重组业务应缴纳企业所得税（ ）万元。A.6.75 B.7.10 C

12、.10.20 D.12.63【答案】A【解析】（1）视同销售商品销售货物所得所得税收入：140万元，成本：130万元，甲企业视同销售商品所得=140130=10(万元)（2）债务重组收入其他收入：重组所得=180.8140（117%）=17(万元)（3）该项重组业务应纳企业所得税=(10+17)25%=6.75(万元)。2022/7/20铜陵学院 孙结才17上述业务示意图：2022/7/20铜陵学院 孙结才182.发生债权转股权的，应当分解为债务清偿和股权投资两项业务，确认有关债务清偿所得或损失。2022/7/20铜陵学院 孙结才193.债务人应当按照支付的债务清偿额低于债务计税基础的差额，确

13、认债务重组所得；债权人应当按照收到的债务清偿额低于债权计税基础的差额，确认债务重组损失。4.债务人的相关所得税纳税事项原则上保持不变。假定：债权人甲与债务人乙2022/7/20铜陵学院 孙结才20（三）企业股权收购股权收购，是指一家企业（简称收购企业）购买另一家企业（简称被收购企业）的股权，以实现对被收购企业控制的交易。收购企业支付对价的形式包括股权支付、非股权支付或两者的组合。 2022/7/20铜陵学院 孙结才21一般性税务处理买卖股权股权收购只是被收购企业股东之间的股权所有者变换，其所涉及的纳税事项，主要是股权转让是否有所得，是否需要缴纳企业所得税。如果股权被收购后，股权转让发生所得，则

14、个人股东需要缴纳个人所得税（上市股权除外），企业股东需要缴纳企业所得税，如果有股权损失则可按照规定在税前扣除。2022/7/20铜陵学院 孙结才22财政部、国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知（财税200959号）第四条第三项规定，企业股权收购、资产收购重组交易，相关交易应按以下规定处理： 被收购方应确认股权、资产转让所得或损失；收购方取得股权或资产的计税基础应以公允价值为基础确定；被收购企业的相关所得税事项原则上保持不变。以上税务处理被称为一般性税务处理。一般性税务处理解析卖方（被收购方）：确定转让所得确定接受股权的计税基础，按公允价确定股权计税基础，同时被收购企业相关所

15、得税事项原则上保持不变买方（收购方）：支付对价，包括股权支付和非股权支付确定股权的计税基础，收购方取得股权的计税基础应以公允价值为基础确定2022/7/20铜陵学院 孙结才23【例题计算题】A公司持有甲企业100%的股权，每股计税基础是2元，公允价5元/股，拥有125万股股份。乙企业收购A公司的80%股权，以银行存款支付价款500万元。分析甲企业和乙企业在股权收购过程中的税务处理。【答案】分析过程税务处理：A公司：属于转让股权类资产，需要确定股权转让所得，计算缴纳企业所得税。转让股权的计税基础总额=2100=200（万元）转让股权的公允价值总额=5100=500（万元）股权转让所得=500-2

16、00=300（万元）应纳企业所得税=30025%=75（万元）【说明】A公司转让甲企业80%股权，转让股权缴纳企业所得税75万元，转让后拥有甲企业25万股股份，其计税基础保持不变，即计税基础为2元/股，共计50万元。乙企业收购A公司80%股权、100万股股权计税基础按照公允价值确定，即计税基础5元/股，共计500万元。2022/7/20铜陵学院 孙结才24（四）资产收购资产收购，是指一家企业（以下称为受让企业）以股权支付、非股权支付或两者组合的支付对价形式，购买另一家企业（以下称为转让企业）实质经营性资产的交易。2022/7/20铜陵学院 孙结才25资产收购的一般性税务处理 1.被收购方应确认

17、资产转让所得或损失；2.收购方取得资产的计税基础应以公允价值为基础确定；3.被收购企业的相关所得税事项原则上保持不变。【解析】卖方（被收购方）转让资产：确定资产转让所得或损失确定接受股权的计税基础，按公允价确定股权计税基础，同时被收购企业相关所得税事项原则上保持不变买方（收购方）购买资产支付对价，包括股权支付和非股权支付确定购买的资产计税基础，以公允价值为基础确定。2022/7/20铜陵学院 孙结才26【例题计算分析题】2012年9月，A公司以500万元的银行存款购买取得B公司的部分经营性资产，A公司购买B公司该部分经营性资产的账面价值420万元，计税基础460万元，公允价值500万元，计算分

18、析A、B公司的税务处理。【分析】一般性税务处理方法的涉税处理：（1）B公司（转让方/被收购方）的税务处理 B公司应确认资产转让所得：500-460=40（万元） （2）A公司（受让方/收购方）的税务处理 A公司购买该经营性资产后，应以该资产的公允价值500万元为基础确定计税基础。2022/7/20铜陵学院 孙结才27【例题多选题】2012年10月甲公司购买乙公司的部分资产，该部分资产计税基础为6000万元，公允价值为8000万元；乙公司全部资产的公允价值为10000万元。甲公司向乙公司支付一部分股权(计税基础为4000万元，公允价值为5000万元)以及3000万元银行存款。下列说法正确的有（

19、）。A.甲公司取得的乙公司资产的计税基础为8000万元B.乙公司取得的甲公司股权的计税基础为6000万元C.乙公司应确认资产转让所得2000万元D.乙公司暂不确认资产转让所得【答案】AC【解析】分析过程甲公司：购买资产支付对价包括股权支付5000万元，支付银行存款3000万元。不符合特殊性税务处理比例，按照一般意义上的资产交易处理。取得乙公司资产按照公允价值8000万元确定计税基础。乙公司：属于转让资产，需要确定资产转让所得，计算缴纳企业所得税。转让的资产计税基础6000万元转让的资产公允价值8000万元股权转让所得=8000-6000=2000（万元）应纳企业所得税=200025%=500（

20、万元）取得甲公司股权，按照公允价值5000万元确定计税基础。一般性税务处理的资产收购，股权性支付以及非股权支付均应计算缴纳企业所得税。收购方甲公司取得乙公司资产的计税基础应以公允价值8000万元为基础确定，因此，选项A正确，转让企业取得受让企业股权的计税基础应以公允价值确定，故B选项错误。资产转让所得= 80006000=2000(万元)，故C选项正确。D选项与C选项矛盾，故D选项错误。2022/7/20铜陵学院 孙结才28（五）企业合并企业合并，当事各方应按下列规定处理：1.合并企业应按公允价值确定接受被合并企业各项资产和负债的计税基础。2.被合并企业及其股东都应按清算进行所得税处理。3.被

21、合并企业的亏损不得在合并企业结转弥补。2022/7/20铜陵学院 孙结才29（六）企业分立企业分立，当事各方应按下列规定处理：1.被分立企业对分立出去资产应按公允价值确认资产转让所得或损失。2.分立企业应按公允价值确认接受资产的计税基础。3.被分立企业继续存在时，其股东取得的对价应视同被分立企业分配进行处理。4.被分立企业不再继续存在时，被分立企业及其股东都应按清算进行所得税处理。5.企业分立相关企业的亏损不得相互结转弥补。 2022/7/20铜陵学院 孙结才30二、特殊性税务处理规定 特殊性税务处理实为重组优惠政策。 2022/7/20铜陵学院 孙结才31（一）企业重组同时符合下列条件的，适

22、用特殊性税务处理规定：一个目的、两个连续、两个比例。1.具有合理的商业目的，且不以减少、免除或者推迟缴纳税款为主要目的。2.被收购、合并或分立部分的资产或股权比例符合本通知规定的比例。（见下页）3.企业重组后的连续12个月内不改变重组资产原来的实质性经营活动。4.重组交易对价中涉及股权支付金额符合本通知规定比例。（见下页）5.企业重组中取得股权支付的原主要股东，在重组后连续12个月内，不得转让所取得的股权。2022/7/20铜陵学院 孙结才322022/7/20铜陵学院 孙结才332022/7/20铜陵学院 孙结才342022/7/20铜陵学院 孙结才35企业合并、分立过程中亏损的处理2022

23、/7/20铜陵学院 孙结才362022/7/20铜陵学院 孙结才376.重组交易各方按上述1至5项规定对交易中股权支付暂不确认有关资产的转让所得或损失的，其非股权支付仍应在交易当期确认相应的资产转让所得或损失，并调整相应资产的计税基础。【提示】对被收购方取得的收购方对价中的股权支付部分免税(纳税责任被转移到收购方)，非股权支付部分应缴纳所得税。特殊性税务处理结果纳税责任被转移和递延。非股权支付对应的资产转让所得或损失=（被转让资产的公允价值被转让资产的计税基础）（非股权支付金额被转让资产的公允价值）2022/7/20铜陵学院 孙结才38【归纳】企业重组的特殊性税务处理，依然强调了计税基础的税收

24、责任。对于符合特定条件的企业重组，可以部分免于确认所得或损失，重组增值额中不承担所得税的责任的金额，就不能计入新的计税基础。特殊性税务重组，纳税责任被转移和递延，被重组一方获得的部分免税的税负，被转移到重组另一方，通过减少折旧、摊销等方式负担。2022/7/20铜陵学院 孙结才39【例题1计算题】A公司持有甲企业100%的股权，每股计税基础是2元，公允价值5元/股，拥有125万股股份。乙企业收购A公司的80%股权，乙企业支付的对价中，支付给A公司10万股股权，每股公允价10元，银行存款支付400万元。分析甲企业和乙企业在股权收购过程中的税务处理。【答案】A公司转让甲企业100万股股权，转让股权

25、缴纳企业所得税75万元。乙企业支付的对价中，支付10万股股权，共计100万元，支付银行存款400万元，属于应税股权转让。A公司作为转让方，取得乙企业10万股股权应按照公允价值确定计税基础。A公司股权转让前后股权构成及计税基础A公司属于部分股权分置，分置后分别拥有甲企业（25万股）和乙企业（10万股）股份，A公司上述业务主要是股权转让，从总体上看，A公司拥有的股权数量减少。 甲企业100万股股权公允价500万元，乙企业支付对价： 股权支付：100万元 银行存款：400万元不符合免税股权转让，收购方乙企业取得股权的计税基础应以公允价值为基础确定，即乙企业收购甲企业100万股股权，按照公允价500万

26、元作为计税基础。2022/7/20铜陵学院 孙结才40【例题2计算题】A公司持有甲企业100%的股权，每股计税基础是2元，公允价值5元/股，拥有125万股股份。乙企业收购A公司的80%股权，乙企业支付的对价中，支付给A公司45万股股权，每股公允价10元，银行存款支付50万元。分析甲企业和乙企业在股权收购过程中的税务处理。其他条件符合股权转让特殊性税务处理的有关规定。2022/7/20铜陵学院 孙结才412022/7/20铜陵学院 孙结才421.股权转让所得总额：A股权转让所得总额=500-200=300（万元）2.免税所得：股权支付对应所得=300450/500=270（万元）该部分所得不缴纳

27、企业所得税。3.应税所得。非股权支付对应所得=30050/500=30（万元）该部分所得应缴纳企业所得税。应纳企业所得税=3025%=7.5（万元）4.取得乙公司45万股股权的计税基础：以被收购股权的原有计税基础确定。乙企业的税务处理如下： 股权支付：450万元，不确认转让所得，免税重组，计税基础=200450/500=180银行存款：50万元，确认转让所得计算缴纳所得税，计税基础=50 乙企业收购甲企业100万股股权的计税基础：【说明】股权支付对应的所得有关所得税事项未处理，因此，其对应的股权的计税基础应保持不变，即按被收购股权原有的计税基础确定，即计税基础=200450/500=180（万

28、元）；而非股权支付对应的所得有关所得税事项已经处理，所得税已经缴纳，因此，其对应的计税基础应按照公允价值确定，为此，乙企业收购甲企业100万股股权的计税基础=180+50=（230）万元。2022/7/20铜陵学院 孙结才43【例题多选题】2012年10月甲公司购买乙公司的部分资产，该部分资产计税基础为6000万元，公允价值为8000万元；乙公司全部资产的计税基础为7000万元。甲公司向乙公司支付一部分股权(计税基础为4500万元。公允价值为7000万元)以及1000万元银行存款。假定符合资产收购特殊性税务处理的其他条件，且双方选择特殊性税务处理。下列说法正确的有（ ）。A.甲公司取得的乙公司

29、资产的计税基础为6250万元B.乙公司取得的甲公司股权的计税基础为6000万元C.乙公司应确认资产转让所得250万元D.乙公司暂不确认资产转让所得【答案】ABC【解析】分析过程甲公司购买乙公司资产，购买资产计税基础6000万元，乙公司全部资产计税基础7000万元，收购资产比例=6000/7000=85.7%，（说明，计算收购资产占比时按照计税基础计算）超过规定的75%的比例，支付对价包括股权支付7000万元，支付银行存款1000万元。股权支付所占比例=7000/8000=87.5%（说明，计算股权支付占比时按照股权公允价值计算），超过了规定的85%的比例，可以选择特殊性税务处理。2022/7/

30、20铜陵学院 孙结才44乙公司上述业务主体是整体转让资产，1.资产转让所得总额=8000-6000=2000（万元）2.免税所得：股权支付对应所得=20007000/8000=1750（万元）该部分所得不缴纳企业所得税。3.应税所得。非股权支付对应所得=20001000/8000=250（万元）该部分所得应缴纳企业所得税。应纳企业所得税=25025%=62.5（万元）（若按照一般性处理，应纳税额=200025%=500万元）4.取得甲公司股权的计税基础以被转让资产原有计税基础6000万元确定。甲公司上述业务主体是整体收购资产，公允价值8000万元支付对价： 股权支付：乙公司未确认转让所得，免税

31、重组，计税基础=60007000/8000=5250 银行存款：确认转让所得计算缴纳所得税，计税基础按照公允价值=1000甲公司收购乙公司资产的计税基础=5250+1000=6250（万元）通过上述分析，正确答案为ABC。2022/7/20铜陵学院 孙结才45【例题】A企业合并B企业，B企业尚未弥补的亏损100万元，B企业净资产公允价值500万元，截至合并业务发生当年年末国家发行的最长期限的国债利率为4%。则可由合并后的企业弥补的亏损为20万元。如果B企业尚未弥补的亏损15万元，则可以由合并后的企业弥补的亏损为15万元。2022/7/20铜陵学院 孙结才46【例题】10月6日，该摩托车生产企业

32、合并一家小型股份公司，股份公司全部资产公允价值为5700万元、全部负债为3200万元、未超过弥补年度的亏损额为620万元。合并时摩托车生产企业给股份公司的股权支付额为2300万元、银行存款200万元。该合并业务符合企业重组特殊税务性处理的条件且选择此方法执行。(假定当年国家发行的最长期限的国债年利率为6)，可弥补合并企业亏损是多少？【答案及解析】可由合并企业弥补的被合并企业亏损的限额=被合并企业净资产公允价值截至合并业务发生当年年末国家发行的最长期限的国债利率=（5700-3200）6%=150（万元）。2022/7/20铜陵学院 孙结才47【例题】甲公司共有股权l 000万股，为了将来有更好

33、的发展，将80的股权让乙公司收购，然后成为乙公司的子公司。假定收购日甲公司每股资产的计税基础为7元，每股资产的公允价值为9元。在收购对价中乙公司以股权形式支付6480万元，以银行存款支付720万元。甲公司此项业务的应税所得为多少？【答案及解析】甲公司取得非股权支付额对应的资产转让所得计算思路如下：（1）从股权收购比重以及股权支付金额占交易额的比重看是否适用于特殊税务处理股权收购比重=80%，大于规定的75%；股权支付金额占交易额的比重=6480/（6480+720）=90%，大于规定的85%；适用企业重组的特殊性税务处理方法。（2）计算公允价值中的高于原计税基础的增加值=100080%（9-7

34、）=1600（万元）（3）计算非股权支付比例=720/（6480+720）=10%（4）甲公司取得股权支付额对应的所得不确认损益，但是非股权支付额对应的收益应确认资产转让所得=160010%=160（万元）。 2022/7/20铜陵学院 孙结才48【例题】2012年9月，A上市公司发布重大重组预案公告称，A公司将通过定向增发，向该公司的实际控制人B公司发行3000万股A股股票，收购其持有的C公司60%的股权，增发价8元/股。收购完成后，C公司将成为A公司的控股子公司。C公司成立时的注册资本为8000万元,其中B公司的出资金额为6000万元，出资比例为75%，D公司的出资金额为2000万元,出资

35、比例为25%。B公司承诺，本次认购的股票自发行结束之日起36个月内不上市交易或转让。请分析此次股权收购的企业所得税问题。2022/7/20铜陵学院 孙结才492022/7/20铜陵学院 孙结才50 解析收购60%股份该项交易属于股权收购。在此次交易中尽管所支付的对价均为上市公司的股权，但由于A公司只收购了C公司的60%股权，没有达到75%的要求，因此应适用一般性税务处理：（1）转让方：B企业B公司应确认股权转让所得或损失股权转让所得取得对价的公允价值原计税基础83000万8000万60%19200（万元）B公司股权转让应纳企业所得税1920025%4800（万元）（2）收购方：A公司A公司取得

36、C公司股权的计税基础应以公允价值为基础确定，即2.4亿元（83000万）。（3）被收购企业：C公司C公司的相关所得税事项保持不变需要做变更税务登记解析收购75%股份可以选择特殊性税务处理：转让方：B公司暂不确认股权转让所得，可在当期避免巨额所得税支出收购方：A公司A公司取得C公司股权的计税基础应以被收购股权的原有计税基础确定，即6000万元（8000万75%）被收购企业：C公司C公司的相关所得税事项保持不变变更税务登记 2022/7/20铜陵学院 孙结才51【例题】甲公司与乙公司达成股权收购协议，甲公司以本公司公允价值为8元/股的5400万股和4800万元银行存款收购乙公司的全资子公司丙80%

37、的股份，从而使丙公司成为甲公司的控股子公司。丙公司共有股权10000万股，假定收购日丙公司每股资产的计税基础为5元，每股资产的公允价值为6元，交易各方承诺股权收购完成后不改变原有经营活动。三个公司如何进行税务处理?甲、乙公司如何确定各自取得的股权的价格。2022/7/20铜陵学院 孙结才522022/7/20铜陵学院 孙结才532022/7/20铜陵学院 孙结才542022/7/20铜陵学院 孙结才55特殊性税务处理非股权支付部分2022/7/20铜陵学院 孙结才56特殊性税务处理结果 2022/7/20铜陵学院 孙结才57如果采用一般性税务处理 1. 更重要的是，娜娜从她身上感受到了一种特殊

38、的气质，而这种气息，让她觉得有些熟悉。 不同于蓝轩宇那种无比亲切的熟悉，而是一种物以类聚的熟悉。 娜娜主动走上前去，来到这个小女孩儿面前，问道：“你叫什么名字？” 小女孩儿眨了眨眼睛，看着娜娜似乎有些畏惧，但还是脆生生的道：“老师好，我叫冻千秋。” 毫无疑问，和她娇柔的外表相比，她有一个无比霸气的名字。 “冻千秋？”娜娜眼神微动，“几岁六岁半，快七岁了。”冻千秋回答道。2.娜抬起右手，向她头上摸去。冻千秋却吓了一跳，飞速的向后跳开一步，想要避开娜娜的手掌。可娜娜却如影随形一般，根本没有被她拉开距离 当娜娜的手掌轻巧的落在她头上的那一瞬，冻千秋只觉得一切似乎都变得虚幻了，刹那间，周围的一切都变得

39、不真实起来。 娜娜的手掌在她头上轻轻的摸了摸，点点头，“我明白了。” 说完这句话，她重新走到所有学生们面前，“今天，古武课正式开始。古武教导的，就是上古魂师们的一些战斗方式以及一些战斗技巧。既然是战斗，就是用于实战。所以，我们的古武课程无论是开始还是结束，都是以实战为先。”3. 冻千秋依旧站在队伍之中，可她看着娜娜的眼神，分明有些畏惧。粉嫩的小嘴开合，似乎想要说些什么，但又没有说出。但在畏惧的同时，她的眼底深处也多了一抹好奇。这位这么漂亮的娜娜老师，究竟是明白了什么啊？唐乐，我们接下来要前往天罗星巡演了哦。话说，你真的不打算再唱一首歌吗？我承认，你的念实在是太好听了。可是，就一首也太单调了吧。

40、念的歌词就是你自己写的，你写的那么好，为什么不再写一个呢？”4.模拟舱是什么？蓝轩宇其实是很好奇的。这还是他第一次见到模拟舱。倒不是蓝潇和南澄不舍得，而是因为他年纪太小。 一般来说，模拟舱要十岁以上，有相对自控行为能力的人才可以使用。因为那将完全进入到另一个世界，年纪太小进入，容易迷失自我，与原本世界的认知错乱。 但蓝轩宇还是听说过的，伴随着科技进步，模拟舱已经到了相当高科技的程度，几乎能够百分之百拟真真实世界。 譬如机甲师训练，几乎全都是通过模拟器来完成的，不需要承受伤害，却百分之百模拟出战斗和驾驶时的状态，训练效果绝佳。但一般来说，这种训练还是会加入一些痛觉的，以作为刺激，但都不会增加的太

41、强。 十台银色模拟舱熠熠生辉，每一台的占地面积都在四平方米左右，足以容纳各种身材的人。 在本院老师的指导下，十名学员分别进入到一个模拟舱之中，这模拟舱的座舱非常奇特，并不是专门的座椅，而是看上去如同粘稠液体一般的透明物质 当蓝轩宇迈入其中时，顿时觉得宛如踩入泥塘之中一般，十分的怪 “转身，坐下去。”牧重天亲自指导蓝轩宇，对于这个精神力接近一百的孩子他着实是很感兴趣。 蓝轩宇缓缓坐入其中，顿时感觉到整个身体都陷入了进去，眼看着头部也要陷入那透明胶质时他不由得有些慌张。但就在这时，一个金属面具从上方落下，覆盖在他的面庞上，下一刻，他的身体才被那透明胶质彻底浸泡在内。 整个人完全沉入那透明胶质，粘稠

42、感却随之消失了，他突然感觉到，自己似乎是自由的，而金属面具上传来阵阵酥麻的感觉，引动的他的精神之海不断的轻微震颤着。 们不用惊慌，你们现在感受的一切正常，接下来，你们将进入另一个世界之中。你们要做的，就是在这个世界里面活下来。一旦在其中被杀死，你们的综合考核就结束了。在考核的过程中，那就是生死战场，你们可以无所不用其极。甚至是击败遇到的同学。综合考核，开始。” “嗡” 轻微的嗡鸣声中，蓝轩宇只觉得身上骤然一松，整个人仿佛在向下坠落似的，下一瞬，原本漆黑的眼前突然一亮。 柔和的阳光带来温暖，蓝轩宇的意识也随之变得清晰起来。眨了眨眼睛，他惊讶的发现，自己在一条小河边，河水正从自己面前淙淙流过，空气

43、清新而充向，小河两边都是茂密的森林。 他看看自己的双手，再看看周围的一切，心中充满了震撼。 这？这是模拟的世界吗？可是，和真实的世界真的好像、好像啊！ 他下意识的掐了一下自己的手臂，不怎么疼，只是略有感觉。这才让他找到了一些身在虚拟世界的感受。科技真的是太神奇了啊！这种感觉也实在是太过美妙。 他向前跑了两步，一切如常，和自己平时的行动并没有任何区别。感受了一下体内的魂力，也是如此。 略微做了做舒展运动，蓝轩宇再朝着四下看看。脑海中回忆着先前那位老师的话语。 活下来！这就是这次考核的主题。可这里感觉真的好棒啊！这种身在大森林内部的感觉真的是太美妙了，满眼都是阳光和绿色，还有清新的空气。在现实界中

44、，他从来都没有去过这么美的地方呢。5. 略微思考了一下，蓝轩宇心中一动，脸上顿时露出了笑容。因为他突然发现，自己的运气很好。因为，他出现的这个地方，可是有一条小河的啊！6. 这条小河其实说是小溪也差不多，宽不过两米，深度能有两尺就不错了。7. 可不管怎么说，这也是一条河啊！水元素要比其他地方更加充沛，而拥有水元素掌控的他，无疑在这里能够发挥出更大的实力。8. 老师们上课时早就教导过，魂师的实力，和所处环境呈正相关。譬如，植物系魂师在有植物的地方，就能发挥出更强的实力。火属性魂师在正午发挥出的实力就更强。9. 毫无疑问，此时所处的这个环境对于蓝轩宇来说肯定是最有利的。他的武魂是蓝银草，本身就是植

45、物系，再加上这里还有充沛的水元素，无形之中，就让他的整体实力上升了几分。10. 不就是活下去吗？在这最适合自己武魂的地方，肯定能活的更好吧。想到这里，蓝轩宇已经做好了决定，直接找了块石头坐了下来。看着周围的美景，不亦乐乎。11. 紫萝分院体育馆。12. 牧重天和其他几位本院老师站在一个大屏幕前，屏幕一共有是个分屏，呈现出十名学员在虚拟世界森林中不同位置的表现。13. 被虚拟出的当然不会是一片普通森林，而是一片魂兽森林，至于学生们会在森林中遭遇什么，都是随机的。但他们的表现都会被记录在案，会根据随意遇到的情况和应变来打分。14. 因为蓝轩宇先前惊人的九十九点精神力，所以特别被牧重天所注意，他的分

46、屏显示也被放在了中央。15. 当牧重天看到这孩子在河边找了块石头坐了下来的时候，脸上的表情顿时变得古怪起来。16. “现在的孩子，确实是缺乏一些常识啊！”牧重天有些无奈的说道。17. 旁边另一名老师笑道：“这不是显而易见的吗？他们从小在城市中长大，又何曾去过魂兽森林这种地方。当然也更不知道魂兽的习性了。魂灵的存在，再加上魂兽被隔绝在专门星球生存，让有关于魂兽的知识变得越来越不重要，甚至在高级学院都是选修课。他才八岁吧，又怎么会知道森林中的水源地一定是最容易遇到魂兽的。”18. 牧重天耸了耸肩膀，道：“我们这考核的烈度最强到什么程度？”19. “千年魂兽吧。毕竟这些孩子太小，就算是千年魂兽，秒杀

47、他们的可能性都很强。不过我们做过设定，千年魂兽都是相对来说性格较为温和的。省得给这些孩子们留下心理阴影。”20. 牧重天微笑道：“那就让我们拭目以待吧。”21. 河边。22. 蓝轩宇百无聊赖的四下看看，好像也没什么啊！为什么先前那老师说的好像挺危险似的？23. “呼哧、呼哧、呼哧！”正在这时，蓝轩宇听到了一个有些奇怪的声音。他的反应很快，下意识的从大石头上一跃而下，迅速隐藏在石头侧面。24.-25.第六十六章 初战26. 如果是在万年前，或者是更久远的时代。所有魂师要学习的最重要课程都和魂兽有关。因为在那个时候，只有了解魂兽，才能更好的去选择自己魂环的方向。27. 而最近万年来，魂灵体系的完善

48、，再加上人类与魂兽和平共处，有关于魂兽的课程更多的只有专门研究人员才回去研究了。譬如，蓝潇。28. 蓝轩宇小的时候，蓝潇就经常带他看一些魂兽的图册，给他当故事去讲述一些有关于魂兽的知识。所以，在同龄人之中，他肯定是对魂兽最为了解的。毕竟，他有一个研究古魂兽的父亲。29. 所以，当他隐藏在石块旁，看到那声音传来的主人时，第一反应是松了口气。30. 那是一只身体硕大的魂兽，身长大约在五米开外，高也有一米八左右，全身肥硕，头部巨大，尾巴却很细小。一双眼睛长在头部两侧，摇头晃脑的，缓缓走向河水。31. 吞马！32. 一种体型非常庞大，力量惊人的魂兽。但也是一种性格特别温和的魂兽。就算是一些小型魂兽在它

49、身上玩闹它一般都不会发脾气。而且是食草魂兽。最喜欢水，在水里游动的速度要比在陆地奔跑更快。最爱做的事情就是睡觉33. 因为自身体积硕大、力量惊人，皮肤表面的角质层又特别厚重，所以也没什么天敌。在魂兽中，是典型的老好人。就算是远比它们强大的魂兽，也少有会来找它们麻烦的。吞马身上有很多寄生虫，是食肉动物也不喜欢的，吃了容易肚子疼34. 这只吞马体型如此肥硕，就算没有千年也有八百年修为了吧？蓝轩宇心中暗暗的判断着。35. 而这也是他第一次见到魂兽，虽然是在虚拟的世界之中，但还是让他非常感兴趣。36. 那肥硕的吞马缓缓走到河边，先是张开大嘴喝了几口水，然后再缓缓的向河内走去，把自己硕大的身体全都浸泡在

50、河水之中。37. 它实在是太肥硕了，以至于身体浸泡在河水中后，这条小河都要断流了。但它却乐得享受那被河水冲刷的快乐，嘴里依旧发出着“呼哧、呼哧”的声音。38. 蓝轩宇笑眯眯的蹲在大石头旁边看着吞马，魂兽，真有意思呢。听爸爸说过，好像最高级别的旅游就是去那两颗魂兽星去看魂兽，只是需要花费特别、特别多的联邦币。等自己长大了，赚了钱，一定要去魂兽星看看，一定会特别有趣吧。39. 据说，那两颗星球，一颗叫龙皇星，一颗叫龙王星。不知道会是什么样子呢。那里真的会有巨龙么？40. 一想到这些，蓝轩宇就莫名的有些兴奋起来。41. 就在这时，突然间，他体内没来由的一热，让正心存兴奋的他顿时惊醒。紧接着，一股恶风

51、就从背后袭来。42. 哪怕是在体育馆内观察着学生们表现的老师们，在这一刻都不禁皱起了眉头。这个长得很好看，却站在那里看着吞马傻笑的小家伙，恐怕要被淘汰了啊！43. 可就在这时，身在屏幕内，完全背对危险的蓝轩宇，却做出了令他们吃惊的反应。44. 他整个身体猛然前扑，看上去就像是要摔倒似的。右手在地面上一撑，已经接近失控的身体变成侧转，右脚脚尖点在地面上，完全是利用脚踝的力量一瞪，整个人竟是在间不容发之际完成了一个变向，横着就弹了出去。45. 一道黑影下一刻就扑在了他弹身之前的地方，地面上留下了十道深深的痕迹。46. 蓝轩宇一个鱼跃前滚翻，顺势站起，同时骇然朝身后看去。47. 他刚刚所做的这些完全

52、都是下意识的反应，是当初和娜娜在一起，每天练习追逐、抓人练就的步法。48. 娜娜都说过，他这步法勉强可以算是小成了，想要更好就只能是不断的增加熟练度和提升魂力。49. 娜娜走了这些日子，蓝轩宇一天都没有懈怠过。经历过那几件事之后，现在的他特别知道努力。尤其是他非常想达到二十级去找他的娜娜老师。50. 娜娜留下的魂导通讯号码，南澄查过了，那需要在天斗星才能打通联系上。也就是说，必须要去天斗星才行。51. 南澄已经答应他，等他的魂力快到二十级的时候，就专门带他去天斗星一趟，去找娜娜。52. 蓝轩宇得到了这个承诺和保证之后哪能不努力啊！他巴不得早点去找他的娜娜老师呢。53. 所以，这步法和当初相比，

53、已经练得越发纯熟了。当然，能够避开这一下，也和他体内一热那种感觉有关。他隐约知道，那应该是和自己的金纹蓝银草有关的，金纹蓝银草在守护自身这方面特别擅长。54. 此时他才看清，那突然从背后不声不响袭击自己的，是一头狼。55. 通体呈献为淡淡的墨绿色，但身体周围却有一些扭曲的光芒，让它显得似乎有些虚幻。56. 身长大约在两米左右，体型偏瘦，不算特别庞大。但一双幽绿色的眼睛看上去却十分渗人。尾巴垂在身后，不声不响的，缓步向蓝轩宇这边逼来。57. 这是58. 蓝轩宇顿时想起一种魂兽。59. 幽冥狼！60. 他这时心中除了害怕之外，多少还有些庆幸，庆幸于自己跟爸爸还是学过一些有关于魂兽知识的，有关于幽冥

54、狼的情况，顿时浮现在自己心中。61. 幽冥狼，等等！幽冥狼是群居的啊！62. 他迅速回身看去。63. 果不其然，就在他身边不远处，还有森林边缘，又有两只幽冥狼钻了出来，正不声不响的朝着他这边靠近。64. 幽冥狼本身并不是什么特别强的魂兽，它们速度较快，身上会有一种叫做幽冥之光的天赋能力。幽冥之光除了对它们加速之外，还能降低物理攻击造成的伤害。在魂兽之中是较为普通的。65. 可是，这普通也是相对而言。对于蓝轩宇这么一个实际年龄只有七岁的孩子来说，那可就不普通了啊！66. 怎么办？蓝轩宇心中首先产生的就是这个念头。面对三头幽冥狼，而且从它们身上的幽冥之光就能看出，这三头幽冥狼恐怕都有百年级别了。这

55、绝不是只有十四级魂力的自己所能应对的。恐怕要三十级以上的魂师才能较为从容的去面对它们吧。67. 跑？自己人小腿短的，怎么可能跑得过以速度见长的它们？68. 如果是娜娜老师知道自己面对这样的情况会怎么告诉自己呢？蓝轩宇搜刮着娜娜留下的印象。69. 不要慌，对，娜娜老师一定会先说，遇事不要慌张。然后怎么办？70.-71.第六十七章 优秀72. 蓝轩宇的大脑开始飞速的运转起来。73. 无论是在哪个时代，魂师面对魂兽，其实最重要的一点都是要对魂兽足够了解，然后才能制定相应的策略去面对魂兽，战胜魂兽。74. 蓝轩宇现在脑海中出现的就是有关于幽冥狼的资料。75. 除了它们的特性之外，爸爸好像说过，幽冥狼生

56、性多疑，一般不喜欢正面进攻，而是寻找到破绽之后一击制敌。就像先前偷袭自己。也就是说，它们其实也会有害怕么？76. 想到这里，蓝轩宇心中一动，左手抬起，一根根银纹蓝银草顿时反卷而下，覆盖住了他的手掌。一枚水球也随之出现在他掌心之上，被他托举在头顶上方。77. 果然，当这水球出现的时候，三头正在缓缓靠近的幽冥狼都停下了脚步。幽绿色的眼睛紧紧的盯视着蓝轩宇，然后缓缓向侧方徘徊，围绕着他。78. 狼是一种特别有耐心的魂兽，它们也特别擅长寻找机会。甚至可以和目标不断的消耗，消耗到对方疲倦露出破绽为止。79. 爸爸当初是这么说的，但至少，在看到水球让幽冥狼暂时停下之后，蓝轩宇略微松了口气。80. 他略作思

57、考之后，手中的水球开始出现变化，缓缓的凝结成一枚冰球，散发着淡淡的寒意。81. 幽冥狼的步伐顿时变得更慢了几分，警惕的看着他。82. 蓝轩宇把冰球交到自己的右手之中，然后左手又凝聚出一枚同样大小的冰球。83. 河边水元素充沛，他在操控的时候还是相当容易的。84. 然后他缓缓向前走了一步。85. 三头幽冥狼几乎是同步跟着他走出一步，依旧保持着先前和他同样的距离。86. 蓝轩宇看看周围，突然，他加快了脚步，猛的朝着一个方向跑出三步。87. 三头幽冥狼像是吓了一跳，先是后跃，拉开了一点距离，然后才跟了上来。88. 而就在这时，蓝轩宇突然发足狂奔起来，认准一个方向就跑。89. 逃跑？逃跑的时候可是最容

58、易露出破绽的啊！三头幽冥狼锲而不舍的迅速追了上来。90. 正向蓝轩宇判断的那样，论奔跑，他怎么可能比得上以速度见长的幽冥狼呢？91. 很快三头幽冥狼就追了上来。92. 但就在这个时候，蓝轩宇的脚下却突然出现了变化，他先是向左右各自大幅度的虚晃一下，然后身体旋转，借助前冲的惯性，滴溜溜一个转身，就改变了方向。93. 在高速行进过程中突然变向，这可不是一件容易做到的事情啊！而且他这个变化的速度极快，给人一种眼前一花的感觉，三头幽冥狼因为个性使然，原本已经做好扑击准备的它们顿时停顿了一下，然后才急刹，改变方向，去追变向的蓝轩宇。94. 速度是不如它们，但变向这方面，蓝轩宇竟然还超过了三头幽冥狼。95

59、. 而也就在这时，蓝轩宇右手上金纹蓝银草浮现，他整个人的速度猛然增加，不仅如此，右臂抡起，猛的将右手之中的冰球投射了出去。96. 并不是扔向身后的三头幽冥狼，而是朝着斜前方扔了过去。97. 那个方向，正是先前他看到的那头浸泡在河水之中洗澡的吞马啊！98. “砰！”冰球在吞马头顶上方炸开，爆炸力带着冰雾和冰屑狠狠的冲击在了它身上，尤其是眼睛的位置。99. 对于任何魂兽来说眼睛也都是脆弱的。更何况还是如此冰冷。100. 吞马顿时吃痛，猛然直立起来，仰天发出一声咆哮。101. 就在这时，蓝轩宇已经冲到河边，身体猛然跃起，跳到吞马背上，脚尖在他背上一点，就借势跳过了河。然后左手之中的冰球在这个时候扔了

60、出去。102. 冰球在飞行的过程中竟是一分为三，分别朝着三头幽冥狼的方向飞射而去。103. 三头幽冥狼眼看就到河边了，却被仰头怒吼的吞马吓了一跳。这吞马再温和，那也是强大的千年魂兽。它的力量和防御可不是幽冥狼招惹得起的。104. 而就在这时，三枚冰球已经到了它们近前。三头幽冥狼身体一伏，它们并没有从这三枚冰球上感觉到什么威胁。105. 然而，诡异的一幕出现了。那三枚冰球在距离它们的头部大约还有两米的地方，突然在空中拐了个弯，然后全都朝着吞马的方向飞去了。这冰球竟然在空中划出了弧线。106. 吞马在洗澡的时候，是闭着眼睛享受的，冰球炸开，刺激了它脆弱的眼皮，让这温和的千年吞马大怒。怒吼咆哮之时，