新三板定增培训详解

1、定向(dn xin)发行股票业务共三十四页2公开(gngki)发行证券应报经国务院证券监督管理机构核准。向特定对象发行证券累计超过二百人的，为公开发行。境内符合条件的股份公司均可通过(tnggu)主办券商申请在全国股份转让系统挂牌，公开转让股份，进行股权融资、债权融资、资产重组等。挂牌公司向特定对象发行证券，且发行后证券持有人累计不超过200人的，证监会豁免核准。在全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让股票的公众公司向特定对象发行股票后股东累计不超过200人的，中国证监会豁免核准，由全国中小企业股份转让系统自律管理（第四十五条 ）。证券法 第十条 国务院关于全国中小企业股份转让系统有关问题的决定

2、非上市公众公司监督管理办法第五章定增相关规则共三十四页股票发行的自律规则体系：1个细则+4个指引+1个指南。3股票发行业务(yw)细则：股票发行的基本规则股票发行业务指引（第1号-第4号）：发行方案、发行情况报告书、主办券商合法合规意见和法律意见书等发行文件的内容与格式股票发行业务指南：办理发行、备案等业务的具体流程共三十四页不设财务指标(ci w zh bio)发行(fhng)时点发行条件限售安排发行间隔发行定价新增股份不强制限售每次发行之间没有强制时间间隔基本理念可以在挂牌同时发行，也可以在挂牌后发行市场化定价，可以与特定对象协商谈判，也可以进行询价小额、快速、灵活规则要点共三十四页发行(

3、fhng)对象公司现有(xin yu)股东公司董事、监事、高级管理人员核心员工合格投资者法人机构：500万注册资本自然人：500万证券资产+2年证券投资经验或专业背景或者培训经历合伙企业：500万实缴出资资产管理计划等金融产品或资产股东大会 审议批准董事会提名公示并征求意见监事会发表意见不超过35人规则要点之发行对象共三十四页全国中小企业股份转让(zhunrng)系统股票发行业务细则（试行）第八条： 挂牌公司股票发行以现金认购的，公司现有股东在同等条件下对发行的股票有权优先认购。每一股东可优先认购的股份数量上限为股权登记日其在公司的持股比例与本次发行股份数量上限的乘积。公司章程对优先认购另有规

4、定的，从其规定。章程(zhngchng)无规定章程有规定6规则要点之优先认购对现有股东做优先认购的安排；现有股东做出放弃优先认购权的承诺章程中明确现有股东无优先认购权共三十四页发行(fhng)方式确定(qudng)具体发行对象未确定具体发行对象规则要点之发行方式明确发行对象、认购价格、认购数量或数量上限董事会决议前签订附生效条件股票认购合同确定发行价格和发行对象：价格优先，结合其他因素申购报价发送认购邀请书路演确定发行对象范围、价格区间及确定办法、数量上限签订正式认购合同共三十四页8认购(rngu)方式现金：具有证券、期货等相关业务(yw)资格的会计师事务所出具验资报告非现金资产股权资产：经具

5、有证券、期货等相关业务资格的会计师事务所审计非股权资产：经具有证券、期货等相关业务资格的资产评估机构评估规则要点之认购方式董事会决议明确交易对手、标的资产、作价原则尚未完成相关资产权属过户或相关资产存在重大瑕疵的，股转公司不予出具股份登记函资产审计结果、评估结果应当最晚和股东大会通知同时公告共三十四页挂牌(gupi)公司股票发行后，股东人数累计超过200人股东人数已超过200人的挂牌公司，发行股票200人的认定：召开股东大会的股权登记日发行后股东人数累计不超过200人的，只需向股转公司履行事后备案程序。发行后股东人数累计不超过200人是指股票发行方案(fng n)确定或预计的新增股东人数（或新

6、增股东人数上限）与股票发行股东大会规定的股权登记日在册股东人数之和不超过200人。验资完成后十个转让日内向全国股转系统报送材料；备案核准9规则要点之备案程序共三十四页股票发行业务指南： 在取得股份登记函之前(zhqin)，不得使用本次股票发行募集的资金。10规则要点之募集资金(zjn)使用共三十四页股东大会申请(shnqng)核准缴款认购(rngu)验资备案（豁免核准）股份登记公开转让股东200董事会办理挂牌手续（核准后发行）定增流程共三十四页信息披露：董事会决议（含召开股东大会的通知）发行方案以非现金资产认购股票的，资产审计(shn j)结果、评估结果和盈利预测报告应当最晚和召开股东大会的通

7、知同时公告决议事项：审议发行方案关联董事回避(hub)表决（公司法、章程规定）以非现金资产认购股票，发行方案中对资产定价合理性进行讨论与分析董事会股东大会路演与询价（如有）缴款验资申请备案备案审查股份登记公开转让定增流程之豁免核准共三十四页决议事项：审议股票发行方案(fng n)向特定股东发行，关联股东应回避表决（公司法、章程）信息(xnx)披露：股东大会决议发行方案重大调整，应重新召开股东大会审议的情形：确定发行对象：发行对象名称（现有股东除外）、认购价格、认购数量或数量上限、现有股东优先认购办法的调整未确定发行对象：发行对象范围、发行价格区间、发行价格确定办法、发行数量或数量上限的调整董事

8、会股东大会路演与询价（如有）缴款验资申请备案备案审查股份登记公开转让共三十四页未确定发行对象(duxing)：股东大会后进行正式的路演、询价董事会股东大会路演(l yn)与询价（如有）缴款验资申请备案备案审查股份登记公开转让确定发行价格和发行对象：价格优先，结合其他因素申购报价发送认购邀请书路演共三十四页信息披露：缴款起始日之前的两个转让日内，披露认购(rngu)公告董事会股东大会路演(l yn)与询价（如有）缴款验资申请备案备案审查股份登记公开转让现有股东优先认购安排：每一股东认购上限 = 股权登记日的持股比例 * 本次发行股份数量上限仅限于现金认购情形公司章程可以排除适用共三十四页注意事项

9、：验资的会计师事务所应当具有从事证券(zhngqun)、期货相关业务的资格董事会股东大会路演(l yn)与询价（如有）缴款验资申请备案备案审查股份登记公开转让共三十四页注意事项：按验资完成后十个转让日内提交(tjio)备案材料董事会股东大会路演(l yn)与询价（如有）缴款验资申请备案备案审查股份登记公开转让共三十四页审查关注重点：属于豁免申请核准的发行备案材料齐备决策程序符合法律和公司章程的规定信息披露合规中介结构明确发表意见满足投资者适当性要求和人数限制认购出资(ch z)到位备案材料内容合规，表述无相互矛盾董事会股东大会路演(l yn)与询价（如有）缴款验资申请备案备案审查股份登记公开转

10、让共三十四页注意事项：拿到同意挂牌转让函后，与中国(zhn u)结算预约登记时间准备全套新增股份登记材料前往中国结算办理新增股份登记信息披露：发行情况(qngkung)报告书股票发行法律意见书主办券商关于股票发行合法合规性意见股票挂牌转让公告按照中国结算出具的新增股份登记信息披露通知书的要求，在T2日（T日为新增股份挂牌转让之日）披露董事会股东大会路演与询价（如有）缴款验资申请备案备案审查股份登记公开转让共三十四页注意事项：在T1日11：30前将公告盖章后传真予中国(zhn u)结算按照股票挂牌转让公告规定的时间（T日）新增股份公开转让董事会股东大会路演(l yn)与询价（如有）缴款验资申请备

11、案备案审查股份登记公开转让共三十四页董事会股东大会编制(binzh)并报送申请文件证监会受理申请(shnqng)文件证监会审核证监会作出核准决定缴款认购办理挂牌股份登记公开转让董事会、股东大会的决议和披露要求，与备案情形相同。审议本次股票发行的股东大会股权登记日，在册股东人数已超200人，或发行新增股东人数后超200人，应申请核准。定增流程之核准情形共三十四页董事会股东大会编制(binzh)并报送申请文件证监会受理(shul)申请文件证监会审核证监会作出核准决定缴款认购办理挂牌股份登记公开转让时点：股东大会审议通过之后报送依据：非上市公众公司信息披露内容与格式准则第3号-定向发行说明书和发行情

12、况报告书第4号-定向发行申请文件共三十四页董事会股东大会编制并报送申请(shnqng)文件证监会受理申请(shnqng)文件证监会审核证监会作出核准决定缴款认购办理挂牌股份登记公开转让挂牌公司应披露受理公告共三十四页董事会股东大会编制(binzh)并报送申请文件证监会受理申请(shnqng)文件证监会审核证监会作出核准决定缴款认购办理挂牌股份登记公开转让20个工作日内作出核准与否的决定共三十四页董事会股东大会编制并报送申请(shnqng)文件证监会受理申请(shnqng)文件证监会审核证监会作出核准决定缴款认购办理挂牌股份登记公开转让信息披露：1.取得证监会核准批复的公告2.定向发行说明书 3

13、.定向发行推荐工作报告 4.定向发行法律意见书共三十四页董事会股东大会编制(binzh)并报送申请文件证监会受理(shul)申请文件证监会审核证监会作出核准决定缴款认购办理挂牌股份登记公开转让认购缴款的程序、披露等要求，与备案情形相同共三十四页董事会股东大会编制(binzh)并报送申请文件证监会受理(shul)申请文件证监会审核证监会作出核准决定缴款认购办理挂牌手续股份登记公开转让按照股票发行业务指南的要求，办理挂牌手续共三十四页董事会股东大会编制并报送申请(shnqng)文件证监会受理(shul)申请文件证监会审核证监会作出核准决定缴款认购办理挂牌手续股份登记公开转让信息披露：1.股票发行情

14、况报告书2.主办券商合法合规性意见（只针对缴款认购环节）3. 法律意见书4.新增股份挂牌公告共三十四页29通过股票发行进行股权激励1、可实现的基本功能：【员工持股】可向核心员工或员工持股计划等发行股票【限制性股票】可对股票自愿限售（需办理申请手续）【员工期权】可登记，但暂不能直接行权2、注意适用股份支付的相关(xinggun)会计准则的问题【规则依据】按照企业会计准则的要求编制财务报告【关键要点】发行对象、发行目的、公允价值【要求】信息披露要求特殊问题(wnt)之股权激励共三十四页3030对赌条款1、仅允许投资者与现有股东之间的对赌2、披露对赌条款，主办券商、律师发表意见3、做市交易的公司，股

15、票本身已具有流动性，鼓励投资者通过二级市场退出其他(qt)特殊投资条款判断标准：是否与公司法对于股份有限公司公司治理、利润分配和股东权利等方面的强制性规定相冲突特殊问题(wnt)之对赌条款共三十四页3131涉及私募投资基金1、对现有股东、新增股东是否为私募投资基金、是否向基金业协会备案，进行(jnxng)核查2、主办券商、律师发表意见特殊(tsh)问题之私募基金共三十四页3232全国股转系统公司对中试(zhn sh)电力实施纪律处分2014年10月20日 经查实，中试电力存在的违规行为主要有以下五项：一是股票发行完毕后逾期备案。中试电力2013年11月28日公告了股票发行方案，2013年12月

16、26日完成验资，而后逾期近半年向全国股转系统提交备案材料，违反了全国股转系统相关业务规则。二是中试电力审议股票发行的股东大会通知时间距股东大会召开日不满十五日，违反了全国股转系统相关业务规则及该公司章程。三是违规向非关联方个人提供借款。2013年度中试电力向两名非关联方个人提供借款事项程序未履行审议程序,违反了中华人民共和国公司法第一百四十八条第三款及全国股转系统相关业务规则。四是。全国股转系统公司根据相关业务规则的规定，对中试电力及操立军给予通报批评的纪律处分，并记入证券期货市场诚信档案数据库。案例(n l)共三十四页谢谢(xi xie)Thank you !共三十四页内容摘要定向发行股票业务。证券法 第十条。股票发行的自律规则体系：1个细则+4个指引+1个指南。自然人：500万证券资产(zchn)+2年证券投资经验或专业背景或者培训经历。资产(zchn)管理计划等