第二讲 新三板财务问题

1、新三板财务审核要点及问题讲解目录新三板简介挂牌条件财务标准讲解财务审核问题汇总Page1新三板简介“三板”的含义多层次资本市场的重要部分中国的“纳斯达克”服务于创新、创业、高科技型企业Page2多层次资本市场的构成交 易 所 市 场场外市场区域性场外市场全国性场外市场创 业 板中小板主板其他中小微企业全国股份转让系统 创新创业型中小企业地方股权交易中心等纳入证监会监管沪深交易所 大盘+蓝筹 深交所 中小企业“隐形冠军”的摇篮 深交所 创业成熟高速成长企业Page3新三板简介“新”的含义新：相对于老三板、中关村股份代办转让系统而言Page4“新”的含义老三板2001年7月，为了解决主板退市问题（

2、包括水仙、粤金曼和中浩等）以及原STAQ、NET系统内存在有法人股历史遗留问题（首批挂牌交易的公司包括大自然、长白、清远建北、海国实、京中兴和华凯），“代办股份转让系统”正式成立，后被称为“老三板”。新三板2006年，经国务院批准，中关村科技园区的非上市股份公司进入证券公司代办股份转让系统进行股份转让试点，被称之为“新三板”。新新三板2012年8月3日，国务院批复同意设立全国股份转让系统，天津滨海、上海张江和武汉东湖入围首批扩大试点名单。2012年9月20日，全国股份转让系统公司作为全国股份转让系统的运营管理机构，在国家工商总局注册成立，注册资本30亿元。2013年1月16日，公司正式揭牌营业

3、。2013年6月19日，国务院常务会议研究确定，将中小企业股份转让系统试点扩大至全国，鼓励创新、创业型中小企业融资发展。Page5中小企业特点数量多规模小成长快风险高考虑到中小企业的发展阶段特征，我们强调“放松管制、加强监管”，以信息披露为核心；在挂牌审核中坚持市场化原则，充分发挥中介机构作用；Page6目录新三板简介挂牌条件财务标准讲解财务审核问题汇总Page7新市场 新标准依法设立且存续满两年业务明确，具有持续经营能力公司治理机制健全，合法规范经营股权明晰，股票发行和转让行为合法合规主办券商推荐并持续督导全国股份转让系统公司要求的其他条件Page8依法设立且存续满两年存续两年是指存续两个完

4、整的会计年度。有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，存续时间可以从有限责任公司成立之日起计算。整体变更不应改变历史成本计价原则，不应根据资产评估结果进行账务调整，应以改制基准日经审计的净资产额为依据折合为股份有限公司股本。申报财务报表最近一期截止日不得早于改制基准日。Page9要点把握依法设立且存续满两年非货币资产出资应符合法律法规的规定；两年是指两个完整的会计年度；股份公司设立不足两年的，可按有限公司原账面净资产值折股整体变更，但是不能以评估值调账；夯实改制基准日净资产；申报报表截止日应包括改制基准日Page10持续经营能力公司业务在报告期内应有持续的营运记录，不应仅存在

5、偶发性交易或事项。营运记录包括现金流量、营业收入、交易客户、研发费用支出等。公司应按照企业会计准则的规定编制并披露报告期内的财务报表，公司不存在中国注册会计师审计准则第1324号持续经营中列举的影响其持续经营能力的相关事项，并由具有证券期货相关业务资格的会计师事务所出具标准无保留意见的审计报告。公司不存在依据公司法第一百八十一条规定解散的情形，或法院依法受理重整、和解或者破产申请。Page11要点把握持续经营能力仅存在偶发性交易或事项、无持续的营运记录；持续亏损；对关联方有重大依赖；对主要供应商或客户产生重大依赖；存在重大偿债风险或流动资金不足风险；Page12合法合规经营公司报告期内不应存在

6、股东包括控股股东、实际控制人及其关联方占用公司资金、资产或其他资源的情形。如有，应在申请挂牌前予以归还或规范。公司应设有独立财务部门进行独立的财务会计核算，相关会计政策能如实反映企业财务状况、经营成果和现金流量。Page13要点把握合法合规经营控股股东、实际控制人及关联方占款解决情况；具有独立的财务部门进行独立的财务核算；财务数据真实完整；营业外支出中的罚款；Page14目录新三板简介挂牌条件财务标准讲解财务审核问题汇总Page15具体财务审核要点1、内容齐备2、公司业务情况3、财务报表及附注审核4、其他问题Page16内容齐备存在问题1、财务报表附注资产负债表科目仅为两期；2、往来款前五名仅

7、为最近一期期末数；未披露款项性质3、财务报表附注未按照公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号财务报告的一般规定的要求披露，如：应收票据、在建工程、房屋建筑物及土地使用权的权证及抵押情况、非经常性损益、净资产收益率及每股收益的计算；4、财务报表的签字盖章5、原始报表与申报报表差异原因的说明6、由分所出具审计报告不符合要求Page17公司业务情况关注点关注产品形态，分析其收入确认方法、成本结转方法是否合理，税收缴纳是否合规；关注关键资源要素，分析成本构成；关注商业模式；关注重大客户、重大供应商、重大业务合同；Page18财务报表及附注存在问题1、合并报表编制：同一控制下报告期初至合并日的虚拟合

8、并、抵销分录不彻底；2、公司其他应收、其他应付款中存在分公司款项；3、现金流量表期末现金及现金等价物余额中包括受限的货币资金；4、收入确认-完全照抄会计政策，未结合业务特点、销售模式、产品种类进行具体分析，重点关注完工百分比法5、与资产相关的政府补助及与收益相关的政府补助划分不准确6、技术服务收入毛利率为100%Page19财务报表及附注存在问题（续1）7、以发票作为会计处理依据：收入确认、其他应收款费用挂账、在建工程、预付采购款；8、开发支出资本化依据不充分，资本化政策前后不一致9、交易性金融资产的公允价值变动损益及投资收益的计算10、关联交易披露不充分，关联交易的必要性及公允性存疑11、将企业所得税退税计入营业外收入12、将劳务工的工资计入“支付给职工以及为职工支付的现金流”Page20财务报表及附注存在问题（续2）13、混合销售未区分销售商品及安装服务，全部开具营业税发票；14、非经常性损益的计算：同一控制下合并期初至合并日的留存收益、增值税即征即退、坏账准备转回、交易性金融资产的相关损益等15、理财产品的会计处理16、资产减值准备的金额写成资产减值损失的金额17、税收优惠政策中只披露取得高新技术企业证，未披露税务局的备案文件18、固定资产折旧年限不谨慎，房产按照50年计提折旧Page21财务报表及附注存在问题（续3）19、公司存在期后事项，但未披露20、自建房屋建筑物未