可转债vs可分离课件

1、可分离债券vs可转换债券分析马钢债、上电转债募集说明书可转债定义可转换公司债券的全称为可转换为股票的公司债券，是指发行人依照法定程序发行，在一定期限内依照约定的条件可以转换为股票的公司债券。 投资可转换公司债，最主要是期待股票价格上涨，转换时有价差可图，若一直没有出现有利的转换条件，可转换公司债在转换前仍属于债券性质，收取债券固定的票面本息收益或执行卖回权卖回给发行公司，领取利息补偿金；故一般而言，投资可转债可分为着眼于转换股票的利益，也就是资本利得的利益，以及着眼于可转债本身的利息收益，也就是可转债的殖利率（报酬率）等两类，所以投资可转债被视为是一种进可攻、退可守的投资标的。 可转换公司债券

2、一般要经过公司股东大会或董事会的决议通过才能发行，而且在发行时，应在发行条款中规定转换期限和转换价格。 可转债特点首先，可转换公司债券是一种公司债券，与公司债券有共同之处：在可转换公司债券转换为股票之前，其特征和运作方式与公司债券相同，它实际上就是公司债券。如果是附息债券，则按期支付利息：如果可转换公司债券在到期之前没有转换为股票，或者没有全部转换为股票，则这些可转换公司债券如一般意义上的公司债券一样，必须还本付息。其次，可转换公司债券与一般意义上的公司债券有着明显的区别：一般意义上的公司债券须在一定期限内按照约定的条件还本付息，还本付息全部完成以后，公司债券的寿命即完全结束，而可转换公司债券

3、一旦转换为股票以后，其具有的公司债券特征全部丧失，而代之出现的是股票的特征。 第三，从理论上，可转换公司债券的理论基础既有公司债券理论，也有股票理论。在转换公司债券发行时，主要以公司债券理论为主，也要考虑股票理论：在可转换公司债券转换为股票时，在定价方面既适用公司债券定价理论，也需参考股票定价理论：在转换为股票以后，主要是股票理论。 可分离债定义 可分离交易可转债，是上市公司公开发行的认股权和债券分离交易的可转换公司债券。它赋予上市公司两次筹资机会：先是发行附认股权证公司债，此属于债权融资；然后是认股权证持有人在行权期或者到期行权，这属于股权融资。 可分离债是新老划断后最晚面世的再融资手段，基

4、于可分离交易可转债具有融资方便、成本低等特点，市场分析人士认为，由于其能够满足上市公司的融资需求，也符合金融市场的发展方向，发展潜力较大，必然会吸引大量上市公司尝试使用这种融资方式。 可分离债优点分离型可转债实际上是一个债券和权证的投资组合，和分离型的附认股权证债券比较相似。 可分离转债对上市公司主要的优点体现在： 1、单笔分离转债的发行规模较大，属于目前证监会鼓励方式，因此容易得到发审会通过； 2、通过附带赠送股本权证后，分离转债债券部位的债权融资成本较低，因此可以看到分离债的年限超过一半都是6年； 3、权证行权价格的溢价幅度相比传统转债普遍较高，唐钢和武钢溢价高达20，股权融资成本降低，而

5、且公司通过行权比例的控制可以使得最终的股本摊薄比例并不与发行规模直接相关，公司可控制的余地上升； 4、如果股本权证最后行权，公司相当于实现了两次融资。 马钢股份(600808)认股权和债券分离交易的可转换公司债券募集说明书 重大事项提示第一节 释 义第二节 本次发行概况 第三节 风险因素 第四节 发行人基本情况 第五节 同业竞争与关联交易 第六节 财务会计信息 第七节 管理层讨论与分析 第八节 本次募集资金运用 第九节 历次募集资金运用 第十节 董事及有关中介机构声明第十一节 备查文件 本次发行概况本次分离交易可转债的基本条款 1、发行规模 本次发行的分离交易可转债为550,000万元，即5,

6、500万张。根据联交所主板证券上市规则第15.02条规定，因行使认股权而新增的股份不得超过该权证发行时公司总股本的20%。因此，每张债券的认购人可以获得公司派发的23份认股权证，即权证总量为12.65亿份。 2、发行价格 本次发行的分离交易可转债按面值发行，每张面值100元，所附的认股权证按比例向债券认购人派发。3、发行对象 在上证所开立人民币普通股（A 股）股东帐户的机构投资者和社会公众投资者（国家法律法规禁止者除外）。 4、发行方式 在中国境内公开发行，原无限售条件A 股流通股股东享有优先认购权。原无限售条件A 股流通股股东可优先认购的数量上限为其股权登记日持有的股份数乘以2元，再按1,0

7、00元一手转换成手数，不足1手的部分按照精确算法原则处理。 5、债券利率及利息支付 本次发行的分离交易可转债利率本次分离交易可转债的利率询价区间为1.40%2.00%，最终利率将由发行人和保荐人（主承销商）根据网下申购的簿记结果在上述区间内询价产生。分离交易可转债债券的利息自发行之日2019年11月13日起每年付息一次，2019年11月12日、2019年11月12日、2009年11月12日、2019年11月12日、2019年11月12日为付息登记日。若付息登记日为非交易日，则以付息登记日前1个交易日下午上证所收市后登记在册的马钢股份分离交易可转债债券持有人为准 6、债券期限 自本次分离交易可转

8、债发行之日起5年。 7、还本付息的期限和方式 本次发行的债券到期日2019年11月13日之后的5个交易日内，公司将按面值加上最后一年的应计利息偿还所有债券。 8、债券回售条款 公司若改变公告的本次分离交易可转债募集资金用途，将赋予债券持有人一次回售的权利，回售价为面值加上当期应计利息。 9、担保事项 本次分离交易可转债由马钢集团提供不可撤销的连带责任保证担保，即如本公司未能根据本募集说明书承诺的时间和数额偿付公司债券的本金、利息及其他因本公司发行公司债券所导致的任何其他现金支付义务，公司债券持有人可直接向马钢集团追偿，马钢集团保证在接到公司债券持有人的书面索款通知后60个营业日内向其清偿上述款

9、项。 马钢集团为马钢股份本次发行的分离交易可转债提供的保证期间为本次分离交易可转债的主债务履行期间届满之日起六个月。 为上述保证事宜，马钢集团在2019年6月28日与本公司签署了担保合同，并于同日为马钢股份未来的全体分离交易可转债持有人出具了担保函。 10、认股权证的存续期 自认股权证上市之日起24个月。 11、认股权证的行权期 认股权证持有人有权在权证上市满12个月之日的前10个交易日、或者满24个月之日的前10个交易日内行权。12、认股权证的行权价格及其调整方式 本次发行所附每张权证的认购价格为3.40元，为公告本次募集说明书日前20个交易日公司A 股股票均价的110%、前1个交易日A 股

10、的均价、前20个交易日公司H 股股票均价的110%、前1个交易日H 股的均价的孰高值，且不低于公司最近一期经境内审计师根据中国会计准则审计确定的每股净资产值。 在认股权证存续期内，若马钢股份A 股股票除权、除息，将对本次权证的行权价格、行权比例作相应调整。（1）马钢股份A 股除权时，认股权证的行权价格和行权比例分别按下列公式进行调整： 新行权价格=原行权价格（马钢股份A 股除权日参考价 /除权前一交易日马钢股份A 股收盘价)； 新行权比例=原行权比例（除权前一交易日马钢股份A 股收盘价 /马钢股份除权日参考价)。（2）马钢股份A 股除息时，认股权证的行权比例不变，行权价格按下列公式调整： 新行

11、权价格=原行权价格（马钢股份A 股除息日参考价 /除息前一交易日马钢股份A 股收盘价)。13、认股权证的行权比例 本次发行所附认股权证的行权比例为1：1，即每1份认股权证代表1股公司发行的A 股股票的认购权利。14、本次募集资金用途 本次募集资金将用于马钢“十一五”总体规划500万吨冷热轧薄板工程项目。国家发改委已于2019年11月24日下发国家发展改革委关于马鞍山钢铁股份有限公司“十一五”发展建设规划的批复（发改工业20192633 号），同意公司在新区建设 500万吨冷热轧薄板生产线。 若本次募集资金不足、或募集资金到位时间与项目进度不一致，公司将以自有资金、银行贷款或其它债务融资方式完成

12、项目投资；若募集资金有剩余，将用于偿还银行贷款。 15、分离交易可转债的评级情况 本次分离交易可转债由中诚信国际担任评级机构，评价结果为最高级AAA 级。 马钢债收益分析根据我们的测算，分别上市的债券和权证的市场价格加起来，将比分离式可转债发行价高出10%20%。这意味着投资者可以在一级市场申购分离式可转债，然后在二级市场分开抛售，来赚取其中的价差。假设马钢分离式可转债的票面利率最终确定为下限的1.40%，参考目前企业债市场收益率曲线，考虑进信用风险和流动性风险溢价，对5年期的马钢企业债按4.2%的到期收益率贴现比较妥当，计算下来债券部分价格为87.6元。目前马钢股价水平在3.5元左右，按照3

13、3%的历史波动率，每份权证价值为0.60元。债券和权证部分加起来，整个分离式可转债的理论价值为102.4元，仅比发行价高2.4%。但目前市场权证品种较为稀缺，权证价格居高不下。综合考虑到期期限、杠杆程度、正股所处行业等因素，马钢权证上市后溢价率预计可达30%左右。按照前面的数据，那么权证上市后价格预计为1.15元，整个可分离转债的市场价格为114.1元。对马钢流通股股东来说，只要股价维持目前价位，那么参与配售可以得到14.1%的投资收益率。上述收益率都是按照债券票面利率下限1.4%来测算的，如果最终债券票面利率确定为2%，那么这种投资收益率将提高到16.7%。 马钢债风险分析主要在于分离式可转

14、债从募集到上市大约需要半个月时间。由于权证的内在价值随正股价格的波动较大，如果期间股价下跌，权证的价格也会随之下跌。另外，将分离式可转债分拆之后，企业债可能因市场流动性不够而对价格有一定影响。长期持有获利因为分离式可转债同时具备债券和股票的特性，相当于一种保本型的结构化产品。可分离转债所附权证的期限最多2年，投资者只是在前2年持有该结构化产品，余下的时间持有的只是单纯的企业债。 上电转债(704021)发行可转换公司债券募集说明书 重大事项提示 第一节 释义 第二节 本次发行概况 第三节 风险因素 第四节 发行人基本情况 第五节 同业竞争与关联交易 第六节 财务会计信息 第七节 管理层讨论与分

15、析 第八节 本次募集资金运用 第九节 历次募集资金运用情况 第十节 董事及有关中介机构声明 第十一节 备查文件 可转换公司债券的发行条款 （一）票面金额 公司本次发行可转换公司债券面值为100元。 （二）期限 本次可转换公司债券期限为5年。 （三）票面利率 1、票面利息：第一年2.2% ，第二年2.5% ，第三年2.6% ，第四年2.7% ，第五年2.8% 。 2、付息方式： 本次可转换公司债券上网发行日为计息起始日。利息每年支付一次，首次付息日期为上网发行日的次年当日，以后 每年的该日为当年的付息日。在付息登记日当日申请转股 以及已转股的可转换公司债券，不再获得当年及以后年度 的利息。 利息

16、计算公式为：In=Bin In：第n年支付的利息额 B：可转换公司债券票面总金额 in：第n年的票面利率 3、加息补偿 为降低可转换公司债券持有人的利率风险，在第一至第四付息年度内，如果中国人民银行规定上调银行定期存款利率，公司将从下一付息年度起相应提高可转换公司债券票面利率，提高幅度不低于一年期银行定期存款利率上浮幅度的50% ，具体幅度由董事会决定。（四）转股的起止日期（转换期） 本次可转换公司债券转股起始日期为2019年6月1日，距本次可转换公司债券发行日的时间为6个月；至2019年12月1日止。 （五）初始转股价格 本次发行的可转换公司债券初始转股价格为4.63元/股，以公布募集说明书

17、之2019年11月21日前20个交易日公司股票的算术平均收盘价格4.33元和2019年11月20日公司股票的平均价4.37元中较高者为基础，上浮5.95%。 自本次发行结束后开始生效。计算公式如下： 初始转股价格4.37元*（15.95% ）=4.63元 （六）转股价格的调整 在本次发行之后，当公司因送红股、派息、公积金转增股本、增发新股或配股等情况（不包括因可转换公司债券转股增加的股本）引起公司股份变动时，将按下述公式进行转股价格的调整： 送股或转增股本： P1 P0/（1n）； 增发新股或配股： P1（P0Ak）/（1k）； 派息：P1 P0D 上述三项同时进行： P1（P0AkD）/（1

18、nk）； 其中：P0为初始转股价，P1为调整后的转股价，n为送股或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派发现金股利额。 本次发行之后，当公司因合并或分立等其他原因使股份或股东权益发生变化时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则调整转股价格。 （七）转股价格的向下修正 可转换公司债券进入转股期后，如果连续20个交易日中任意10个交易“上海电力”收盘价低于当期转股价格的80，董事会可以提议向下修正转股价格。 董事会提议的转股价格修正方案须提交公司股东大会表决，且须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司可转换债券的股东应当回避。 修正后的转股价格应不低于上述股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日的均价。 （八）转股时不足一股金额的处理方法 转股时不足转换1股的转债部分，于转股日后的5个交易日内以现金兑付该部分转债及其应计利息。 （九）转换年度有关股利的归属 在公司有关利润分配的股权登记日前实施转换而产生的股份，其持有者有权参加公司当次的利润分配。在公司有关利润分配的股权登记日后实施转换而产生的股份，其持有者不参加公司当次的利润分配 （十）回售条款 （十一）附加回售 （十二）赎回条款 （十三）提前停止交易