股份有限公司关联交易公告(股权收购)

1、股份有限公司关联交易公告（股权收购）本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并 对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。重要内容提示：交易内容：收购 有限公司（下简称“a公司”）持有的有限公司（下简称“b公司”）股权。关联人回避事宜：关联董事依照有关规定在董事会上回避表 决。交易对公司的影响：可以提高本公司产品附加值，改善产品结 构，提高市场竞争力，解决主要的关联交易问题，改善公司的盈利 能力。其他事项：本次关联交易涉及的产权权属清晰完整，无任何担 保、抵押、质押等重大争议事项。一、关联交易概述股份有限公司（以下简称“本公司）2001年10月11日 召开第二届董事会

2、第六次会议，会议审议通过了收购 a公司持有的 b公司股权的议案。本次关联交易的双方当事人为本公司及 a公司，交易标的为a 公司持有的b公司股权。a公司为本公司控股股东，本次交易属于 关联交易。公司二届六次董事会审议该项关联交易时，3名关联董事回避 表决，其余6名董事一致通过。公司独立董事对此次关联交易发表 了独立意见，认为此项交易定价公允，程序合法，有利于公司的可 持续发展，有利于增强公司的独立性，可以解决主要的关联交易问 题，符合公司的根本利益。此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系 的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。二、关联方介绍本次交易的关联人有三方，a公司为本

3、公司控股股东，b公司为a公司与本公司共同出资设立的有限责任公司。如图所示：（图略）a公司概况：（沿革及经营等，略）本公司概况：（注册及经营等，略）b公司概况：（注册及经营等，略）至本次关联交易止，本公司与同一关联人的关联交易已达到净 资产的5%或3,000万元以上。三、关联交易标的基本情况b公司是由本公司与a公司于 年 M共同出资设立的， 注册资本 万元，本公司出资 万元，占37%, a公司出资 万元， 占63%。b公司2000年实现主营业务收入 元，主营业务利润元，截止2000年12月31日，资产总额为 元，负债 元，净资产元。2001年1 6月，b公司实现主营业务收入 元，主营业务 利润元

4、，截止2001年6月30日，资产总额为 元，负债元，净资产 元。四、关联交易的主要内容和定价政策：本次关联交易的签署方a公司和本公司，交易标的为a公司持 有的b公司股权，由于b公司财务数据尚未审计。交易价格初定为 万元（以b公司2001年9月30日净资产万元和a公司 所持股权比例63%计算），最终交易价格以审计机构出具的审计报 告确定。由于合同尚未正式签署，待签署后补充披露。五、进行关联交易的目的以及本次关联交易对本公司的影响情 况.根据本公司的发展规划，将逐步收购 a公司的优质资产。 本次收购可提高本公司产品的附加值，改善产品结构，提高本公司 的市场竞争力和盈利能力。.由于本公司所处行业生产

5、流程的连续性和特殊性，随着本 公司主营业务的调整，本公司与 b公司基于工艺流程关系而形成的关联交易将大幅度上升。此次收购完成后，可以基本上解决上述关 联交易问题，有利于公司的持续发展和独立规范运作。六、独立财务顾问意见本次关联交易符合公司法、证券法、上海证券交易所股 票上市规则（2001年修订本）等相关法律法规的要求，体现了公 平、公正、公开原则，操作过程规范，股权转让价格公允、合理， 维护了全体股东特别是中小股东的权益。通过收购股权，将增强本 公司的主营业务，使公司的发展迅速跃上了新的台阶。七、独立董事意见本公司独立董事认为，此次关联交易表决程序合法，交易符合 公司和全体股东的利益，未损害任何一方权益。八、备查文件目录.董事会决议及经董事签字的会议记录；.经签字确认的独