上海新联纬讯科技发展股份有限公司公开转让说明书

1、IN D U S T R IA L 5 E C U R 1 7 I E S C O . , L T D .声明本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的 法律责任。本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公开转让说明 书中财务会计资料真实、完整。全国股份转让系统公司对本公司股票公开转让所作的任何决定或意见，均不 表明其对本公司股票的价值或者投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与 之相反的声明均属虚假不实陈述。根据证券法的规定，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由 此变化引致

2、的投资风险，由投资者自行承担。重大事项提示公司特别提醒投资者注意下列风险及重大事项：（一）公司治理风险 阶段，公司治理机制不够健全，曾存在相关会议文件保存不完整、董事、监事任期届满未能及时改选等不规范情况。公司于 2016 年 5 月份整体变更 为股份公司后，制定了较为完备的公司章程、“三会”议事规则、关联交易 决策管理办法、对外担保管理制度等治理制度，建立了相对完善、健全的公 司治理机制。但由于股份公司成立时间较短，公司治理机制的有效运行仍需磨合， 故公司短期内仍可能存在治理不规范、相关内部控制制度不能有效执行的风险。应对措施：公司在股份公司成立后，严格按照各项治理制度建立和完善公司 治理机

3、制。公司“三会”有效运行，各项制度有效执行，相关会议文件等资料妥 善保存，以备查阅。未来，公司将进一步优化公司股权结构，完善公司治理体系， 健全监督制约机制，落实责任追究制度，要求公司股东及公司管理层严格按照法 律法规及公司各项制度行使权利履行义务，不得损害公司和其他股东的合法权益。（二）劳务分包的风险 公司作为一家具有电子和智能化工程施工专业承包二级、工程设计资质证书、上海市公共安全防范工程设计施工单位核准证书资质的企业。报告期内，为切实 保证工程质量和施工安全，公司严格遵守中华人民共和国建筑法（2011 年修 正）、建筑业企业资质管理规定（住房城乡建设部令第 22 号）、建筑业企业资 质标

4、准（建市2014159 号）、建筑工程施工转包违法分包等违法行为认定查处 管理办法（试行）（建市2014118 号）等相关法律法规、规范性文件的相关规定， 不存在承接超资质范围工程、转包、以及违法分包的情形。但报告期内，在项目 实施过程中，由于部分作业项目简单繁杂、人员流动性较大，公司将部分工程的 劳务作业部分分包给第三方单位的情形，但相应工程的设计、原材料、工程设备、 工程的现场管理和施工质量控制等均由公司负责，公司仅向劳务施工单位支付相 应的劳务报酬及必要的辅材费用，不存在扩大劳务分包的情形。报告期内，公司 积极探索建筑劳务用工制度改革，存在将部分项目劳务作业分包给无施工劳务资 质单位的情

5、形，不符合建筑业企业资质管理规定、建筑业企业资质标准的 相关规定。报告期内，公司将劳务作业分包给无资质第三方所涉的项目金额相对 较少，且相应所涉及的项目在公司的监督和管理下均已竣工验收或阶段性验收确 认，不存在因此产生工程质量纠纷或安全生产事故，且公司行业主管部门上海市城乡建设和管理委员会已出具合规证明，报告期内公司不存在违法、违规行为。 此外，中华人民共和国住房城乡建设部已于 2016 年 4 月下发关于批准浙江、安 徽、陕西 3 省开展建筑劳务用工制度改革试点工作的函（建市函201675 号）， 已在上述省份开展取消劳务施工资质的试点工作。故，公司不因上述事项存在较 大的法律风险，不会对公

6、司正常经营产生重大不利影响。就此，公司已建立严格 的劳务分包制度，同时建立了较为完善的分包商挑选内控、持续监控机制，确保 公司相应的劳务分包商具有相应的行业专业资质或施工劳务资质。虽然公司就劳 务分包问题建立了相应的管理制度，但如果未来公司分包方式不当或对分包商监 管不力，存在可能引发安全事故或工程质量纠纷从而对公司的工程质量、经济效 益甚至公司声誉造成不利影响的风险。应对措施：公司将进一步建立健全劳务分包制度及合格供应商认证体系，并 严格执行，要求就劳务分包的供应商进行严格筛选，除履行已签订的劳务分包合 同外，公司就新承接的项目进行劳务分包时，要求劳务分包供应商应当具备行业 专业资质或劳务分

7、包资质，并在公司合同管理部门备案存档，以此严格控制工程 质量风险。（三）市场竞争风险 国内建筑智能市场上，销售额位居前列的企业大都集中在北京、上海、深圳等发达城市，但市场排名前十的企业合计只占 15%市场份额，国内建筑智能化市 场的整体现状是企业规模较小、数量多，行业集中度不高，竞争激烈。若未来在 资金规模、专业技术、人员储备、项目开拓等方面不能及时适应市场变化，公司 的市场竞争地位将受到不利影响。应对措施：公司将不断增强自身研发能力、经营能力、项目开拓能力等，不 断创新，坚持公司一贯秉持的“专精特新”精神，提高自身的核心竞争力。（四）宏观政策调整风险 智能化建筑行业的发展受到国民经济景气变化

8、周期的影响，特别是直接受到下游建筑业和房地产业的周期性所影响。若出现宏观经济政策重大调整，以建筑 业和房地产业为代表的基础设施建设规模减少，公司所处的建筑智能化行业整体 市场将受到不利影响，公司的经营业绩也将面临较大风险。应对措施：公司将保持并不断提高自身的硬实力和软实力，以高质量的服务 维护好现有客户，争取开拓新客户，以求在逆境中乘风破浪，持续发展。（五）专业技术人员流失的风险公司拥有一支高素质的专业技术人员队伍，在建筑智能化系统设计、设备采 购、工程施工、系统集成、集成调试以及运行维护等方面具有较为丰富的经验。 随着行业竞争的加剧，同行业企业对该类人才的需求日益增强，公司将面临专业 技术人

9、员引进、稳定和发展的风险。如果不能做好专业技术人员的引进、稳定和 发展工作，将对公司的业务发展造成不利影响。应对措施：公司将采取培养和引进相结合的方式，集聚行业高端技术和管理 人才。公司计划实施股权激励方案，通过员工获得公司股权的形式，使其享有一 定的经济权利，使其能够以股东身份参与公司决策、分享利润、承担风险，从而 使其尽心尽力地为公司的长期发展服务。（六）所得税优惠政策变动风险公司于 2011 年 10 月被认定为高新技术企业，并于 2014 年 10 月通过复审，证书编号为 GR201431001682，有效期三年，自 2014 年 10 月 23 日至 2017 年 10月 22 日。

10、根据中华人民共和国企业所得税法规定，公司 2014 年、2015 年、2016 年享受企业所得税税率为 15%的优惠政策。 如果公司在未来不能持续取得高新技术企业资格，或相关税收优惠政策发生变化，公司可能无法继续享受上述优惠，将对公司的所得税率及净利润产生影响。 应对措施：1、公司将继续积极推进新技术和新产品的研发，在研发项目上投 入充足的资源，为公司积累技术和资源优势，为未来高新技术企业资格认定的通 过打下坚实基础；2、公司将大力发展主营业务，提高盈利水平，减少未来税收优惠政策变化对公司净利润的影响。（七）应收账款发生坏账的风险截至 2016 年 2 月 29 日、2015 年 12 月 3

11、1 日、2014 年 12 月 31 日，应收账款 净额分别为 34,103,462.56 元、33,458,701.47 元、22,111,783.27 元，占流动资产的 比例分别为 64.27%、60.51%、43.00%，应收账款金额较大。截至 2016 年 2 月 29 日，1 年以内的应收账款占应收账款余额的比例 97.33%，公司应收账款的上述特 点反映了公司处于建筑智能化行业的状况。随着公司业务规模的迅速增长，根据 公司所在行业的特点和公司项目的具体情况，应收账款余额可能继续保持较高的 水平。尽管公司的大部分客户信用较好，但一旦出现客户无法按期付款或者没有 能力支付款项的情况，则

12、导致公司应收账款无法如期收回，公司将面临坏账损失， 对公司的利润水平和资金周转产生一定的负面影响。应对措施：1、制定合理的信用政策，预防经营风险。在充分了解客户资信状 况的前提下，制定合理的信用政策，有效控制应收账款回收风险；2、加强业务合同管理，降低经营风险。严格合同审批程序，加强合同管理，对业务合同执行情 况进行跟踪分析，防止坏账损失的发生；3、严格赊销审批程序，控制经营风险； 4、建立应收账款管理台账，及时催收款项。（八）经营活动现金流量净额为负的风险智能化建筑与一般建筑施工行业类似，在与下游客户的合作中一般采用工程 总承包或专项分包的模式。作为总包商或专项分包商，需要负责整个智能化建筑

13、 从设计、采购、施工、调试到运维等全过程工作，而从项目设计、设备采购到后 续劳务外包各个环节都需要大量的资金支出，行业内企业在项目过程需要承担金 额较大的资金垫付，从而带来资金管理、调度、回收的相关风险。因此，从事智 能化建筑的企业必须具备一定的企业规模、资金实力及融资能力。如果下游客户 由于各种原因未能及时付款，将给公司带来较大的经营风险。2016 年 1-2 月、2015 年度、2014 年度公司的经营活动产生的现金流量净额 分别-2,391,344.79 元、-8,457,654.40 元和-5,529,915.36 元。公司经营活动现金流量 净额持续为负的主要原因在于公司建筑智能化系统

14、集成工程服务业务正处于快速 扩张阶段，相关成本费用投入较大，且由于行业结算周期较长，项目回款较慢。 但报告期内，公司流动资金较为充足，公司的经营状况未受到影响。然而，随着 业务规模的扩大，公司可能依然存在经营活动现金流量净额持续为负的情况，若 下游客户的款项无法及时收回，可能会对公司的经营产生影响。应对措施：1、公司将继续扩大业务规模，增强产品和服务的技术水平，提高 公司的品牌知名度，增加与优质客户的合作，促使项目及时结算，并积极催收款 项，增加经营活动现金流入；2、公司将优化资产负债结构，在提高资产利用效率 的同时，拓宽融资渠道，增加公司的资金储备，扩大主营业务发展并降低经营性 偿债风险。目

15、录声明 .1重大事项提示.2释义 .8一、常用词语释义.8二、专用技术词语释义.9第一节 基本情况. 11一、公司基本情况.11二、股票挂牌情况.12三、公司的股权结构.13四、公司董事、监事及高级管理人员.23五、公司主要会计数据和财务指标.24六、与本次挂牌有关的机构.25第二节 公司业务.28一、公司主营业务及主要产品.28二、公司内部组织结构、主要业务流程及方式 .37三、公司商业模式.41四、与公司业务相关的关键资源要素.46五、公司主营业务相关情况.56六、公司所处行业情况、风险特征及公司在行业所处地位 .61七、公司的发展规划.79第三节 公司治理.86一、公司股东大会、董事会、

16、监事会的建立健全及运行情况 .86二、公司董事会关于公司治理机制执行情况的说明 .87三、公司及控股股东、实际控制人最近二年存在的违法违规及受处罚情况 .89四、公司的独立性情况.89五、同业竞争情况.90六、控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用公司资金，或者公司为控股股东、实 际控制人及其控制的其他企业提供担保的情况说明 .91七、董事、监事及高级管理人员对公司持续经营有不利影响的情况 .93八、董事、监事及高级管理人员近两年变动情况 .95第四节 公司财务.97一、最近两年一期的资产负债表、利润表、现金流量表和所有者权益变动表 .97二、最近两年一期财务会计报告的审计意见 .108三

17、、报告期内的会计政策、会计估计及其变更情况 .108四、最近两年一期的主要财务指标.121五、报告期主要会计数据.129六、关联方、关联方关系及交易.167七、提请投资者关注的财务报表附注中的期后事项、或有事项及其他重要事项 .173八、报告期内资产评估情况.173九、股利分配政策和历年分配情况.174十、风险因素.175第五节 有关声明.180 一、本公司全体董事、监事、高级管理人员声明 .180二、主办券商声明.181三、律师声明.182四、审计机构声明.183五、评估机构声明.184第六节 附件.185一、备查文件.185二、信息披露平台.185释义一、常用词语释义在本公开转让说明书中，

18、除非另有所指，下列简称具有如下含义：公司、本公司、股份公司、新联纬讯指上海新联纬讯科技发展股份新联纬讯有限指上海新联纬讯科技发展，股份公司前身新联发展合作公司指上海新联科技发展合作公司首家四新股份指上海首家四新企业发展股份浦江能源指上海浦江能源管理领军投资指上海领军投资控股领隽投资指上海领隽投资管理股东大会、董事会、监事会指股份公司股东大会、董事会、监事会股东会指新联纬讯有限股东会三会指股东（大）会、董事会、监事会三会议事规则指股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则高级管理人员指公司总经理、财务总监以及董事会秘书公司法指现行有效的中华人民共和国公司法证券法指现行有效的中华人民共和国证

19、券法公司章程、章程指现行有效的上海新联纬讯科技发展股份章程公司章程（草案）指上海新联纬讯科技发展股份章程（草案），该章程自公司股票于全国中小企业股份转让系统挂 牌之日起实施管理办法指非上市公众公司监督管理办法业务规则指全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）主办券商、兴业证券指兴业证券股份众华、申报会计师指众华会计师事务所（特殊普通合伙）锦天城、律师指上海市锦天城律师事务所全国股份转让系统指全国中小企业股份转让系统有限责任公司中国证监会指中国证券监督管理委员会本次挂牌、公开转让指公司股票在全国股份转让系统挂牌并进行公开转让的行为本说明书、本公开转让说明书指上海新联纬讯科技发展股份公开转让说明书

20、元、万元指人民币元、万元报告期、最近两年一期指2014 年度、2015 年度以及 2016 年 1-2 月二、专用技术词语释义智能化工程指又称弱电工程，是指由现代通信与信息技术、计算机网络技术、 行业技术、智能控制技术汇集而成的针对某个具体领域的工程应 用，是近年来高速成长的战略性新兴领域，应用范围很广，主要 包括建筑、交通、医疗、商务、文化创意和公共安全管理等。系统集成指通过结构化的综合布线系统和计算机网络技术，将各个分离的设 备、功能和信息等集成到相互关联的、统一和协调的系统之中， 使资源达到充分共享，实现集中、高效、便利的管理。系统集成 应采用功能集成、BSV 液晶拼接集成、综合布线、网

21、络集成、软 件界面集成等多种集成技术。物联网指“物物相连的互联网”。通过智能感知、识别技术与普适计算、广泛应用于网络的融合中，利用局部网络或互联网等通信技术把 传感器、控制器、机器、人员和物等通过新的方式联在一起，形 成人与物、物与物相联，实现信息化、远程管理控制和智能化的 网络。智慧城市指运用信息和通信技术手段感测、分析、整合城市运行核心系统的 各项关键信息，从而对包括民生、环保、公共安全、城市服务、 工商业活动在内的各种需求做出智能响应。其实质是利用先进的 信息技术，实现城市智慧式管理和运行，进而为城市中的人创造 更美好的生活，促进城市的和谐、可持续成长。智慧应急指运用智慧技术手段，如：信

22、息技术、大数据、云计算、智能识别、 物联网等，对突发事件进行预测、预防、预警、应急处置、善后 处理、事件评测等。是智慧城市和平安城市安全保障的重要内容。客流眼指模式识别和智能识别技术，包括视频识别、人数统计和密度检测、 物体识别和分类、脸部识别、行为分析、越界报警等。天馈系统指无线网络专用的天线和信号覆盖系统，包括射频和无线探测技术。智能建筑/建筑智 能化指在中国国家标准 GBT50314-2015智能建筑设计标准中对智能建筑的定义如下：“以建筑物为平台，基于对各类智能化信息的 综合应用，集架构、系统、应用、管理及优化组合为一体，具有 感知、传输、记忆、推理、判断和决策的综合智慧能力，形成以

23、人、建筑、环境互为协调的整合体，为人们提供安全、高效、便 利及可持续发展功能环境的建筑。”ERP 系统指企业资源计划（EnterpriseResourcePlanning）的简称，是指建立在 信息技术基础上，集信息技术与先进管理思想于一身，以系统化 的管理思想，为企业员工及决策层提供决策手段的管理平台。互联网+指“互联网+各个传统行业”，是利用信息通信技术以及互联网平台，让互联网与传统行业进行深度融合，创造新的发展生态。它代表 一种新的社会形态，即充分发挥互联网在社会资源配置中的优化 和集成作用，将互联网的创新成果深度融合于经济、社会各域之 中，提升全社会的创新力和生产力，形成更广泛的以互联网

24、为基 础设施和实现工具的经济发展新形态。智能健道机指健康智道机融合了智能识别、穿戴式设备、 APP、微信、云计 算等科学技术，采用了最新的人体运动模式算法。可以科学记录 和分析全人群健身运动的锻炼次数、时间、步长、年龄、性别、 BMI 指标等数据。健康智道机为传统的健身步道做了“互联网+” 的创新，开创了刷脸运动新模式，每台设备可以通过网络与云计 算和大数据平台对接，成为全民健身体质监测数据来源的组成部 分，系统还可以实时监测每条健康步道在不同时段的人流量，为 步道的均衡布局提供科学依据。此外，健康智道机引入“”积分 换健康”的激励机制，成为全民健身运动和宣传体育生活化的好 帮手。注：本公开转

25、让说明书中若出现合计数与各单项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五 入所致。第一节 基本情况一、公司基本情况 公司名称：上海新联纬讯科技发展股份 法定代表人：林卫慈 成立日期：1999年7月27日 股份公司成立日期：2016年5月11日 注册资本：人民币1,000万元 住所：上海市黄浦区马当路349号208A室 ：200041经营范围：智能建筑和安全防范、机电工程、信息通讯、微波微电子、计算 机软硬件及网络系统、工程安装、工业自动化领域内的技术开发、技术转让、技 术咨询、技术服务；通讯设备，电子产品，计算机及配件，办公自动化产品的销 售，从事货物及技术的进出口业务，电子商务（不得从事增值电信、金

26、融业务）， 项目管理及咨询。所属行业：根据国民经济行业分类（GB/T4754-2011）分类，公司所属 行业为“E50建筑装饰和其他建筑业”下属的“E509其他未列明建筑业”行业； 根据中国证监会2012年发布的上市公司行业分类指引分类，公司所属行业为 “E建筑业”下属的“E50建筑装饰和其他建筑业”行业；根据挂牌公司管理型 行业分类指引分类，公司所属行业为“E50建筑装饰和其他建筑业”下属的“E509 其他未列明建筑业”；根据产业结构调整指导目录（2013年修订），公司主 营业务归属于鼓励类产业中的“建筑业”大类下的“智能建筑产品与设备的生产 制造与集成技术研究”行业。主营业务：建筑智能化系

27、统集成工程服务、建筑智能化系统设计服务、运行 维护服务以及配套设备的销售。 ：021-6255-1798 ：8621-5213-0652电子邮箱： HYPERLINK mailto:hjlnewlan hjlnewlan 互联网 HYPERLINK :/ newlan / newlan 信息披露负责人：韩吉来 统一社会信用代码：913101011345459111二、股票挂牌情况（一）股票挂牌概况 股票代码： 股票简称：新联纬讯股票种类：人民币普通股 每股面值：1.00元 股票总量：1,000万股 挂牌日期：2016年月日（二）股票转让方式2016 年 5 月 27 日，公司召开 2016 年

28、第二次临时股东大会，审议通过关于 确定上海新联纬讯科技发展股份的股票转让方式的议案，公司股票在 全国股份转让系统挂牌后采取协议转让方式。（三）股东所持股份的限售安排及股东对所持股份自愿锁定的承诺公司法第一百四十一条规定：“发起人持有的本公司股份，自公司成立 之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券 交易所上市交易之日起一年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员应当向 公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得 超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市 交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转

29、让其所持有的本公 司股份。公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的本公司 股份作出其他限制性规定。”业务规则第 2.8 条规定：“挂牌公司控股股东及实际控制人挂牌前直接 或间接持有的股份分三批解除转让限制，每批解除转让限制的数量均为其挂牌前 所持股票的三分之一，解除转让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两 年。挂牌前十二个月以内控股股东及实际控制人直接或间接持有的股份进行过转让的，该股份的管理按照前款规定执行，主办券商为开展做市业务取得的做市初 始库存股票除外。因司法裁决、继承等原因导致有限售期的股票持有人发生变更 的，后续持有人应继续执行股票限售规定。”公司章程（草案）

30、第二十七条规定：“发起人持有的本公司股份，自公 司成立之日起 1 年内不得转让。”第二十八条规定：“公司董事、监事、高级管 理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转 让的股份不得超过其所持有本公司股份总数 25%。上述人员离职后半年内，不得 转让其所持有的本公司股份。”除上述股份锁定的规定外，公司股东对其所持股份未作出其他自愿锁定的承 诺。截至公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌之日，股份公司成立未满一 年，无可公开转让的股份。序号股东姓名持股数量（股）持股比例（%）可转让股份数量（股）1林卫慈2,939,12529.39-2许冬青2,344,00023.44-

31、3倪兴华954,7509.55-4许列梅768,8757.69-5戴勤娣612,0006.12-6徐勇强547,6255.48-7林卫明508,6255.08-8李明410,8754.11-9朱海馀408,0004.08-10丁卫374,1253.74-11董萍132,0001.32-合计10,000,000100.00-三、公司的股权结构（一）股权结构图（二）控股股东和实际控制人的基本情况公司股东中，林卫慈与许冬青系配偶关系。截至本公开转让说明书签署之日， 林卫慈持有公司股份 2,939,125 股，许冬青持有公司股份 2,344,000 股，二人合计 持股数量占公司总股本比例为 52.83

32、%。此外，林卫慈及许冬青分别担任公司董事 长及董事兼总经理职务。故，公司的控股股东、实际控制人为林卫慈、许冬青夫 妇。林卫慈，男，1957 年 4 月出生，中国国籍，身份证号：310109195704xxxx74， 无境外永久居留权，硕士研究生学历。1977 年 8 月至 1992 年 9 月，就职于上海中南橡胶厂，担任计算机中心主任职务；1992 年 9 月至 1999 年 6 月，就职于新联发展合作公司，担任董事长职务；1999 年 7 月至 2016 年 4 月，就职于新联纬讯有限，担任董事长兼总经理职务；现担任股份公司董事长职务，任期自 2016年 4 月 25 日至 2019 年 4

33、 月 24 日。2010 年以来，公司实际控制人林卫慈先生先 后被授予“上海市劳动模范”、“上海市五一劳动奖章”、“上海世博工作优秀个人”、 “自主创新领军人才”、“世博科技先进个人”、“上海市科学技术进步奖二等奖”、 “上海市职工科技创新标兵”、“林卫慈智慧应急劳模工作室”及“黄浦好人”等 荣誉。许冬青，女，1959 年 5 月出生，中国国籍，身份证号：310109195905xxxx2X， 无境外永久居留权，大学本科学历。1979 年 7 月至 1994 年 7 月，就职于上海中南橡胶厂（技校），担任物理教师职务；1994 年 8 月至 1999 年 6 月，就职于新联发展合作公司，担任行

34、政经理职务；1999 年 7 月至 2016 年 4 月，就职于新联纬 讯有限，担任董事兼副总经理职务；现担任股份公司董事兼总经理职务，其中董 事任期自 2016 年 4 月 25 日至 2019 年 4 月 24 日。报告期内，林卫慈、许冬青夫妇持有公司股份比例均达 51%以上，且担任公 司重要职务，公司控股股东、实际控制人未发生变化。（三）前十名股东及持有5%以上股份股东的情况序号股东姓名股东性质持股数量（股）持股比例（%）出资方式股份质押情况1林卫慈境内自然人2,939,12529.39净资产折股无2许冬青境内自然人2,344,00023.44净资产折股无3倪兴华境内自然人954,750

35、9.55净资产折股无4许列梅境内自然人768,8757.69净资产折股无5戴勤娣境内自然人612,0006.12净资产折股无6徐勇强境内自然人547,6255.48净资产折股无7林卫明境内自然人508,6255.08净资产折股无8李明境内自然人410,8754.11净资产折股无9朱海馀境内自然人408,0004.08净资产折股无10丁卫境内自然人374,1253.74净资产折股无合计9,868,00098.68-1、倪兴华，男，1954年11月出生，中国国籍，身份证号：310107195411xxxx52， 无境外永久居留权，大专学历。1982年7月至1991年12月，就职于上海中南橡胶厂，

36、担任工程师职务；1992年1月至1999年6月，就职于新联发展合作公司，担任工程 师职务；1999年7月至2016年4月，就职于新联纬讯有限，担任董事、工程师职务； 现担任股份公司董事、工程师职务，其中董事任期自2016年4月25日至2019年4月 24日。2、许列梅，女，1958年1月出生，中国国籍，身份证号：310109195801xxxx21， 无境外永久居留权，大学本科学历。1978年7月至1984年6月，就职于上海浦江电 表厂（技校），担任教师职务；1984年6月至1992年2月，就职于上海浦江电表厂， 担任科长职务；1992年2月至1999年6月，就职于上海仪表公司，担任经理职务；

37、 1999年7月至今，就职于本公司，历任董事、销售部经理职务。3、戴勤娣，女，1954年11月出生，中国国籍，身份证号：310223195411xxxx2X， 无境外永久居留权，中专学历。1972年12月至1975年12月，就职于上海标准件工 具厂；1976年1月至1984年12月，就职于上海光明机械厂，担任会计职务；1985 年1月至1992年6月，就职于上海石英砂厂经营部，担任会计主管职务；1992年7 月至1999年6月，就职于新联发展合作公司，担任会计主管职务；1999年7月至2016 年4月，就职于新联纬讯有限，历任会计主管、董事职务；现担任股份公司董事兼 财务总监职务，其中董事任期

38、自2016年4月25日至2019年4月24日。4、徐勇强，男，1956年4月出生，中国国籍，身份证号：310109195604xxxx38， 无境外永久居留权，大专学历。1973年11月至1993年3月，就职于上海中南橡胶厂， 担任工程师职务；1993年4月至1999年6月，就职于新联发展合作公司，担任项目 经理职务；1999年7月至今，就职于本公司，历任监事、项目经理职务。5、林卫明，男，1960年3月出生，中国国籍，身份证号：310111196003xxxx38， 无境外永久居留权，大专学历。1981年8月至1988年12月，就职于上海第一钢铁厂， 历任技术员、工程师职务；1988年12月

39、至1997年8月，就职于上海冶金工业局，担 任主任科员、工程师职务；1997年9月至1999年6月就职于新联发展合作公司，担 任业务经理职务；1999年7月至今，就职于本公司，担任业务经理职务。6、李明，男，1962年3月出生，中国国籍，身份证号：310107196203xxxx50， 无境外永久居留权，大学本科学历。1984年9月至1992年10月，就职于上海中南橡 胶厂，担任工程师职务；1992年10月至1999年7月，就职于新联发展合作公司，担 任客户经理职务；1999年7月至2016年4月，就职于新联纬讯有限，担任客户经理 职务；现担任股份公司监事、客户经理，其中监事任期自2016年4

40、月25日至2019 年4月24日。7、朱海馀，男，1955年11月出生，中国国籍，身份证号：310109195511xxxx17， 无境外永久居留权，高中学历。1973年11月至1982年10月，就职于上海市长兴岛 前卫农场车灯厂，担任电工职务；1982年11月至1993年5月，就职于上海市中南橡 胶厂，担任电工职务；1993年5月至1999年6月，就职于新联发展合作公司，担任 项目经理职务；1999年7月至今，就职于本公司，担任项目经理职务。8、丁卫，女，1970年10月出生，中国国籍，身份证号：310104197010 xxxx21， 无境外永久居留权，大学本科学历。1992年7月至199

41、4年3月，就职于上海新联科 技发展合作，担任销售专员职务；1994年3月至1997年3月，就职于美国 电脑天地，担任销售代表职务；1997年4月至1999年6月，就职于新联发 展合作公司，担任业务经理职务；1999年7月至今，就职于本公司，担任业务经理 职务。（四）公司股东之间的关联关系公司股东之间，林卫慈与许冬青系配偶关系，林卫慈与林卫明系兄弟关系。 除此之外，股东之间不存在其他关联关系。（五）公司股本形成及变化1、1999 年 7 月，新联纬讯有限成立新联纬讯有限于 1999 年 7 月 27 日由新联发展合作公司及林卫慈等 15 名自然 人共同出资设立并于上海市工商行政管理局卢湾分局登记

42、注册成立，其成立时， 注册资本为 300 万元。1999 年 7 月 26 日，上海复兴会计师事务所出具了“复会师验字（99）第 269 号”的验资报告，对股东的出资到位情况进行了审验，确认截至 1999年 7 月 26 日，公司已收到全体股东缴纳的注册资本（实收资本）合计人民币 300.00万元，出资方式均为货币。1999 年 7 月 27 日，新联纬讯有限领取了上海市工商行政管理局卢湾分局核发的注册号为 3101032000800 的企业法人营业执照。 新联纬讯有限成立时的股东以及出资情况如下：序号股东姓名（名称）出资额（元）出资比例（%）出资方式1林卫慈881,80029.39货币2许冬

43、青703,20023.44货币3许列梅230,6007.69货币4倪兴华187,0006.23货币5戴勤娣183,6006.12货币6林卫明133,9004.46货币7李明123,2004.11货币8朱海馀122,4004.08货币9丁卫112,3003.74货币10张晓虹99,3003.31货币11徐勇强58,5001.95货币12董萍39,6001.32货币13李菲34,6001.15货币14林宗缄10,0000.33货币15林子森10,0000.33货币16新联发展合作公司70,0002.35货币合计3,000,000100.002、2002 年 5 月，新联纬讯有限第一次增资2002

44、年 5 月 16 日，新联纬讯有限召开股东会，全体股东一致同意公司注册资本由 300 万元增至 800 万元。2002 年 5 月 23 日，上海中永信会计师事务所出具了“沪信会（2002）第 753 号”的验资报告，对股东的出资到位情况进行了审验，确认截至 2002年 5 月 23 日，公司已收到全体股东缴纳的注册资本（实收资本）合计人民币 800万元，其中 400 万元为股东新增出资，100 万元为未分配利润转增股本，出资方式均为货币。2002 年 5 月 28 日，新联纬讯有限就上述事项进行了工商变更登记并领取了上海市工商行政管理局卢湾分局核发的注册号为 3101032000800 的企

45、业法人营 业执照。就本次未分配利润转增股本事宜，新联纬讯有限已就自然人股东的个税缴纳 依法履行了代扣代缴义务，合计缴纳税款 195,240 元。本次增资后，新联纬讯有限的股东以及股权结构如下：序号股东姓名（名称）出资额（元）出资比例（%）出资方式1林卫慈2,351,30029.39货币、未分配利润转增2许冬青1,875,20023.44货币、未分配利润转增3许列梅615,1007.69货币、未分配利润转增4倪兴华499,0006.24货币、未分配利润转增5戴勤娣489,6006.12货币、未分配利润转增6林卫明356,9004.46货币、未分配利润转增7朱海馀326,4004.08货币、未分配

46、利润转增8李明328,7004.11货币、未分配利润转增9丁卫299,3003.74货币、未分配利润转增10张晓虹264,8003.31货币、未分配利润转增11徐勇强156,0001.95货币、未分配利润转增12董萍105,6001.32货币、未分配利润转增13李菲92,1001.15货币、未分配利润转增14林宗缄25,0000.31货币、未分配利润转增15林子森25,0000.31货币、未分配利润转增16新联发展合作公司190,0002.38货币、未分配利润转增合计8,000,000100.003、2007 年 6 月，新联纬讯有限第二次增资2007 年 4 月 3 日，新联纬讯有限召开股东

47、会，全体股东一致同意公司将未分配利润中的 200 万元转增注册资本，公司注册资本由 800 万元增至 1,000 万元。2007 年 4 月 12 日，上海新沪会计师事务所出具了“沪新会验（2007）72 号”验资报告，对本次未分配利润转增注册资本情况进行了审验，确认截至2007 年 3 月 31 日，公司累计实收资本 1,000 万元。2007 年 6 月 6 日，新联纬讯有限就上述事项进行了工商变更登记并领取了上海市工商行政管理局卢湾分局核发的注册号为 3101032000800 的企业法人营业 执照。就本次未分配利润转增股本事宜，新联纬讯有限已就自然人股东的个税缴纳 依法履行了代扣代缴义

48、务，合计缴纳税款 390,480 元。本次增资后，公司股东及股权结构如下：序号股东姓名（名称）出资额（元）出资比例（%）出资方式1林卫慈2,939,12529.39货币、未分配利润转增2许冬青2,344,00023.44货币、未分配利润转增3许列梅768,8757.69货币、未分配利润转增4倪兴华623,7506.24货币、未分配利润转增5戴勤娣612,0006.12货币、未分配利润转增6林卫明446,1254.46货币、未分配利润转增7李明410,8754.11货币、未分配利润转增8朱海馀408,0004.08货币、未分配利润转增9丁卫374,1253.74货币、未分配利润转增10张晓虹33

49、1,0003.31货币、未分配利润转增11徐勇强195,0001.95货币、未分配利润转增12董萍132,0001.32货币、未分配利润转增13李菲115,1251.15货币、未分配利润转增14林宗缄31,2500.31货币、未分配利润转增15林子森31,2500.31货币、未分配利润转增16新联发展合作公司237,5002.38货币、未分配利润转增合计10,000,000100.004、2007 年 7 月，新联纬讯有限第一次股权转让2007 年 6 月 16 日，新联纬讯召开股东会，全体股东一致同意：李菲将其持 有的 1.15%股权（11.5125 万元出资额）作价 11.5125 万元转

50、让给徐勇强；新联发 展合作公司将其持有的 2.38%股权（23.75 万元出资额）作价 23.75 万元转让给徐 勇强；林宗缄将其持有的 0.31%股权（3.125 万元出资额）作价 3.125 万元转让给 林卫明；林子森将其持有的 0.31%股权（3.125 万元出资额）作价 3.125 万元转让 给林卫明。同日，股权转让各方分别签订了股权转让协议。2007 年 7 月 4 日，新联纬讯有限就上述事项进行了工商变更登记并领取了上海市工商行政管理局卢湾分局核发的注册号为 310103000083014 的企业法人营 业执照。本次股权转让后，公司股东及股权结构如下：序号股东姓名出资额（元）出资比

51、例（%）出资方式1林卫慈2,939,12529.39货币、未分配利润转增2许冬青2,344,00023.44货币、未分配利润转增3许列梅768,8757.69货币、未分配利润转增4倪兴华623,7506.24货币、未分配利润转增5戴勤娣612,0006.12货币、未分配利润转增6徐勇强547,6255.48货币、未分配利润转增7林卫明508,6255.08货币、未分配利润转增8朱海馀408,0004.08货币、未分配利润转增9李明410,8754.11货币、未分配利润转增10丁卫374,1253.74货币、未分配利润转增11张晓虹331,0003.31货币、未分配利润转增12董萍132,000

52、1.32货币、未分配利润转增合计10,000,000100.005、2014 年 3 月，新联纬讯有限第二次股权转让2013 年，因公司股东张晓虹逝世，公司股东张晓虹唯一继承人奚元梅的监护 人张鑫才向上海黄浦区人民法院提起诉讼，请求公司按照新联纬讯章程 的规定，退还张晓虹的实际出资额。后经上海市黄浦区人民法院调解，张晓虹的 唯一继承人奚元梅将张晓虹持有的新联有限 3.31%的股权转让给股东倪兴华，具 体过程如下：2014 年 3 月 1 日，新联有限召开股东会，审议同意：股东张晓虹的唯一继承 人奚元梅将张晓虹持有的新联有限 3.31%的股权转让给股东倪兴华。2014 年 3 月 10 日，上海

53、市黄浦区人民法院出具“（2013）黄浦民二（商）初字第 1077 号”民事调解书，各方自愿达成如下协议：奚元梅作为张晓虹唯一继 承人以 18.5 万元将工商登记于张晓虹名下的新联纬讯有限 3.31%股权转让于倪兴 华。倪兴华应于 2014 年 3 月 25 日前将 18.5 万股权转让款支付给奚元梅。2014 年 3 月 11 日，张鑫才与倪兴华在法院见证下就上述事项于上海市黄浦 区人民法院签订股权转让协议书。2014 年 3 月 27 日，新联纬讯有限就本股权转让变更事宜进行了工商变更登记并领取了上海市工商行政管理局黄浦分局核发的注册号为 310103000083014 的营业执照。本次股权

54、转让后，公司股东及股权结构如下：序号股东姓名出资额（元）出资比例（%）出资方式1林卫慈2,939,12529.39货币、未分配利润转增2许冬青2,344,00023.44货币、未分配利润转增3倪兴华954,7509.55货币、未分配利润转增4许列梅768,8757.69货币、未分配利润转增5戴勤娣612,0006.12货币、未分配利润转增6徐勇强547,6255.48货币、未分配利润转增7林卫明508,6255.08货币、未分配利润转增8李明410,8754.11货币、未分配利润转增9朱海馀408,0004.08货币、未分配利润转增10丁卫374,1253.74货币、未分配利润转增11董萍13

55、2,0001.32货币、未分配利润转增合计10,000,000100.00就本次股权变更事宜，主办券商、律师查阅了本次诉讼的相关文件、司法调 解书以及对公司管理层以及所涉股东进行了访谈，核查后认为：上述经司法调解 的协议系各方真实意思表示，相应当事人主体资格适格，倪兴华已按照调解协议 约定的日期向奚元梅支付了相应股转转让款，本次股权转让过程、结果合法合规， 不存在纠纷或潜在纠纷事项。6、2016 年 5 月，新联纬讯有限整体变更为股份公司2016 年 3 月 1 日，新联纬讯有限召开股东会，全体股东一致同意整 体变更为股份，股份公司名称为“上海新联纬讯科技发展股份”。 同时，确认审计、评估基准

56、日为 2016 年 2 月 29 日。2016 年 4 月 6 日，众华会计师事务所（特殊普通合伙）出具“众会字（2016）第 4398 号”审计报告，截至 2016 年 2 月 29 日，新联纬讯有限的净资产审计值为 25,980,069.93 元。2016 年 4 月 8 日，开元资产评估出具“开元评报字（2016）240 号”资产评估报告，截至 2016 年 2 月 29 日，新联纬讯有限的净资产评估值为26,731,115.68 元。2016 年 4 月 9 日，新联纬讯有限召开股东会，全体股东一致同意新联纬讯有限以截至 2016 年 2 月 29 日经审计的公司净资产值 25,980

57、,069.93 元进行折股，按2.598：1 折合成 1,000 万股股份，每股面值为人民币 1 元，公司注册资本为 1,000万元人民币，各股东按其截至 2016 年 2 月 29 日对的出资比例相应持有股份公司的股份，净资产剩余部分共计 15,980,069.93 元，计入股份公司的资本公 积。2016 年 4 月 12 日，众华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了“众会字（2016）4399 号”验资报告，对公司本次整体变更注册资本到位情况进行了审验。2016 年 4 月 25 日，股份公司全体发起人召开创立大会暨第一次股东大会， 通过设立股份公司的议案，并选举了股份公司第一届董事会成员和

58、第一届监事会非职工代表监事。2016 年 5 月 11 日，上海市工商行政管理局向股份公司核发了统一社会信用代码为 913101011345459111 的营业执照。 股份公司成立后，公司的股权结构如下：序号股东姓名股票数量（股）持股比例（%）出资方式1林卫慈2,939,12529.39净资产折股2许冬青2,344,00023.44净资产折股3倪兴华954,7509.55净资产折股4许列梅768,8757.69净资产折股5戴勤娣612,0006.12净资产折股6徐勇强547,6255.48净资产折股7林卫明508,6255.08净资产折股8李明410,8754.11净资产折股9朱海馀408,0

59、004.08净资产折股10丁卫374,1253.74净资产折股11董萍132,0001.32净资产折股合计10,000,000100.00截至本公开转让说明书签署之日，公司股本未发生其他变化。（六）公司子公司、参股公司以及分公司基本情况 截至本说明书签署之日，公司共有1家参股公司以及1家分公司，无子公司。1、参股公司：首家四新股份名称上海首家四新企业发展股份注册号310000000142429住所上海市黄浦区打浦路 15 号法定代表人徐欣注册资本1,000 万经营范围实业投资，投资管理及咨询，企业管理及咨询，工艺品设计，图文设计制作，包装设计，仓储服务（除危险品），网络工程专业技术、信息技术、

60、计 算机软硬件领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让，食用农 产品（不含生猪产品）的销售，从事货物及技术的进出口业务。（依法须经 批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）成立日期2015 年 5 月 8 日公司持股比例认缴出资比例为 10%，实缴出资金额为 30 万元2、分公司名称上海新联纬讯科技发展重庆分公司注册号500105300039573营业场所重庆市江北区建新东路 239 号 9-8负责人任晓经营范围信息通讯、微波微电子、计算机软硬件及网络系统、节能环保、合同能源管理、工程安装、工业自动化领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、 技术服务；零售、批发通讯设备（不含无线电发