新三板年报披露规则及注意事项培训

1、2016年12月年报披露规则、基本要求及编制注意事项2015年年报披露情况介绍截至 2016年 4月 30 日,共计6945家挂牌公司须披露2015年年度报告，其中6883 家挂牌公司已完成2015年年度报告披露工作，62 家公司未能按期披露年度报告，股票于 5月 3日起暂停转让。已披露年报中，265 家公司进行了更正，更正比例 3.85%。6885家已披露挂牌公司年度报告的审计意见，19家公司因被出具否定或无法表示意见的审计报告或净资产为负被实行风险警示，48家被出具非标准审计意见审计报告。 年报一般内容要求年报注意事项目录年报信息披露规则年报信息披露规则第一部分主要引用资料全国中小企业股份

2、转让系统挂牌公司年度报告内容与格式指引（试行）挂牌公司年度报告内容与格式模板挂牌公司2015年年度报告审查要点表公开发行证券的公司信息披露编报规则第15 号财务报告的一般规定公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号净资产收益率和每股收益的计算及披露非上市公众公司重大资产重组管理办法年报披露流程主办券商在BPM系统中预约披露时间挂牌公司编制年报董事会、监事会审议年报主办券商事前审查披露年报1月1日至4月30日期间的转让日提交申请并经全国股转系统同意财务报告应经具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所审计审计事前审查要点表董事会、监事会决议；年报及摘要XBRL资金占用专项报告募集资金使用专项报告（

3、如有）挂牌公司年报编制和披露的主体主办券商：指导和督促挂牌公司履行披露义务；对拟披露年报进行事前审查；要求挂牌公司进行更正或补充年报主体律师：年度股东大会公告中应当包括律师见证意见董事、监事、高级管理人员保证年报内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任；公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人应当保证财务报告的真实、完整。不得粉饰财务状况和经营成果，编制和披露虚假财务会计报表。会计师：履行法定职责、遵守行业规范，对出具文件的真实性、准确性、完整性负责年度报告挂牌公司主办券商董监高会计师律师年报一般内容要求第二部分年报概览公司大事

4、记目录第一节 声明与提示第二节 公司概况第三节 主要会计数据和关键指标第四节 管理层讨论与分析第五节 重要事项第六节 股本、股东情况 第七节 融资情况第八节 董事、监事、高级管理人员及员工情况第九节 公司治理及内部控制第十节 财务报告公司大事记公司年度大事记主要描述公司在本年度内发生的对公司或对投资者有重大利好或利空的消息。在编制年度大事记时，董秘出于展示挂牌公司的目的，会花大量的篇幅来描述，但很多董秘对公司的实际经营情况不了解，对财务不熟悉，导致公司年度大事记与年度报告其他章节描述不符，反而降低年报质量。案例：年报问询函【2016】第015号，（鹏盾石油，830990）目录根据全国中小企业股

5、份转让系统挂牌公司年度报告内容与格式指引（试行）第十条第二款，年度报告目录应当标明各章、节的标题及其对应的页码。目录就是用来索引年度报告的各章各节，理论上不会出任何问题，毕竟年度报告的模板是现成的，但是实务中大部分董秘甚至有丰富经验的董秘都在此犯错。 常见错误：目录页码与年度报告各章节、目录出现未知错误第一节 声明与提示全国中小企业股份转让系统挂牌公司年度报告内容与格式指引（试行）第九条 挂牌公司应在年度报告文本扉页刊登如下重要提示：公司董事会及其董事、监事会及其监事、公司高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带

6、责任。 公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）应当声明并保证年度报告中财务报告的真实、完整。 如有董事、监事、高级管理人员对年度报告内容存在异议或无法保证其真实、准确、完整的，应当声明无法保证本报告内容的真实、准确、完整，并说明理由，请投资者特别关注。同时，单独列示未出席董事会审议年度报告的董事姓名及原因。 如执行审计的会计师事务所对公司出具了非标准审计报告，重要提示中应当声明会计师事务所为本公司出具了带强调事项段或其他事项段的无保留意见、保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告，本公司董事会、监事会对相关事项已有详细说明，请投资者注意阅读。 第二节 公司概况全国中小

7、企业股份转让系统挂牌公司年度报告内容与格式指引（试行）第十二条（一）公司的中文名称及简称，外文名称及缩写（如有）。（二）公司的法定代表人。（三）公司董事会秘书或信息披露事务负责人的姓名、联系地址、电话、传真、电子信箱。（四）公司注册地址，公司办公地址及其邮政编码，公司网址、电子信箱。（五）公司登载年度报告的指定信息披露平台的网址，公司年度报告备置地。（六）公司股票公开转让场所，股票简称、股票代码及挂牌时间。（七）公司年度内的注册变更情况，包括企业法人营业执照、税务登记、组织机构代码注册信息变更情况。上述注册信息未发生变化的，可以简要索引说明。（八）其他有关资料：公司聘请的年度内履行持续督导职责

8、的主办券商的名称、办公地址；公司聘请的会计师事务所名称、办公地址及签字会计师姓名。第三节 主要会计数据和关键指标财务指标计算公式：1、毛利率=（营业收入营业成本）营业收入100%2、资产负债率=负债总额总资产100%3、流动比率=流动资产流动负债4、利息保障倍数=息税前利润/利息费用=（净利润+利息费用+所得税费用）利息费用。（其中，利息费用采用现金流量表中的相关数据进行计算）5、应收账款周转率=当期营业收入应收账款平均余额6、存货周转率=当期营业成本存货平均余额7、总资产增长率=（报告期内总资产增长额期初总资产）100%8、营业收入增长率=（报告期内营业收入增长额上年同期营业收入）100%9

9、、净利润增长率=（报告期内净利润增长额上年同期净利润）100%10、加权平均净资产收益率第四节 管理层讨论与分析 全国中小企业股份转让系统挂牌公司年度报告内容与格式指引（试行）第二十七条挂牌公司应回顾分析本年度内的主要经营情况，尤其应着重分析导致公司财务状况、经营成果、现金流量发生重大变化的事项或原因。分析内容包括但不限于：（四）对财务报表中主要财务数据进行讨论、分析，可以采用逐年比较、数据列表或其他方式。对与上一年度相比变动达到或超过30%的重要财务数据或指标，公司应充分解释导致变动的原因，以便于投资者充分了解其财务状况、经营成果及未来变化情况。第五节 重要事项 第六节 股本、股东情况 注意

10、事项：与财务报告实收资本的差异第七节 融资情况 提请注意！全国中小企业股份转让系统股票发行业务指南（四）募集资金使用，挂牌公司在取得股份登记函之前，不得使用本次股票发行募集的资金。但是一部分挂牌公司要么无知、要么明知故犯，存在提前使用募集资金的现象。定向发行在取得股份登记函之前，不得使用本次股票发行募集的资金，否则必受处罚。第八节 董事、监事、高级管理人员及员工情况 注意任期不超过三年：中华人民共和国公司法第一百零八条股份有限公司设董事会，其成员为五人至十九人。本法第四十五条关于有限责任公司董事任期的规定，适用于股份有限公司董事。第四十五条董事任期由公司章程规定，但每届任期不得超过三年。董事任

11、期届满，连选可以连任。中华人民共和国公司法第一百一十七条股份有限公司设立监事会，其成员不得少于三人。本法第五十二条关于有限责任公司监事任期的规定，适用于股份有限公司监事。第五十二条监事的任期每届为三年。监事任期届满，连选可以连任。会计法规定至少两名财务人员第九节 公司治理及内部控制 注意：年度报告与临时报告的一致性中华人民共和国公司法第一百一十条董事会每年度至少召开两次会议，每次会议应当于会议召开十日前通知全体董事和监事。第一百一十九条监事会每六个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。关联交易、对外投资、对外担保等重要事项是否履行审议程序并及时披露年度报告差错责任追究制度、募集资

12、金管理制度第十节 财务报告 提示：审计报告信息的填写财务报告贴串行的错误 - 检查附注粘贴完整合并财务报表以及母公司财务报表审计报告日：建议与召开董事会会议的日期是同一天审计报告正文：注意年度勾稽关系：长期资产折旧摊销、现金流量表、应付职工薪酬与员工人数、递延所得税负债与暂时性差异（比如公允价值变动损益）、固定资产中转入与在建工程转固现金流量表间接法中的加减项方向错了、固定资产表格漏填数签字人员适格性：主管会计工作负责人、会计机构负责人年报注意事项第三部分审查要点审查理念：实质性审查，关注重大变动要点报告完备性报告一致性报告充分性信息披露及时性年报前后，年报与临时公告、说明书、半年报、上一年年

13、报、资金专项核查报告提高效率的方式与会计师沟通批注回复提前一至两周事前审查要点表财务分析不深入，流于形式，如收入增长是因为销量增长，未从收入增长的真实原因深入分析。建议公司结合商业模式、核心竞争力、行业增长等情况分析收入增长的原因常见问题分析重大风险提示相关内容基本照搬了说明书的相关信息，对报告期内新发生的情况没有在年报中做重大风险提示。例如挂牌公司报告期内实际控制人发生了变更，年报中没有在重大风险中做相应提示。常见问题分析报表中各科目勾稽关系不符或者趋势有矛盾常见问题分析 1、长期资产折旧金额和计入成本费用中的折旧勾稽不符； 2、营业收入和运费的增减趋势不符； 3、固定资产附注中披露的在建工

14、程转入和在建工程附注披露转固的金额存有差异。 4、应收账款账龄勾稽关系有误，例如年报问询函【2016】第002号中提到，同济医药，你公司年初并不存在账龄2-3年的应收账款，但年末却披露账龄3-4年的应收账款为387,015.06元，此处存在矛盾，请解释原因。关于高新技术企业的资格问题。常见问题分析 在年报查询中发现很多公司具有高新技术企业资格，但条件已经不满足高新技术资格，但仍然把公司披露为高新技术企业。例如唐北电瓷 年报问询函【2016】第010号中提到，保定唐北电瓷电器股份有限公司被认定为高新技术企业，在2015年可以执行15%的企业所得税优惠税率，但第四节“管理层讨论与分析”中披露研发支

15、出占营业收入的比例为0.84%，请公司补充说明研发支出的比例是否符合高新技术企业的认定标准。全国征信系统中无法查询到重要客户和供应商的存在常见问题分析常见问题分析前五大中存在个人备用金年底清零，长账龄与合并范围内子公司的资金往来不算资金占用 - 出售子公司后可能导致占用，上市公司案例（上海股份）；对关联方担保可能导致资金占用行业发生变化第七节融资情况与筹资活动现金流量表；第五节重要事项中资产抵押与附注不一致重大资产重组的认定、购买日关联交易占比较高 - 定价公允性；生产能力过剩仍委托关联方生产 - 同业竞争营业外收支与非经常性损益明细表不同非标意见与上年报告明细金额差异较大同为供应商和客户资质

16、到期其他应收款前五名未披露应付票据和票据保证金股转年报专题总结资金占用对外担保承诺事项会计政策和会计估计变更股转年报专题总结-资金占用重点关注以下资金占用情形：挂牌公司为控股股东、实际控制人及其附属企业（挂牌公司同一控制下的企业）垫付工资、福利、保险、广告费等费用和其他支出 挂牌公司代控股股东、实际控制人及其附属企业（挂牌公司同一控制下的企业）偿还债务，为控股股东、实际控制人及其附属企业（挂牌公司同一控制下的企业）承担担保而形成的债务；挂牌公司有偿或者偿还、直接或者间接拆借给控股股东、实际控制人及其附属企业（挂牌公司同一控制下的企业）的资金；董事、监事、高级管理人员有偿或者无偿、接或者间接从挂

17、牌公司拆借资金;注：关于“备用金”，如果董、监、高或其他人员存在年度备用金累计在100万元以上的情况，需要重点关注是否实质为资金占用情况。股转年报专题总结-对外担保存在违规担保的常见情形：在挂牌前形成的对外担保事项，在挂牌后进行了该担保的延期，但未履行相关程序；例如贷款担保，期后续贷，担保也延期，未对延续担保行为履行相关程序；在挂牌前存在对外担保事项，挂牌后公司治理水平仍待提高，挂牌后又新发生对外担保事项，未履行相关程序；在挂牌后形成的对外担保事项，未及时履行相关程序，事后进行追认；股转年报专题总结-承诺事项承诺事项需要注意的地方：根据全国中小企业股份转让系统挂牌公司年度报告内容与格式指引（试行）第二十七条 挂牌公司及其董事、监事、高级管理人员或股东、实际控制人及其他信息披露义务人如存在本年度或持续到本年度已披露的承诺，应当披露承诺的履行情况。如果没有已披露承诺事项，公司亦应予以说明。违反承诺的主体一般是挂牌公司控股股东或实际控