学习郭守义会计讲义

1、第六单元【考点 4】公司决议【案例 2】顺丰借壳上市上市公司资产重组2016 年 5 月 30 日，上市公司鼎泰新材（002352）发布公告，顺丰控股拟借壳上市。1.重组方案的具体内容（1）资产置换鼎泰新材以全部资产及负债（置出资产，作价 8 亿元）与顺丰控股全体股东持有的 100股权（置入资产，作价 433 亿元）的等值部分进行置换。置出资产与置入资产的差额部分（425亿元），由鼎泰新材向顺丰控股全体股东非公开进行。（2）本次日，资产资产的定价基准日为鼎泰新材第三届董事会第十三次会议决议公告价格为 10.76 元/股，不低于定价基准日前 60 个交易日均价的 90。按照本次价格 10.76

2、元/股计算，本次拟数量约为 39.50 亿股（10.76持有明德控股 99.90的股权）元/股39.50 亿股425 亿元）。明德控股（顺丰创始人持有原顺丰控股 68.40的股权，明德控股将获得本次非公开亿元68.4027.02 亿股。的 68.40，即 39.50（3）锁定期由于本次交易完成后，明德控股将成为上市公司的控股股东，因此，明德控股在本次重组中取得的鼎泰新材，自该登记在明德控股名下之日起 36 个月内不得转让。原顺丰控股的小股东（顺风、招广投资、顺风、创、顺达丰润、顺信丰未满 12 个月，自相关股已满 12 个月，自相关合）在本次重组中取得的鼎泰新材：若其持有顺丰控股份登记至其名下

3、之日起 36 个月内不得转让；若其持有顺丰控股登记至其名下之日起 12 个月内不得转让。2.本次重组交易的性质（1）本次交易资产重组本次交易拟资产经审计的最近一年末资产总额、资产净额及最近一年的营业收入占上市公司鼎泰新材最近一个会计年度经审计的合并财务相关指标的比例如下：万元鼎泰新材顺丰控股交易金额计算依据指标占比（2）本次交易借壳上市上市公司鼎泰新材拟向收购人的资产总额为 433 亿元，占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度（2015 年）经审计的合并财务会计期末资产总额（8.8541 亿元）的比例达到 4890，远远超过了 100。按照重组管理办法的规定，本次交易借壳上市，需提交中国3.

4、募集配套上市公司并购重组审核审核并经中国核准后方可实施。（1）对象向“其他”不超过 10 名的特定投资者非公开，募集不超过 80 亿元的配套。（2）价格本次配套融资的定价基准日为公司第三届董事会第十三次会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司交易均价的 90，即不低于 11.03 元/股。（3）锁定期本次募集配套采用询价方式，对象认购的自结束之日起 12 个月内不得转让，之后按照中国：CPA 经济法和深交所的相关规定执行。第七单元强制信息披露制度【考点 1】定期（P211）资产总额88,5413,471,6574,330,0004,330,0004890资产净额70,80

5、01,369,5744,330,0004,330,0006116营业收入66,8474,810,115-4,810,11571961.披露时间年度中期成并披露。季度露。应当在每个会计年度结束之日起 4 个月内编制完成并披露。（半年度）应当在每个会计年度的上半年结束之日起 2 个月内编制完应当在每个会计年度第 3 个月、第 9 个月结束后的 1 个月内编制完成并披2.上市公司的“董事、高级管理”应当对公司定期签署“确认意见”；上审核意见”。（2010市公司“监事会”应当对董事会编制的公司定期年单选题）进行审核并提出【例题单选题】上市公司董事、监事和高级管理在信息披露工作中应当履行相应）。（201

6、0 年）的职责。下列表述中，符合法律制度规定的是（上市公司董事应对公司年度上市公司监事应对公司年度签署签署审核意见确认意见C.上市公司高级管理应对公司年度签署审核意见D.上市公司监事会应对公司年度签署审核意见【】D【考点 2】临告（P211）凡发生可能对上市公司及其衍生品种交易价格产生较大影响的事件，投资者尚未得知时，上市公司应当立即提出临告，披露事件内容，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的影响。1.事件的界定（1）公司的经营方针和经营范围的变化；（2）公司的投资行为和的购置的决定；（3）公司订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；公司发生公司发生和未能清偿到期的

7、违约情况，或者发生大额赔偿责任；亏损或者损失；（6）公司生产经营的外部条件发生变化；（7）公司的董事、1/3 以上监事或者经理发生变动；董事长或者经理无法履行职责；（8）持有公司 5以上生较大变化；的股东或者实际控制人，其持有或者控制公司的情况发（9）公司减资、合并、分立、解散及申请关闭；的决定；或者依法进入程序、被责令（10）涉及公司的、仲裁，股东大会、董事会决议被依法撤销或者无效；（11）公司违法被机关，或者受到刑事处罚、行政处罚；公司董事、监事、高级管理违法被司法机关或者采取强制措施；（12）新的、规章、行业政策可能对公司产生影响；（13）董事会就新股或者其他再融资方案、股权激励方案形成

8、相关决议；（14）裁决控股股东转让其所持；任一个股东所持公司 5以上被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定或者被依法限制表决权；（15）主要资产被、扣押、冻结或者被抵押、质押；（16）主要或者全部业务陷入停顿；对外提供获得大额额外收益；担保；补贴等可能对公司资产、负债、权益或者经营成果产生影响的变更会计政策、会计估计；因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正；（21）中国规定的其他情形。【例题多选题】根据法律制度的规定，上市公司发生的下列事件中，应当立即公告的有（）。（1999 年）公司经理发生变动公司 40的监事发生变动C.公司财务发生变动

9、D.【 属于2.依法撤销董事会决议】ABD】选项 BC：公司的董事、1/3 以上监事或者经理（不包括财务事件。）发生变动，事件的披露（2010 年多选题、2012 年案例分析题、2016 年案例分析题）上市公司应当在最先发生的以下任一时点，及时履行事件的信息披露义务：（1）董事会或者监事会就该事件形成决议时；（2）有关各方就该事件签署意向书或者协议时；（3）董事、监事或者高级管理知悉该事件发生并时。【解释】“及时”是指自起算日起或者触及披露时点的 2 个交易日内。但是，在上述规定的时点“之前”出现下列情形之一的，上市公司应当及时披露相关事项的现状、可能影响事件进展的风险（3）公司：（1）该事件

10、难以；（2）该事件已经或者市场出现传闻；及其衍生品种出现异常交易情况。【相关播或者公司】上市公司关于资产重组的董事会决议公告前，相关信息已在上传交易出现异常波动的，上市公司应当立即将有关计划、方案或者相关事项的现状以及相关进展情况和风险宜。等予以公告，并按照有关信息披露规则办理其他相关事【例题多选题】甲上市公司正在与乙公司商谈合并事项。根据法律制度的规定，下列关于甲公司信息披露的表述中，正确的有（）。（2010 年）一旦甲公司与乙公司开始谈判，甲公司就应当公告披露合并事项当市场出现甲公司与乙公司合并的传闻，并导致甲公司股价出现异常波动时，甲公司应当公告披露合并事项当甲公司与乙公司签订合并协议时

11、，甲公司应当公告披露合并事项当甲公司派人对乙公司进行尽职以确定合并价格时，甲公司应当公告披露合并事项【】BC】（1）选项 ACD：有关各方就该事件签署“意向书或者协议”时，上市公司应及时履行事件的信息披露义务；（2）选项 B：该事件已经或者市场出现传闻，公司及其衍生品种出现异常交易情况时，上市公司应当及时披露相关事项的现状、可能影响事件进展的风险。第八单元虚假陈述【解释】虚假陈述包括虚假记载、误导性陈述、【考点 1】虚假陈述的行政责任（P273）遗漏以及不正当披露。1.服务机构根据误导性陈述或者法的规定，服务机构未勤勉尽责，所制作、出具的文件有虚假记载、遗漏的，责令改正，没收业务收入，暂停或者

12、撤销服务业务，并处以业务收入 1 倍以上 5 倍以下的罚款。对直接负责的主管和其他直接责任给予警告，撤销从业资格，并处以 3 万元以上 10 万元以下的罚款。2.根据人、上市公司法的规定，人、上市公司或者其他信息披露义务人未按照规定披露信息，或者所披露的信息有虚假记载、误导性陈述或者 处以30 万元以上60 万元以下的罚款。对直接负责的主管并处以 3 万元以上 30 万元以下的罚款。3.信息披露违法行为行政责任认定规则的规定遗漏的，责令改正，给予警告，并和其他直接责任给予警告，（1）人或者上市公司的董事、监事和高级管理，负有保证披露实、准确、完整、及时和公平的义务，应当视情形认定其为直接负责的

13、主管或者其他直接责任承担行政责任，但其能够证明已尽忠实、勤勉义务，没有过错的除外。（2）董事、监事、高级管理之外的其他，如果确有证明其行为与信息披露违法行为具有直接因果关系，包括实际承担或者履行董事、监事或者高级管理的职责，组织、参与、实施了公司信息披露违法行为或者直接导致信息披露违法的，应当视情形认定其为直接负责的主管或者其他直接责任。（3）证明因信息披露义务人受控股股东、实际控制人“指使”，未按照规定披露信息，或者所披露的信息有虚假记载、误导性陈述或者遗漏的，在认定信息披露义务人责任的同时，应当认定信息披露义务人控股股东、实际控制人的信息披露违法责任。信息披露义务人的控股股东、实际控制人是

14、法人的，其（2013 年案例分析题）应当认定为直接负责的主管。【解释】控股股东、实际控制人直接授意、指挥从事信息披露违法行为，或者隐瞒应当披露信息、不告知应当披露信息的，应当认定控股股东、实际控制人“指使”从事信息披露违法行为。【相关】上市公司的股东、实际控制人发生以下事件时，应当主动告知上市公司董事会，并配合上市公司履行信息披露义务：（1）持有公司 5以上的股东或者实际控制人，其持有或者控制公司的情况发生较大变化的；（2）裁决控股股东转让其所持，任何一个股东所持公司 5以上被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定或者被依法限制表决权的；（3）拟对上市公司进行资产或者业务重组的。（4）可以考虑“不予行政处罚”的情形当事人对认定的信息披露违法事项提出具体异议记载于董事会、监事会、公司办公会会议等，并在上述会议中投票的；当事人在信息披露