全国股份转让系统主办券商业务培训会议纪要

1、.：.；全国股份转让系统主办券商及相关证券效力机构业务培训会2021年3月22日 目录 TOC o 1-3 h z u HYPERLINK l _Toc351933800 杨晓嘉董事长主持并致辞 PAGEREF _Toc351933800 h 1 HYPERLINK l _Toc351933802 全国股份转让系统制度框架解读谢庚 PAGEREF _Toc351933802 h 2 HYPERLINK l _Toc351933805 一、历史背景 PAGEREF _Toc351933805 h 2 HYPERLINK l _Toc351933806 二、系统成立以来的新变化 PAGEREF _

2、Toc351933806 h 3 HYPERLINK l _Toc351933807 三、业务各个流程当中的市场特点： PAGEREF _Toc351933807 h 3 HYPERLINK l _Toc351933808 四、制定业务制度的根本思索以及遵照的原那么 PAGEREF _Toc351933808 h 4 HYPERLINK l _Toc351933809 五、已公布的业务制度引见 PAGEREF _Toc351933809 h 5 HYPERLINK l _Toc351933810 六、业务制度建立的目的 PAGEREF _Toc351933810 h 5 HYPERLINK l

3、 _Toc351933811 挂牌准入制度及主办券商引荐公司挂牌业务流程解析胡益民 HYPERLINK l _Toc351933814 一、多层次资本市场 PAGEREF _Toc351933814 h 7 HYPERLINK l _Toc351933815 二、挂牌业务部门职责 PAGEREF _Toc351933815 h 7 HYPERLINK l _Toc351933816 三、挂牌业务制度 PAGEREF _Toc351933816 h 7 HYPERLINK l _Toc351933817 四、挂牌审查流程 PAGEREF _Toc351933817 h 10 HYPERLINK

4、l _Toc351933818 五、审查中察看到的要点 PAGEREF _Toc351933818 h 11 HYPERLINK l _Toc351933819 六、办理挂牌的流程。 PAGEREF _Toc351933819 h 11 HYPERLINK l _Toc351933820 挂牌公司管理制度与信息披露要求中心要点引见; HYPERLINK l _Toc351933821 定向增资根本安排吴疆 PAGEREF _Toc351933821 h 12 HYPERLINK l _Toc351933824 一、公司业务部的职能 PAGEREF _Toc351933824 h 12 HYPE

5、RLINK l _Toc351933825 二、公司业务规那么的特点 PAGEREF _Toc351933825 h 12 HYPERLINK l _Toc351933826 三、近期与券商的交流情况 PAGEREF _Toc351933826 h 13 HYPERLINK l _Toc351933827 全国券商备案管理、继续督导及规范运作要求; HYPERLINK l _Toc351933828 投资者适当性安排制度要点贾忠磊. PAGEREF _Toc351933828 h 14 HYPERLINK l _Toc351933831 一、券商备案管理： PAGEREF _Toc351933

6、831 h 14 HYPERLINK l _Toc351933832 二、针对券商提出的问题的答疑: PAGEREF _Toc351933832 h 15 HYPERLINK l _Toc351933833 三、主办券商业务制度的引见 PAGEREF _Toc351933833 h 15 HYPERLINK l _Toc351933834 四、公司监管方面的规定 PAGEREF _Toc351933834 h 15 HYPERLINK l _Toc351933835 五、投资者适当性安排制度要点 PAGEREF _Toc351933835 h 16 HYPERLINK l _Toc351933

7、836 六、近期与券商的交流答疑 PAGEREF _Toc351933836 h 17 HYPERLINK l _Toc351933837 全国股份转让系统买卖制度安排杨艺新 PAGEREF _Toc351933837 h 18 HYPERLINK l _Toc351933840 一、买卖监察部业务范围 PAGEREF _Toc351933840 h 18 HYPERLINK l _Toc351933841 二、引见中关村试点买卖制度的情况 PAGEREF _Toc351933841 h 18 HYPERLINK l _Toc351933842 三、老三板股票情况引见 PAGEREF _Toc

8、351933842 h 19 HYPERLINK l _Toc351933843 四、与中关村试点相比买卖制度方面的变化 PAGEREF _Toc351933843 h 19 HYPERLINK l _Toc351933844 五、过渡期的有关安排: PAGEREF _Toc351933844 h 22 HYPERLINK l _Toc351933845 六、未来买卖结算制度调整 PAGEREF _Toc351933845 h 22 HYPERLINK l _Toc351933846 七、做市商制度的根本思索 PAGEREF _Toc351933846 h 22 HYPERLINK l _To

9、c351933847 八、市场监察情况引见: PAGEREF _Toc351933847 h 23第 PAGE26 页，共 24页会议概略：2021年3月22日，全国中小企业股份转让系统有限责任公司在北京京都信苑饭店三层会议厅举行了。会议由全国股份转让系统有限责任公司董事长杨晓嘉主持，由各业务部门担任人引见相关部门的业务现状及流程。全国72家主办券商和12家非主办券商以及11家会计师事务所和11家律所的近200名相关业务担任人参与了培训。会议获得了良好的效果。杨晓嘉董事长主持并致辞2021-3-22 8:30am全国中小企业股份转让系统有限责任公司成立以来，制度和规那么和老系统相比有了一定的变

10、化。为了使得大家可以尽快的了解和了解新制度举行了此次培训。全国股份转让系统制度框架解读谢庚总经理2021-3-22 8:45am新的规那么制度需求渐渐在实际中探求，完善，欢迎大家与系统多沟通，争取年底前提出一个完善的系统的思绪。一、历史背景公司前身是证券公司代办股份转让系统。从证券公司代办股份转让系统逐渐转变老三版到中关村试点新三版。到如今多层次资本市场框架下的全国中小企业股份转让系统。从代办系统转变为：全国中小企业股份转让系统。自律管理职能从证券业协会转移到全国中小企业股份转让系统有限责任公司。监管由自律监管变为由中国证监会监管。从此以后，挂牌公司纳入中国证监会非上市公共公司监管范围，由协会

11、备案变为中国证监会核准。全国中小企业股份转让系统是继上海买卖所、深圳买卖所后第三家由国务院批设的全国性证券买卖场所，纳入证监会监管。二、系统成立以来的新变化公司准入。200人以上的公司可以进入NEEQ挂牌，这是其他板块所具备的。投资者准入制度。基于此市场风险较大，很多方面存在不确定性的缘由，设立了严厉的准入制度：法人机构500万资产，自然人300万资产。系统鼓励投资者实现多元化。买卖制度：市场流动性需求，决议了买卖制度的选择。NEEQ采用了T+0的买卖方式，规范化买卖，集合竞价开盘、盘中、收盘，做市商谢庚说需求一年的技术预备，但高振营说年内能推出来。买卖制度不是固化的，会根据流动性需求进展调整

12、。目前的流动性很差，所以不适用延续竞价。未来股权分散了，集合竞价的匹配会添加，甚至能够有延续竞价。信息披露制度。比主板更简明，更多的关注投资者关注的信息，强化个性化。三、业务各个流程当中的市场特点：引荐挂牌：无财务要求：虽然对企业没有财务要求，但并非一切的企业都适宜上NEEQ，企业刚开场创业的时候更倾向于内源融资，这个阶段的企业适用VC、天使投资，协助 企业把产品变商品。就目前曾经挂牌的企业来说，只需45家做过定向发行，很多企业没有到改制成股份公司的阶段。业务规那么规定条件：5条和兜底条款。下一步会把条款细化到可把控、可识别、可举证未来会开展到引荐业务规范化，明晰化，无自在裁量空间PS：在企业

13、的选择上尽量选择曾经走向扩张、有引入外源融资需求的可以和资本市场对接的企业。继续督导：规范治理：面对资本市场，传统家族企业如何规范治理？鼓励各中介机构辅导企业，引入职业经理人，提升企业市场价值，完善公司治理。代理买卖证券公司的根本功能是定价。在实际中逐渐探求如何改善现状的问题，严把投资者适当性管理的责任。四、制定业务制度的根本思索以及遵照的原那么1、监管体系与监管主体。行政监管证券法以及证监会两个规章为主；非公部、机构部以及稽查部门。证券业协会自律监管协作监管市场自治：券商扮演了这个角色。2、制定业务规那么的出发点前只制定出根本要求，以及援用了相对成熟的法律细那么和指引还未出台、暂时来看有些简

14、单和笼统，便于未来补充的考量，3、制定规那么的考量中关村试点的实际探求。证监会非公管理方法。试点分阶段推进的现状。思索四板、五板、六板的关系。4、遵照的原那么按照中关村试点的原规那么适度调整针对中小企业的开展现状放松控制，加强监管法律无妨碍、技术可实现、市场有共识。五、已公布的业务制度引见罗列了目前已公布的部分制度，欢迎各个中介机构与买卖系统多交流。六、业务制度建立的目的1、包容性不设财务目的门槛。不分一切制。不要求是高新技术企业。把主营业务突出、调整为业务明确。允许挂牌时有未行权的股份鼓励。取消了地方政府确认函。规范历史上超200人的公司，只需由证监会确认后将会得到对接。2、市场化弱化行政监

15、管。优化自律监管。鼓励市场自治。优化市场功能：主办券商制度简化，由资历管理改为备案管理、进一步突出主办券商中心位置。做市商制度。可以按照主办券商自在选择权。添加培训。3、灵敏的融资制度:小额快速融资、豁免发行先发行、后报备4、引入做市商、完善协议转让制度两种股权转让方式、放宽了限售条件。3、社会公益优先原那么4、努力营造共赢机制。新三版市场的开展前景好。多层次资本市场开展是目前国家政策鼓励的开展方向。挂牌准入制度及主办券商引荐公司挂牌业务流程解析胡益民 挂牌业务部总监2021-3-22 11:00am一、多层次资本市场1、全国中小企业股份转让系统是一个全国场外市场。2、上交所、深交所、全国中小

16、企业股份转让系统是国务院批设的由证监会监管的三个市场，均为公众公司。二、挂牌业务部门职责1、涉及挂牌业务规那么的制定2、对挂牌业务的审查。包括挂牌同时证券发行3、配合机构部对主办券商引荐业务进展自律监管。三、挂牌业务制度业务规那么的制定主要来源于证监会85号令、89号令；以及证监会出的2021年1、2、3号公告分别对信息披露方面，恳求文件方面以及公司章程必备条款作出的相关规定。对投资者准入、融资、监管、挂牌准入。其中涉及到准入环节的文件主要有：1、。2、。3、。4、。挂牌条件：1、不受股东一切制限制。2、不限定是高新技术企业。3、方法中规定的5个条件和一个兜底条款非上市公众公司运营监管解读：1

17、、确定审查权由股转系统担任；2、规范历史上超200人的公司，由证监会确认后将会得到对接。证监会确认程序是前置程序，目前证监会正在制定相关制度。3、对于目前业务争论较多的企业资历条款中：2年指的是2个完好会计年度。审计截止日期要包括改制日。财务报告有效期6个月，特殊情况加1个月。管理方法的特点：1、主营业务明确，不要求只运营一种。需求有产品和效力。便于向投资者传送2、与衔接：要求股权明晰，无纠纷3、取消地方政府确认函。4、行业导向：配合国家产业政策。5、不受一切制限制：可以国有企业和外资企业。公平竞争，没有歧视。6、如有定向发行鼓励挂牌同时定向发行：需求简单阐明大体的价钱，对象。内有要求，需求阐

18、明大约范围、方向。可以在财务报告后再附一章。虽然目前指引还在制定中，曾经可以恳求。假设在审查期间找到投资者，需求向系统报备涉及到豁免对象时。实践业务中要留意挂牌审批和发行审批的时限。留意：分期发行的，财务报告有效期12个月。公开转让阐明书内容与格式指引。制造文件要从投资者角度出发；充分思索中小企业特点突出客观性现实披露，减少客观性信息披露。披露个性化、差别性信息披露与IPO相比大幅度简化要求。总体思想:以前犯错可以,从如今开场规范起来.尽职调查等文件制造以能否有利于协助 投资者做出决断为目的制造.挂牌业务制度:对每个工程人员建档,继续督导人员.配备至少1名.PS：1、审查不赞同挂牌的，没有时间

19、间隔要求，随时可再次提出挂牌恳求。2、趣闻:6家转板企业均换券商.留意客户维护.1、提交的两个恳求报告：一个向证监会恳求公开转让报告，一个向股份转让系统恳求挂牌的报告.可以合并开董事会，股东会，内容一样，措辞有些微不同。2、需求上交经过归纳整理的任务表，以及企业的重要文件：如艰苦合同。3、任务底稿不要上交，上交目录即可，但是底稿要存档保管备查，系统会进展巡检。内核文件全套上交。.四、挂牌审查流程目前证监会曾经出了第20号公告。阐明审批任务20个任务日，实行简易核准流程。详细可参照：证监会网站上找,在线办事目录下找办事指南旁边点击更多:找到，里面引见了证监会和中小企业股份转让系统的对接流程。以及

20、上httpneeq/，找系统规那么里有业务指南,里面有审查流程。五、审查中察看到的要点本钱费用等会重点审查中介机构要保证信息真实.国资协议转让能否合规企业业务能否明确：每种业务都需求有相应的资源要素。区域市场挂牌，目前的案例，尽职调查中必需把握股东不超200人的政策红线。风险要素：目前风险披露各家中介机构递交的资料大同小异，不够个性化。六、办理挂牌的流程。获得核准后，会制定一个指南。目前系统未切换，主体是转让系统，未来向系统恳求证券代码和批单，再去深圳登记结算公司登记。挂牌公司管理制度与信息披露要求中心要点引见;定向增资根本安排吴疆公司业务部总监2021-3-22 2：00pm一、公司业务部的

21、职能1,挂牌公司制度建立和完善2,证监会监管以及日常监管3,定向发行,重组,停复牌，摘牌4,老三板的职能二、公司业务规那么的特点1、信息披露方面：适度披露:真实准确完好,模块化的披露。允许商业国家豁免恳求.约定披露的时候同时报豁免恳求.2、关联买卖方面：假设以为是固定的关联买卖,要在年初上交的文件内披露预期买卖等,偶发性的关联买卖要求发暂时公告。中要求公司按照模块进展披露。近期会公布公告模版。3、风险要素：突出披露有艰苦变化的风险要素4、董监高：鼓励披露从教育阅历开场的一切阅历.而不是仅仅近5年的阅历。5、小额快速融资表达在相关的豁免情况6、没有限售,定向发行后第二天即可卖出.6、股份发行可以

22、一次核准,分次发行，3个月内发行第一期，初次发行额不少于核准额的50%，1年内发完。7、公司治理方面：鼓励公司独立，经过关联买卖的披露；针对家族企业，鼓励引入职业经理人，防止家族化的控制.实现一切权与运营权的分别。8、对比老三板，原来的方式尽量不改动,区别在于参与了转让系统.。9、解限售股目前,最大的核对任务交给券商。10、除权除息方面：过渡期内由于买卖系统尚未预备好，因此尚未出相应的流程。除权除夕不在买卖系统反映，而是经过公司暂时公告的方式进展。11、缺乏净资产20%或不超越200人的，豁免审批12、超越200人且12个月融资额超越净资产20%的，需证监会核准。三、近期与券商的交流情况1、2

23、月8号至今，目前上报的年报很多没有按照指引的方式来做，尚未上报的年报希望可以尽量合规。从今年半年报开场将严厉按照指引要求执行受理。2、系统内部有固定专员与各个券商固定人员进展对接。3、希望各券商平衡内部人员力量，保证新三板业务部门的平稳运转。4、主办券商继续督导要尽职尽责，防止本人的客户因无知犯错而遭四处分。5、近期会密集发布音讯，希望大家多多关注。全国券商备案管理、继续督导及规范运作要求;投资者适当性安排制度要点. 贾忠磊 机构业务部 总监2021-3-22 3:00pm一、券商备案管理：具有证监会同意的相应业务资历的券商，提交相应文件备案后即可获得资历。在3月21日刚刚公告了获得业务资历的

24、72家券商。机构业务部业务的范围：1、引荐业务2、经纪业务3、做市业务4、逐渐添加其他业务二、针对券商提出的问题的答疑:1、做市业务恳求需求根据转让系统研讨进度决议。2、业务恳求文件是公司正式发文，而非文件加盖公章。3、一切文件一致由1楼受理处受理，不接受快递。三、主办券商业务制度的引见1、主板商工程报备后需求进展继续督导。2、简述了引荐业务的规定。3、取消了副主办券商。4、取消了工程人员的报备5、强调从事引荐业务要建立相应的公司制度。6、特殊情形可以改换券商，但要阐明合理的理由，制止券商乱收费。7、主办券商应指定一名高管与NEEQ公司坚持联络。四、公司监管方面的规定1、规范挂牌公司治理和继续

25、信息披露。2、允许挂牌公司实施股权鼓励方案，要求主办券商继续督导所引荐挂牌公司老实守信、完善公司治理机制。3、对于信息披露，新规那么思索中小企业的特点，在强调真实性和透明度的根底上，降低企业披露本钱，实行适度信息披露原那么。5、明确全国股份转让系统对已披露的信息进展事后审查。6、相关的对口高管和联络人员变动需求及时报告.7、目前的纪律监管措施包括：约见说话，提交书面承诺。纪律处分包括：公开批判、谴责、处分、限制相关业务并记入诚信档案。五、投资者适当性安排制度要点针对创新创业型中小企业风险较高的特征，全国中小企业股份转让系统实行严厉的投资者适当性管理制度，并设定较高的投资者准入规范；对自然人投资

26、者从财务情况、投资阅历、专业知识等三个维度设置准入要求。个人证券类的市值300万以上,2年以上投资阅历,或者相关培训阅历以及注册资本500万元人民币以上的法人机构和实缴出资总额500万元人民币以上的合伙企业，允许参与挂牌公司股票公开转让。丰富投资者类型，建立多层次资本市场。目前，很多券商还无法为投资者开户，呼吁券商建立相应的业务制度，对业务人员进展相应培训，建立投资者管理系统，共同建立和完善市场。六、近期与券商的交流答疑Q：什么人员可以作为工程担任人？A：券商工程担任人必需参与过2个以上工程，是该工程签字人员且是担任财务会计、法律行业的人员。或者在曾经上市的205家企业中，曾作为工程担任人签字

27、的人员可以担任工程担任人。全国股份转让系统买卖制度安排杨艺新 买卖监察部副总监2021-3-22 4:15pm一、买卖监察部业务范围1、实时监控市场、对市场提供买卖支持效力买卖制度调整建立完善风险防控机制组织和管理日常买卖活动完善业务规范运作管理察看境内外股票证券市场的新动态买卖平台业务相关的任务2、做好市场监察任务，保证市场运转次序良好，维护市场稳定。二、引见中关村试点买卖制度的情况1、中关村试点的非上市股份股份转让账户曾经停顿开设，之前开设的账户有效。2、简单引见了之前的买卖流程。三、老三板股票情况引见老三板股票共56只，其中STAQ、NET共8只，退市的A股共42只，地方有6只。简单引见

28、了老三板的买卖流程、买卖过程中常出现的问题。全国股份转让系统将设置单独买卖板块，整体承接原代办股份转让系统挂牌的STAQ、NET 系统公司、沪深证券买卖所退市公司及今后新增退市公司的股份转让业务。四、与中关村试点相比买卖制度方面的变化1、添加了买卖方式，实施做市商制度 丰富转让方式。在保管协议转让方式的根底上，并行实施竞争性传统做市商制度。挂牌公司股份可以采用协议方式、做市方式、竞价方式等进展转让，并可以转换转让方式。留意：挂牌公司只能二选一！不能同时选用。2、优化协议转让方式 提供集合竞价转让效力。原中关村试点采用协议转让方式，投资者委托主办券商向买卖系统报价，并与对手方达成转让协议后，须人

29、工点击对手方报单才可成交，系统无法自动匹配。为提高成交效率，规定，挂牌股票采取协议转让方式的，全国股份转让系统将同时提供集合竞价转让安排，对于价钱匹配、方向相反的投资者委托，假设投资者未在规定时间内人工点击成交确认，将由系统在盘中和收盘前进展自动匹配成交。3、降低单笔报价委托最低股数。中关村试点阶段要求每笔报价委托不得低于30000股。鉴于全国股份转让系统将建立严厉的投资者适当性制度，且挂牌公司股东人数可以超越二百人，为与实施做市制度相配套，将最小转让单位调整为1000股，且买卖挂牌公司股票，申报数量该当为1000股或其整数倍。卖出挂牌公司股票时，余额缺乏1000股部分，该当一次性申报卖出。4

30、、采用多边净额担保交收方式。目前中关村试点采用的T1 日逐笔全额非担保交收方式效率较低，无法顺应未来买卖转让需求，因此将逐笔全额非担保交收方式调整为与A 股市场一样的多边净额担保交收方式。即由登记结算公司为挂牌公司的股票转让提供净额担保交收效力，当日收盘后进展清算并办理股份过户和资金簿记处置，次日完成资金交收。5、完善市场定向融资功能。为完善市场融资功能，更好地效力实体经济需求，允许公司在恳求挂牌同时定向发行融资，满足企业融资需求，添加市场可流通股票，同时为处理做市商获得做市初始库存股票的来源问题发明条件。此外，为可转换公司债券及其他证券种类预留了空间，有利于探求公司经过定向发行可转换公司债券及其他证券种类等方式融资，以拓宽融资渠道，丰富市场投资种类。6、放宽股票限售规定。为处理因股份限售过严导致市场缺乏可供转让股份的问题，取消了对定向发行新增股票的限售要求，豁免做市商挂牌前受让的控股股东、实践控制人股票的限售要求，以处理做市初始股票来源。为维护挂牌公司的稳定性，继续执行及中关村试点要求执行对控股股东、实践控制人所持股份的限售要求