中国企业海外上市业务指南系列教学课件

1、中国企业海外上市上市业务指南系列第1页，共40页。目 录海外上市流程与周期海 外 上 市海外上市的主要方式世界主要证券市场1234上 市 前 融 资公司上市的准备海外上市融资规模与费用财务顾问的作用5678第2页，共40页。 海外上市是指国内股份有限公司向海外投资人发行股票，在海外公开的证券交易场所流通转让。海 外 上 市-简介第3页，共40页。海外上市-优势 现阶段资金短缺仍然是国内企业发展与扩张的瓶颈。许多企业迫切需要资金来提高生产技术、增大生产规模、拓展市场占有率以提高整体竞争能力。 建立便捷、有效的融资平台 海外上市时间长名额有限审批通过率低严格的上市管制成熟市场 管理规范不同层次市场

2、，选择较多准备时间较短上市程序相对简单透明只要符合要求即可上市 再 融 资 程 序 复 杂 审 批 通 过 率 极 低 企业上市后可随时通过配股、增发、转债等方式便捷实现再融资 首次上市-国内上市-再融资第4页，共40页。海外上市-优势有助于改善公司治理结构 许多资金相对充足的企业也需要通过上市来完成改制和治理结构的改善，提高企业管理水平，使企业尽快与国际规则接轨。 海外市场的投资者以机构投资人为主，对企业的评价非常严格。 企业在经营中必须接受国际上比较成熟先进的管理要求。 企业通常需要经过当地证券交易所严格的评估和审计。 海外上市将会提升企业国际声望、地位、信誉和知名度，从而有利于企业开拓国

3、际市场以及在对外贸易中取得信贷和服务的优惠。 海外上市对企业产品进入国际市场，实现国际合作等国际化战略方面具有巨大的帮助。 方便建立员工激励体系 海外上市公司可以方便的设立股票期权，低成本地建立员工激励体系，有助于吸引外部经理人才和专业技术人才。 利于企业形象建设和实施国际化发展战略拥有令战略投资者满意的退出机制 海外市场没有法人股和流通股之分，战略投资者待法定的禁售期满以后，就随时可以以较高溢价的市场价格出售自己拥有的股权。 第5页，共40页。海外上市的方式境内企业在境外直接上市离岸公司在境外直接上市（红筹股形式）境外买壳上市（反向兼并） 中国大陆的企业法人保持原注册地不变，通过直接在境外首

4、次发行股票的方式获得上市。 私营公司收购上市公司，并获得其大多数股票（通常为90%），把上市公司的名称改为自己的名称，并委派和选择其管理层和董事会 由公司股东（或实际控制人）在境外注册一个海外控股公司，将拟上市公司权益（包括股权或资产）全部注入该公司，并以该公司为主体在海外市场上市发行股票融资。第6页，共40页。海外上市的主要方式境 内 企 业中国证监会 境外交易所境外上市核 准境内企业在境外直接上市 中国大陆的企业法人保持原注册地不变，通过直接在境外首次发行股票的方式获得上市。第7页，共40页。海外上市的主要方式离岸公司在境外直接上市（红筹股形式） “红筹上市”，是由公司股东（或实际控制人）

5、在境外注册一个海外控股公司（通常是在英属维尔京群岛、开曼群岛、百慕大群岛成立的税收豁免型公司），然后，通过外资并购将境内公司的资产或股权全部注入到离岸公司名下，境内公司变成外商独资企业或中外合资企业，一旦外资可以控股，境内公司的股权将被转让给海外上市公司。以离岸公司为主体在海外市场上市发行股票融资。 红筹上市对国内的民营企业来讲可以说是一举多得，一是能够融资，二是公司的国际化，三是个人财富的最大化，因为红筹上市的股票是全流通，可变现的。 境外控股公司 境外交易所资产注入境外上市境内企业股东境外注册第8页，共40页。海外上市的主要方式境外买壳上市（反向兼并） 买壳上市又称“后门上市”或“逆向收购

6、”，是指非上市公司购买一家上市公司一定比例的股权来取得上市的地位，然后注入自己有关业务及资产，实现间接上市的目的。一般而言，买壳上市是受某些因素困扰无法直接上市的企业的较佳选择。 买 壳资产置换融 资已上市的壳拟上市公司收购 收购或者受让股权，即买壳。其中收购股权有两种方式： 一种方式是收购未上市流通的股份，这种收购方式的成本较低，但困难较大。 另一种方式是在二级市场上直接购买上市壳公司的股票。适合流通股占总股本比例较高的公司，一般成本太高。 资产置换，即换壳。将壳公司原有的不良资产卖出，将优质资产注入到壳公司，使壳公司的业绩发生根本的转变，从而使壳公司达到配股资格。如果公司的业绩保持较高水平

7、，公司就能以很高的配股价格在股票市场上募集资金。 资产置换 按期完成对监管部门的申报是非常重要的工作，建立稳定的交易市场后，买壳后的公司根据企业发展需要申请更高层的上市和融资。作为上市公司，可以通过增发股票等方式融进资金。增发股票第9页，共40页。海外上市流程与周期 月1 月 2 月3 月 4 月 5 月 6 月7 月8 月9 月10阶段 一阶段二注：以上流程周期只是一个相对的参考时间，具体操作时间 可能会因诸多因素影响而缩短或延长组织和管理结构重组财务调整企业进入可上市状态第一阶段 第二阶段聘请财务顾问，海外上市可行性判断尽职调查阶段（业务 法律 财务）聘请各类中介机构进行相关工作（保荐人

8、承销商 会计师 律师等）证监会交易所审核上报文件 路 演制作上市文件并报送股票发行与后期维护监督募集资金的使用第10页，共40页。美 国全球股票市场香 港英 国新加坡韩 国澳大利亚第11页，共40页。 纽约证券交易所（NYSE）是美国全国性的证券交易所中规模最大、最具代表性的证券交易所，也是世界上规模最大、组织最健全，设备最完善，管理最严密、对世界经济有着重大影响的证券交易所。纽约证券交易所拥有约3000家上市公司，全球市值超过17万亿美元。 纽约证券交易所美国-纽约证券交易所对非美国公司的上市标准过去3年总收入至少达到1亿美元，过去2年总收入至少达到2500万美元，全球市值5亿美元。上 市

9、费 用NYSE的筹资成本略低于NASDAQ，但不会低于筹资总额的12%。 第12页，共40页。最新案例 飞鹤乳业专业从事营养乳品的科研开发与生产销售，公司以原生态牧场为核心，打造“一条龙”乳业链，覆盖上游奶源建设、饲料精加工，以及下游奶粉生产加工、售后服务。飞鹤乳业目前市场份额为8%，是市场有力竞争者。 2003年5月8日，飞鹤乳业在美国纳斯达克成功上市，成为中国乳品企业在美上市的第一家；2005年4月21日，成功登陆美国纽交所高增长市场Arca；2009年6月8日，完成华丽转身，成为中国乳品企业在纽交所主板上市的第一家。2009年8月18日，飞鹤乳业的董事长兼CEO冷友斌敲响了纽交所的开盘钟

10、声，宣告了飞鹤乳业的转板成功。 此前，8月13日，飞鹤乳业正式宣布，向红杉资本定向增发210万普通股引入6300万美元的投资。该投资完成后，红杉资本将获得飞鹤乳业10.5%的股份。美国-纽约证券交易所数据来源：纽约证券交易所2009-10-09第13页，共40页。 纳斯达克(Nasdaq)是全美证券商协会自动报价系统（National Association of Securities Dealers Automated Quotations）的英文缩写，但目前已成为纳斯达克股票市场的代名词。信息和服务业的兴起催生了纳斯达克。纳斯达克始建于1971年，是一个完全采用电子交易、为新兴产业提供竞争

11、舞台、自我监管、面向全球的股票市场。纳斯达克是全美也是世界最大的股票电子交易市场，以众多的全球性高科技上市公司而著称。 纳斯达克市场： NASDAQ全球精选市场（Global Select Market ）IPO 标准高于其它任一市场的财务和流动性要求，以及世界级公司的治理标准。 NASDAQ全球市场(Global Market) 由NASDAQ全国市场升级而来。 NASDAQ资本市场(Capital Market) 前身为纳斯达克小型资本市场。 纳 斯 达 克美国-纳斯达克上 市 标 准上 市 费 用纳斯达克的筹资成本是最高的，一般在筹资总额的13%18%。 经营生化、生技、医药、科技硬件、

12、软件、半导体、网络及通讯设备、加盟、制造及零售连锁服务等公司，经济活跃期满一年以上，且具有高成长性、高发展潜力者。 全球市场： 最近1年或过去3个年度的2年中净利润100万美元 净资产1500万美元 资本市场： 净利润75万美元 净资产500万美元第14页，共40页。最新案例盛大游戏有限公司 2009年9月25日，盛大集团下属全资子公司-盛大游戏（Nasdaq：GAME）在美国纳斯达克股票市场成功上市。此次上市，共发行8350万股美国存托凭股， 承销商另有权行使1252.5万股超额配售选择权，融资额超过10.4亿美元，若承销商全部行使超额认购选择权，则融资规模将超过12亿美元。本次成功上市，是

13、美国证券市场今年迄今为止融资规模最大的IPO,创造了中国企业在美国单地上市的最大上市融资规模。 盛大游戏拥有国内最丰富的自主知识产权网络游戏的产品线，向用户提供包括大型多人在线角色扮演游戏（MMORPG）、高级休闲游戏等多样化的网络游戏产品，满足各类用户的普遍娱乐需求。美国-纳斯达克数据来源：纳斯达克 2009-10-10第15页，共40页。 美国证券交易所（AMEX）是唯一一家能同时进行股票、期权和衍生产品交易的交易所，也是唯一一家关注于易被人忽略的中小市值公司并为其提供一系列服务来增加其关注度的交易所。美交所通过和中小型上市公司形成战略合作伙伴关系来帮助其提升公司管理层和股东的价值，并保证

14、所有的上市公司都有一个公平及有序的市场交易环境。 美国证券交易所有811家上市公司，市值大约为3000亿美元。现为美国第三大股票交易所。 美国证券交易所的营业模式大致和纽约证券交易所一样。但在美国证券交易所上市的公司偏重中、小企业。因此，一般上市的股票价格偏低，而且交易量也较小。 美国证券交易所美国证券交易所上 市 标 准最近一年或前3年中的2年内净利润75万美元，净资产400万美元。 第16页，共40页。最新案例上市日期2009-09-22 融 资 额3000万美元 美国东部时间9月22日，总部位于山西太原的普大煤业有限公司开始在纽约泛欧交易所集团旗下的全美证券交易所挂牌交易，交易代码为“P

15、UDA”，融资额约3000万美元。 该公司是2009年第十家登陆全美证券交易所的中国公司。 山西普大煤业集团有限公司是集煤炭采掘、洗煤、发运为一体的大型煤化工股份集团，经过十余年的发展，逐步发展成为一个跨地区，跨行业，跨所有制形式，集现代煤化工开发为一体的综合型企业集团。 美国证券交易所普大煤业有限公司 第17页，共40页。 主板和创业板为香港交易所现货市场的两个交易平台。主板为一般规模较大，成立时间较长，也具备一定盈利记录的公司提供融资市场。 创业板是1999年11月新设立的一个股票市场，旨在为不同行业及规模的增长性公司提供集资机会。 香港证券交易所香港证券交易所上 市 标 准上 市 费 用

16、在香港首次上市的融资费用为10%-15%主板： 过往三年合计5，000万港元盈利(最近一年须达2000万港元，前两年合计须达3，000万港元) 上市时市值须达1亿港元 创业板： 不设盈利要求 上市时市值不能少于4600万港元 第18页，共40页。香港证券交易所最新案例-主板 今年10月8日，澳优乳业股份有限公司（01717.HK）登陆香港联交所，上市首日升幅27.5%，收于5.1港元，9日股价微幅下跌3.53%，收于4.392港元。澳优乳业此次IPO以4港元定价，集资总额12亿港元，招股价相当于2009会计年度市盈率19.6倍。 澳优是首批获得中国政府宣布不受污染的乳制品，凭着澳洲的奶源，公司

17、将扩大高端及超高端婴幼儿配方奶粉市场的产品系列，并不断向上游寻找整合的机会。数据来源：香港交易所 2009-10-10上市日期2009-10-08 发行价4 港元第19页，共40页。香港证券交易所最新案例-创业板 2009年10月8日江晨国际在香港创业板上市。当日，以全配售形式挂牌的江晨国际(08305-HK)股价表现最为突出，开市报1港元(0.18新元)，较上市价0.3港元，升2.3倍，其后再度急升至1.5港元，升幅高达四倍，其后升幅收窄，收市报0.63港元，升1.1倍。 公司位于江西省万年县，主要从事根据原始设备制造商基准制造及批发服装。亦从事制造及批发集团设计的产品予在中国销售国内分销商

18、。自2008年8月3日起，公司于江西省万年县设有批发分销点，以集团品牌营销及销售集团设计的产品。江 晨 国 际 第20页，共40页。 2005年1月，韩国合并原韩国证券交易所（KSE）、韩国期货交易所（KOFEX）及韩国创业板市场（KOSDAQ），正式更名为韩国证券期货交易所（KRX）。韩国证券交易所主要为股票，债券，股价指数期货，股价指数期权等现货和衍生商品交易的证券市场，它的交易规模和市价总值进入世界10强之内。 韩国股票市场韩国证券期货交易所第21页，共40页。韩国-主板市场主板上市标准 净资产不得低于8000万人民币。 整个销售收入最近一个年度要求2.4亿人民币，三年平均不少于1.6亿

19、人民币。 净利润要求最近1年2000万人民币的净利润，3年是4000万人民币的净利润 。第22页，共40页。发 行 价2200韩元 融 资 额132亿韩元 联合科技控股有限公司是2007年在香港注册成立的大型投资控股集团，旗下拥有温州奥昌合成革有限公司、福建华源纤维有限公司及石狮利恒织造印染有限公司，形成以PU革、合成革为主导融合纺织印染的企业集团。公司员工一千多人，年产值近六亿。 韩国证券期货交易所最新案例-主板数据来源：韩国证券期货交易所www.krx.co.kr 2009-01-14第23页，共40页。 KOSDAQ是在全球范围内仅次于美国纳斯达克和伦敦AIM市场的创业板市场。 1996

20、年7月成立的KOSDAQ（创业板市场）作为援助新行业和中小风险企业成长的专门市场，由包括制造、金融等传统产业在内的信息通讯、生物工程、文化产业等组成。KOSDAQ韩国-创业板市场上 市 标 准 缴入股本30亿韩元（约合2300万人民币）以上最近年度报告有盈利收入。 净资产收益率（ROE）10%以上或公司盈利20亿韩元（约合1400万人民币）以上 。上 市 费 用韩国上市的融资费用较低，一般为融资额的5%-7%左右。 第24页，共40页。韩国-创业板市场最新案例发 行 价3000韩元 深圳市三诺电子有限公司成立于1996年。 公司的主要产品数字多媒体音响、数码迷你音响和平面艺术音响、数字合成影院

21、，是TCL、北大方正、清华同方、联想、海尔等10多家著名品牌的配套产品，市场占有率在国内名列前茅，并出口至世界三十多个国家。 首家韩国上市的国内企业三诺数码(股票代码：A900010)已经成为了一个资本市场的神话：从上市开始，这家公司股票连续十个交易日均以15%涨停，累计涨幅高达380%，企业市值接近50亿人民币。 三 诺 电 子 第25页，共40页。 由于澳大利亚是英联邦国家，它的证券上市规则、交易体系和法规监管与伦敦交易所非常相似，但它的上市门槛比伦敦的主板甚至二板（）都要低。一般来说，企业在澳大利亚上市后，经过一、二年发展，再到伦敦的二板甚至主板进行二次上市，就会变的简单容易许多。 由于

22、澳大利亚证券市场是国际主流市场的一部分，能在澳大利亚上市的公司也基本上被看作是一个符合国际运行惯例的上市公司。纽卡索证券交易所澳大利亚-纽卡索证券交易所上 市 标 准 200万澳元（约1280万人民币）的有形资产或者1千万澳元（约6400万人民币）的公司市值。过去3年至少100万澳元（约640万人民币）的净利润，同时最后12个月内至少40万澳元（256万人民币）的净利润。上 市 费 用澳大利亚融资成本较低，一般占融资额的5%-10%。第26页，共40页。最新案例澳大利亚-纽卡索证券交易所 雀友休闲娱乐有限公司位于杭州市萧山经济开发区，是目前全球最大的自动麻将机生产基地。公司业务主要集中于机电一

23、体化领域产品的设计与制造，并致力于成为世界一流的康体休闲设备制造企业集团。雀友休闲娱乐有限公司 上市日期2008-12-31发行股本1亿股 发行价0.25澳元数据来源：澳大利亚证券交易所.au 2009-01-13第27页，共40页。 作为世界第三大证券交易中心，伦敦证券交易所是世界上历史最悠久的证券交易所，其外国股票的交易额是世界上所有股票交易所中最大的。主板有将近1800家上市公司，总市值超过52000亿美元。 在伦敦证券交易所上市的公司多是金融、基本材料、石油和天然气类公司。 伦敦证券交易所英国-伦敦证券交易所上 市 标 准公司注册资本应超过70万英镑（约930万人民币），总股本一般要求

24、不少于2500万英镑（约4.66亿人民币）。 上 市 费 用 伦敦主板的上市费用较少，仅为募集资金的2%5% 。上 市 公 司 目前在伦敦证券交易所主板上市有中国国际航空公司、中石化、上海石化、中国电信、华润置业、中国联通、大唐国际发电股份有限公司、江西铜业股份有限公司、广深铁路、华能国际、中石油、沪杭甬高速公路股份有限公司和浙江东南发电股份有限公司，多为两地上市。 第28页，共40页。 AIM是伦敦股票交易所的创业板市场，对于那些刚刚起步的公司而言，进入AIM是进入公众市场的第一步。AIM成立于1995年，它侧重于去满足那些正在成长的公司的需要，这些公司还没有达到在主板市场上市的所有标准，或

25、者是没有更合适的环境。AIM为他们提供了一条通道。 许多现在在主板市场交易成功的公司是从AIM起步的，有60家以上的公司已经从AIM进入了主板市场，其中几家在科技指数上。 AIM市场英国-AIM市场上 市 标 准AIM市场没有设立最低上市标准，除了对会计报表有规定外，没有规模、经营年限和公众持股量等要求。拟上市公司在保荐人同意的情况下，即可向交易所提出上市申请，整个上市申请程序大约仅需3个月。 上 市 费 用募集资金的5%-7% 第29页，共40页。英国-AIM市场发 行 价0.2英镑 融 资 额1400万英镑中天公司是香港赞逸公司的全资子公司，公司总址在深圳龙岗，是一家成立于2003年，集研

26、发、设计、生产与销售为一体的手机公司。中天通讯于2007年3月21日反向收购一家空壳公司之后，成功登陆伦敦替代投资（AIM）市场，以每股0.2英镑的价格进行了配股，募集资金1400万英镑。中天的股票代码为ZTCL。 最新案例第30页，共40页。 新加坡证券交易所是全亚洲首家实现全电子化及无场地交易的证券交易所。 在新交所上市的公司中，以制造业、房地产、交通运输仓储业、金融业这些行业的企业居多，占据70%以上的份额。 新加坡证券交易所新加坡证券交易所-主板上 市 标 准过去三年总和750万新元（约3750万人民币）且每年至少100万新元（约500万人民币） 上 市 费 用 新加坡主板IPO上市的

27、总体费用一般在600万-1000万元人民币之间，约占IPO融资额的5-10% 审 批 时 间新交所主板上市审批流程只需812周 第31页，共40页。新加坡证券交易所-主板发 行 价0.43新元 融 资 额5160万新加坡元（3382万美元） 四环制药位于海南省海口市， 是中国国内心脑血管药物领域的领先者之一。主要产品”克林澳”(马来酸桂哌齐特注射液，80毫克)为外周血管舒张药物。2007年3月23日于新加坡交易所主板上市 。最新案例第32页，共40页。 2007年12月17日，原二板市场转型为凯利板。 “凯利板”（Catalist）主要面向亚洲处于快速成长阶段、盈利规模较小的企业。 上市过程只

28、需5到6个星期。凯 利 板 市 场新加坡证券交易所-凯利板上 市 标 准 凯利板也采用伦敦AIM的保荐人制度，企业能否上市以及上市后监管均由保荐人直接决定。上 市 费 用 凯利板的首次上市费用不高，最低为3万新加坡元(约15万人民币)、最高为10万新加坡元(约50万人民币)。 第33页，共40页。公司结构改造 建立内部控制体系 财务内审与财务调整 制定企业未来发展规划为新项目进行可行性研究 制作基础资料汇编 公司上市的准备制作企业宣传材料 第34页，共40页。海外上市融资规模-测算举例XXX公司海外上市融资规模测算假设条件净利润 3000万元上市前总股份 10000万股 计划发行股份占总股本

29、25% 市盈率 15倍 测 算发行新股 3300万股 发行新股=3300万股 上市后总股份 13300万股 加权后的每股净利润 0.23元/股 每股净利润=利润/总股份每股发行价 3.45元 发行价=每股净利润市盈率募集资金总额 11385万元 第35页，共40页。海外上市融资费用项目费用备注财务顾问费用80-300 国内律师费用50-100 国外律师费用100-200会计师费用100-300保荐人（券商）费用300-400 其他费用100 如路演，其他差旅费用等股票承销费600 按销售股票价值1亿计算，承销费用比例一般 为57%，这里取均值（6%）费用合计1330-2000 融资成本率8%-

30、20% 下表是对上市成本的一个粗略的估算（单位：万元）上市成本并不是一成不变的，其影响因素包括：（1）与各中介机构谈判的结果。因为各种中介费都是在一定范围内可变的。（2）股票承销费可能受制于销售规模和最终确定的承销费率。（3）上市过程中各种工作组织的好坏。（4）公司各种上市准备工作的难易程度（如结构重组、内控制度的建立、财务调整等的难易程度等）。第36页，共40页。上市前融资（Pre-IPO） 上市前融资（Pre-IPO）是指以股权或类似股权的融资方式向即将在海外上市的公司提供资金，以帮助公司进行海外上市前的改制与重组。 上市前融资对企业股票价格的作用 一、提高企业自身的能力。一些实力较强的投

31、资基金或战略型投资基金，还会为企业引入管理、客户、技术、上市服务等资源，为保护自身利益，也会要求企业建立规范的法人治理结构。 二、提高企业的资本市场形象。声誉良好的一些上市前融资（Pre-IPO）基金会提升企业的资本市场形象，有助于提升公开市场上投资者的信心。需 要 的 材 料商业计划书审计报表注意：融资额占股份比例不超过35% 第37页，共40页。 参与海外上市的决策、上市地点的论证与选择，帮助企业设计上市方案，进行深层次改制、重组，帮助企业建立内控制度，进行财务调整，使企业全面符合上市条件 。财务顾问的作用 帮助企业实施并购及增资扩股，充当私募的财务顾问，导入策略投资者 。 系统、全面地制

32、作，商业基础资料商业计划书行业分析报告 ，以满足招股说明书的需要。 财务顾问还将与上市企业在保持一致利益的原则下，帮助企业与保荐人、审计机构、律师事务所、评估机构进行商务谈判，以挑选最合适的中介机构为企业上市提供服务。在上市申报过程中，财务顾问还将作为协调人，协调与上市有关机构的关系。 第38页，共40页。谢 谢第39页，共40页。5、世上最美好的事是：我已经长大，父母还未老;我有能力报答，父母仍然健康。6、没什么可怕的，大家都一样，在试探中不断前行。7、时间就像一张网，你撒在哪里，你的收获就在哪里。纽扣第一颗就扣错了，可你扣到最后一颗才发现。有些事一开始就是错的，可只有到最后才不得不承认。8

33、、世上的事，只要肯用心去学，没有一件是太晚的。要始终保持敬畏之心，对阳光，对美，对痛楚。9、别再去抱怨身边人善变，多懂一些道理，明白一些事理，毕竟每个人都是越活越现实。10、山有封顶，还有彼岸，慢慢长途，终有回转，余味苦涩，终有回甘。11、人生就像是一个马尔可夫链，你的未来取决于你当下正在做的事，而无关于过去做完的事。12、女人，要么有美貌，要么有智慧，如果两者你都不占绝对优势，那你就选择善良。13、时间，抓住了就是黄金，虚度了就是流水。理想，努力了才叫梦想，放弃了那只是妄想。努力，虽然未必会收获，但放弃，就一定一无所获。14、一个人的知识，通过学习可以得到;一个人的成长，就必须通过磨练。若是自己没有尽力，就没有资格批评别人不用心。开口抱怨很容易，但是闭嘴努力的人更加值得尊敬。15、如果没有人为你遮风挡雨，那就学会自己披荆斩棘，面对一切，用倔强的骄傲，活出无人能及的精彩。5、人生每天都要笑，生活的下一秒发生什么，我们谁也不知道。所以，放下心里的纠结，放下脑中的烦恼，放下生活的不愉快，活在当下。人生喜怒哀乐，百般形态，不如在心里全部淡然处之，轻轻一笑，让心更自在，生命