2020注册会计师(CPA)经济法国有资产法27课件

1、2020注册会计师经济法国有资产法（27）1第1页，共67页。考情分析本章属于非重点章节，分值3.5左右单项选择题多项选择题合计2019年卷12题2分1题1.5分3.5分卷22题2分1题1.5分3.5分2018年卷13题3分1题1.5分4.5分卷22题2分1题1.5分3.5分2017年卷12题2分1题1.5分3.5分卷22题2分1题1.5分3.5分第2页，共67页。2020年教材变化2020年本章教材的主要变化有：1.大幅精简了“企业国有资产法律制度概述”，被删除的考点主要有“国有企业的功能界定与分类”“国家出资企业管理者的考核”“关系出资人权益的重大事项”“与关联方的交易”“企业国有资产损失

2、责任”；2.删除了“产权登记的其他管理事项”“国有资产评估核准制与备案制的其他规定”；3.删除了“金融企业国有资产管理制度”，将金融企业国有资产产权登记、产权评估制度中4个较为重要的差别性规定并入国有资产法律制度的相应内容下简要说明。第3页，共67页。知识点目录专题一企业国有资产法律制度概述专题二 企业国有资产产权登记制度专题三 企业国有资产评估管理制度专题四 企业国有资产交易管理制度专题五 上市公司国有股权变动管理第4页，共67页。专题一企业国有资产法律制度概述考点1：企业国有资产的监督管理体制考点2：国家出资企业考点3：企业改制第5页，共67页。考点1：企业国有资产的监督管理体制（）（P4

3、44）1.企业国有资产是指国家对企业各种形式的出资所形成的权益。【提示】企业国有资产与企业法人财产不同。企业国有资产是指国家作为出资人对所出资企业所享有的权益。而不是指国家出资企业的各项具体财产。出资人将出资投入企业，所形成的企业的厂房、机器设备等企业的各项具体财产，属于企业的法人财产权。2.企业国有资产属于国家所有，国务院代表国家行使企业国有资产所有权。3.代表国家履行出资人职责国务院确定的关系国民经济命脉和国家安全的大型国家出资企业，重要基础设施、重要自然资源等国家出资企业，由国务院代表国家履行出资人职责；第6页，共67页。其他的国家出资企业，由地方人民政府代表国家履行出资人职责。国务院和

4、地方人民政府应当按照政企分开、社会公共管理职能与企业国有资产出资人职能分开、不干预企业依法自主经营的原则，依法履行出资人职责。4.履行出资人职责的机构（1）国有资产监督管理机构国有资产监管机构（包括国务院国有资产监督管理机构和地方人民政府按照国务院规定设立的国有资产监督管理机构）作为政府直属特设机构，根据授权代表本级人民政府对监管企业依法履行出资人职责。第7页，共67页。（2）国有资本投资、运营公司政府授权国有资产监管机构依法对国有资本投资、运营公司履行出资人职责。国有资本投资、运营公司对授权范围内的国有资本履行出资人职责。（3）财政部国务院和地方人民政府根据需要，可以授权其他部门、机构履行出

5、资人职责，如国务院授权财政部对金融行业国有资产进行监管，授权财政部对中央文化企业、中国铁路、中国烟草及中国邮政集团等公司履行出资人职责。第8页，共67页。【2019多选题】根据企业国有资产法律制度的规定，下列关于我国企业国有资产监督管理体制的表述中，正确的有（）。A.企业国有资产属于国家所有，国务院代表国家对所有国家出资企业履行出资人职责B.地方人民政府无权代表国家对国家出资企业履行出资人职责C.履行出资人职责应当坚持政企分开、社会公共管理职能与企业国有资产出资人职能分开、不干预企业依法自主经营原则D.国有资本投资、运营公司可对授权范围内的国有资本履行出资人职责【答案】CD【解析】“代表国家履

6、行出资人职责”:（1）法定的重要国家出资企业国务院；（2）其他国家出资企业地方人民政府。第9页，共67页。【2019年单选题】根据企业国有资产法律制度的规定，代表国家行使企业国有资产所有权的是（）。A.国务院B.中国人民银行C.国有资产监督管理委员会D.财政部【答案】A【解析】“代表国家行使企业国有资产所有权”：国务院。第10页，共67页。【单选题】（2016年）根据企业国有资产法律制度的规定，代表国家行使企业国有资产所有权的（）。A.全国人民代表大会B.国有资产监督管理委员会C.国家主席D.国务院答案：D答案解析国务院代表国家行使企业国有资产所有权。第11页，共67页。【单选题】根据企业国有

7、资产法律制度的规定，下列关于企业国有资产的表述中，正确的是（）。（2018年）A.企业国有资产是指国家对企业各种形式的出资所形成的权益B.国家作为出资人对所出资企业的法人财产享有所有权C.企业国有资产即国家出资企业的法人财产D.国家对企业出资所形成的厂房、机器设备等固定资产的所有权属于国家【答案】A企业国有资产是指国家作为出资人对所出资企业所享有的权益，而不是指国家出资企业的各项具体财产。出资人将出资投入企业，所形成的企业的厂房、机器设备等企业的各项具体财产，属于企业的法人财产权。第12页，共67页。【多选题】（2017年）根据国有资产法律制度的规定，下列各项中，属于国务院和地方人民政府依法履

8、行出资人职责时应遵循的原则有（）。A.政企分开B.社会公共管理职能与企业国有资产出资人职能分开C.不干预企业依法自主经营D.保护消费者合法权益正确答案ABC答案解析国务院和地方人民政府应当按照政企分开、社会公共管理职能与企业国有资产出资人职能分开、不干预企业依法自主经营的原则，依法履行出资人职责。第13页，共67页。考点2：国家出资企业（）（P447）（一）基本类别1.国有独资企业（依据全民所有制工业企业法设立的，企业全部注册资本均为国有资本的非公司制企业）；2.国有独资公司；3.国有资本控股公司；4.国有资本参股公司。第14页，共67页。【例题多选题】根据企业国有资产管理法律制度的规定，下列

9、各）。（2016年）项中，属于国家出资企业的有（A.国有独资企业B.国有资本参股公司C.国有资本控股公司D.国有独资公司【答案】ABCD第15页，共67页。（二）国家出资企业管理者的任免履行出资人职责的机构依照法律、行政法规以及企业章程的规定，任免或者建议任免国家出资企业的下列人员：国有独资企业任免经理、副经理、财务负责人和其他高级管理人员国有独资公司任免董事长、副董事长、董事、监事会主席和监事。国有资本控股参股公司、向股东会、股东大会提出董事、监事人选第16页，共67页。【相关链接】国有独资公司的董事会、监事会成员由国有资产监督管理机构委派；但是，董事会、监事会成员中的职工代表由公司职工代表

10、大会选举产生。董事长、副董事长、监事会主席由国有资产监督管理机构分别从董事会、监事会成员中指定。第17页，共67页。（三）兼职限制（1）一般规定：董事、高级管理人员不得兼任监事（绝对禁止）（2）特殊规定（相对禁止）董事、高管董事长国有独资企业、国有独资公司（履行出资人职责的机构同意除外）不得在其他企业兼职不得兼任经理国有资本控股公司、国有资本参股公司（股东会、股东大会同意除外）不得在经营同类业务的其他企业兼职第18页，共67页。【考题单选题】（2017年）根据企业国有资产法律制度的规定，选择国有资本控股公司的企业管理者时，履行出资人职责的机构享有的职权是（ ）。A.任免企业经理、副经理B.任免

11、企业董事长、副董事长、董事和监事C.任免企业的财务负责人和其他高管D.向企业的股东会或股东大会提出董事、监事人选第19页，共67页。正确答案D答案解析履行出资人职责的机构依照法律、行政法规以及企业章程的规定，任免或者建议任免国家出资企业的下列人员：（1）任免国有独资企业的经理、副经理、财务负责人和其他高级管理人员；（2）任免国有独资公司的董事长、副董事长、董事、监事会主席和监事；（3）向国有资本控股公司、国有资本参股公司的股东会、股东大会提出董事、监事人选。第20页，共67页。【考题单选题】（2018年）根据企业国有资产法律制度的规定，下列国有独资公司的人员中，应当由履行出资人职责的机构任免的

12、是（ ）。A.副董事长B.副总经理C.总经理D.财务负责人第21页，共67页。正确答案A答案解析本题考核国家出资企业管理者的选择。履行出资人职责的机构依照法律、行政法规以及企业章程的规定，任免或者建议任免国家出资企业的下列人员：（1）任免国有独资企业的经理、副经理、财务负责人和其他高级管理人员；（2）任免国有独资公司的董事长、副董事长、董事、监事会主席和监事；（3）向国有资本控股公司、国有资本参股公司的股东会、股东大会提出董事、监事人选。第22页，共67页。考点3：企业改制（）(P448)1.企业改制的类型（1）国有独资企业国有独资公司；（2）国有独资企业、国有独资公司国有资本控股公司或者非国

13、有资本控股公司；（3）国有资本控股公司非国有资本控股公司。2.职工安置（1）企业改制涉及重新安置企业职工的，应当制订职工安置方案，并经职工代表大会或者职工大会审议通过。（2）企业实施改制时，必须向职工公布企业主要财务指标的财务审计、资产评估结果，接受职工的民主监督。第23页，共67页。（3）劳动合同的处理改制为国有控股企业的，改制后企业继续履行改制前企业与留用的职工签订的劳动合同；留用的职工在改制前企业的工作年限应合并计算为在改制后企业的工作年限，原企业不得向继续留用的职工支付经济补偿金。对企业改制时解除劳动合同且不再继续留用的职工，要支付经济补偿金。企业国有产权持有单位不得强迫职工将经济补偿

14、金等费用用于对改制后企业的投资或借给改制后企业（包括改制企业的投资者）使用。企业改制时，对经确认的拖欠职工的工资、集资款、医疗费和挪用的职工住房公积金以及企业欠缴社会保险费，原则上要一次性付清。改制后的企业要按照有关规定，及时为职工接续社会保险关系。第24页，共67页。专题二企业国有资产产权登记制度知识点概要考点4：企业国有资产产权登记的范围考点5：企业国有资产产权登记的内容考点6：企业国有资产产权登记的管理第25页，共67页。考点4：企业国有资产产权登记的范围（）(P449)1.国有企业、国有独资公司、设置国有股权的有限责任公司和股份有限公司、国有企业和国有独资公司投资设立的企业以及其他形式

15、占有国有资产的企业，都应当依照规定申请办理国有资产产权登记。【提示】在中国境内或境外设立的金融类企业，其实收资本包括国家资本和国有法人资本的，应当办理国有资产产权登记。第26页，共67页。2.国家出资企业、国家出资企业（不含国有资本参股公司）拥有实际控制权的境内外各级企业及其投资参股企业，应当纳入产权登记范围；国家出资企业所属事业单位视为其子企业进行产权登记。【提示】国有资本参股公司本身，应当进行国有资产产权登记；但国有资本参股公司拥有实际控制权的境内外各级企业及其投资参股企业，无须进行国有资产产权登记。3.企业为交易目的持有的下列股权不进行产权登记：（1）为了赚取差价从二级市场购入的上市公司

16、股权；（2）为了近期内（1年以内）出售而持有的其他股权。第27页，共67页。考点5：企业国有资产产权登记的内容（）(P450)1.占有产权登记履行出资人职责的机构和履行出资人职责的企业有下列情形之一的，应当办理占有产权登记：（1）因投资、分立、合并而新设企业的；（2）因收购、投资入股而首次取得企业股权的；（3）其他应当办理占有产权登记的情形。第28页，共67页。2.变动产权登记企业发生下列情形之一的，应当通过所出资企业向产权登记机关申办变动产权登记：（1）企业名称改变的；（2）企业组织形式、级次发生变动的；（3）企业国有资本额发生增减变动的；（4）企业国有资本出资人发生变动的；（5）企业国有资

17、产产权发生变动的其他情形。第29页，共67页。3.注销产权登记企业发生下列情形之一的，应当申办注销产权登记：（1）企业解散、被依法撤销或者被依法宣告破产的；（2）企业转让全部国有资产产权或改制后不再设置国有股权的；（3）其他需要注销国有资产产权的情形。考点6：企业国有资产产权登记的管理（）(P453)1.管理机关：各级履行出资人职责的机构。2.企业应当于每年2月1日至4月30日完成企业产权登记情况的年度检查工作。第30页，共67页。专题三国有资产评估考点7：企业国有资产评估的范围（）(P454)（1）整体或部分改建为有限责任公司或者股份有限公司；（2）合并、分立、破产、解散；（3）非上市公司国

18、有股东股权比例变动；占有的（4）产权转让；（5）资产转让、置换；国有资产（6）资产涉讼；应当评估（7）整体资产或者部分资产租赁给非国有单位；（8）收购非国有单位的资产；（9）以非货币资产对外投资；（10）以非货币资产偿还债务；（11）接受非国有单位以非货币资产出资；（12）接受非国有单位以非货币资产抵债等第31页，共67页。【提示】金融企业除以上情形外，有资产拍卖、债权转股权、债务重组、接受非货币性资产抵押或者质押、处置不良资产等情形的也应当委托资产评估机构进行资产评估。2.企业有下列行为之一的，可以不对相关国有资产进行评估：（1）经各级人民政府或其履行出资人职责的机构批准，对企业整体或者部分

19、资产实行无偿划转；（2）国有独资企业与其下属独资企业（事业单位）之间或者其下属的独资企业（事业单位）之间的合并、资产（产权）置换和无偿划转。(母子之间、兄弟之间)【提示】金融企业在发生多次同类型的经济行为时，同一资产评估报告使用有效期内，并且资产、市场状况未发生重大变化的，以及上市公司可流通的股权转让时，也可以不进行评估。第32页，共67页。【例题1单选题】根据企业国有资产法律制度的规定，国家出资企业及其各级子企业发生特定行为时，应当对相关资产进行评估。下列各项中，属于此类特定行为的是（）。（2019年）A.经各级人民政府或其履行出资人职责的机构批准，对企业整体实施无偿划转B.国家出资企业整体

20、或部分改制为有限责任公司或股份有限公司C.经各级人民政府或其履行出资人职责的批准，对企业部分实施无偿划转D.国有独资企业与其下属独资企业之间的资产置换【答案】B第33页，共67页。【例题多选题】根据企业国有资产法律制度的规定，国家出资企业及其各级子企业发生特定行为时，应当对相关资产进行评估）。（2018年），下列各项中，属于此种行为的有（A.合并、分立、破产、解散B.产权转让C.资产转让、置换D.以货币资产对外投资正确答案ABC答案解析国有独资企业与其下属独资企业（事业单位）之间或其下属独资企业（事业单位）之间的合并、资产（产权）置换和无偿划转，可以不进行资产评估。第34页，共67页。考点8：

21、企业国有资产评估的核准与备案（）(P455)1.核准制（1）经各级人民政府批准经济行为的事项涉及的资产评估项目，分别由其授权履行出资人职责的机构负责核准。（2）企业收到资产评估机构出具的评估报告后，应当逐级上报初审，经初审同意后，自评估基准日起8个月内向履行出资人职责的机构提出核准申请。【提示】金融企业下列经济行为涉及资产评估的，实行核准：（1）经批准进行改组改制、拟在境内或者境外上市、以非货币性资产与外商合资经营或者合作经营的经济行为；（2）经县级以上人民政府批准的其他涉及国有资产产权变动的经济行为。中央金融企业资产评估项目报财政部核准，地方金融企业资产评估项目报本级财政部门核准。第35页，

22、共67页。考点8：企业国有资产评估的核准与备案（）(P455)2.备案制（1）经国务院国有资产监督管理机构或国务院授权的部门批准经济行为的事项涉及的资产评估项目，由国务院国有资产监督管理机构或国务院授权的部门负责备案；经国务院国有资产监督管理机构或国务院授权的部门所出资企业及其各级子企业批准经济行为的事项涉及的资产评估项目，由中央企业负责备案。（2）企业收到资产评估机构出具的评估报告后，将备案材料逐级报送给履行出资人职责的机构或其所出资企业，自评估基准日起9个月内提出备案申请。第36页，共67页。考点9：资产评估机构（）(P454)1.资产评估机构是指依法经市场监督管理部门登记设立并向有关评估

23、行政管理部门备案的从事资产评估业务的专业服务机构。其组织形式为合伙制或者公司制。2.委托合同（1）企业国有资产评估业务委托人应当依法选择资产评估机构，应当与评估机构（而非评估师个人）订立委托合同，约定双方的权利和义务。（2）委托人应当对其提供的权属证明、财务会计信息和其他资料的真实性、完整性和合法性负责。3.资产评估报告应当由至少2名承办该项业务的评估师签名并加盖资产评估机构印章。第37页，共67页。4.法定资产评估档案的保存期限不少于30年。5.委托人或者资产评估报告使用人应当按照法律规定和资产评估报告载明的使用范围使用评估报告。委托人或者资产评估报告使用人违反规定使用评估报告的，评估机构和

24、评估师不承担责任。第38页，共67页。专题四 企业国有资产交易管理制度知识点概要第39页，共67页。考点10：企业国有资产交易行为的类型（）(P458)1.企业产权转让履行出资人职责的机构、国有及国有控股企业、国有实际控制企业转让其对企业各种形式出资所形成权益的行为。2.企业增资国有及国有控股企业、国有实际控制企业增加资本的行为，但政府以增加资本金方式对国家出资企业的投入除外。3.企业资产转让国有及国有控股企业、国有实际控制企业的重大资产转让行为。第40页，共67页。考点11：国家出资企业产权的公开转让（）(P458)1.审核批准（1）履行出资人职责的机构负责审核国家出资企业的产权转让事项。其

25、中，因产权转让致使国家不再拥有所出资企业控股权的，须由履行出资人职责的机构报本级人民政府批准。（2）产权转让涉及职工安置事项的，安置方案应当经职工代表大会或者职工大会审议通过。2.审计评估（1）产权转让事项经批准后，由转让方委托会计师事务所对转让标的企业进行审计。（2）对按照有关法律法规要求必须进行资产评估的产权转让事项，转让方应当委托具有相应专业能力的评估机构对转让标的进行资产评估，产权转让价格应以经核准或备案的评估结果为基础确定。第41页，共67页。3.确定受让方（1）产权转让原则上通过产权市场公开进行，通过产权交易机构网站分阶段对外披露产权转让信息，公开征集受让方。（2）信息披露转让方可

26、以根据企业实际情况和工作进度安排，采取信息预披露和正式披露相结合的方式，其中正式披露信息时间不得少于20个工作日。【提示】因产权转让导致转让标的企业的实际控制权发生转移的，转让方应当在转让行为获批后10个工作日内，通过产权交易机构进行信息预披露，时间不得少于20个工作日。信息披露期满未征集到意向受让方而降低转让底价或变更受让条件后重新披露信息的，披露时间不得少于20个工作日。第42页，共67页。（3）转让价格产权转让项目首次正式信息披露的转让底价，不得低于经核准或备案的转让标的评估结果。信息披露期满未征集到意向受让方的，可以延期或降低转让底价、变更受让条件，但新的转让底价低于评估结果的90%时

27、，应当经转让行为批准单位书面同意。受让方确定后，转让方与受让方应当签订产权交易合同，交易双方不得以交易期间企业经营性损益等理由对已达成的交易条件和交易价格进行调整。第43页，共67页。（4）未征集到合格受让方转让项目自首次正式披露信息之日起超过12个月未征集到合格受让方的，应当重新履行审计、资产评估以及信息披露等产权转让工作程序。（5）确定受让方产权转让信息披露期满、产生符合条件的意向受让方的，按照披露的竞价方式组织竞价。竞价可以采取拍卖、招投标、网络竞价以及其他竞价方式，且不得违反国家法律法规的规定。第44页，共67页。4.结算交易价款（1）交易价款应以人民币计价，通过产权交易机构以货币结算

28、。（2）交易价款原则上应自合同生效之日起5个工作日内一次付清。（3）交易价款金额较大、一次付清确有困难的，可以采取分期付款方式。采用分期付款方式的，首期付款不得低于总价款的30%并在合同生效之日起5个工作日内支付；其余款项应当提供转让方认可的合法有效担保，并按同期银行贷款利率支付延期付款期间的利息，付款期限不得超过1年。（4）产权交易合同生效后，产权交易机构应当将交易结果通过交易机构网站对外公告，公告内容包括交易标的名称、转让标的评估结果、转让底价、交易价格，公告期不少于5个工作日。第45页，共67页。考点12：国家出资企业的公开增资（）(P461)1.审核批准履行出资人职责的机构负责审核国家

29、出资企业的增资行为。其中，因增资致使国家不再拥有所出资企业控股权的，须由履行出资人职责的机构报本级人民政府批准。2.确定投资方（1）企业增资通过产权交易机构网站对外披露信息公开征集投资方，时间不得少于40个工作日。（2）增资协议签订并生效后，产权交易机构应当出具交易凭证，通过交易机构网站对外公告结果，公告内容包括投资方名称、投资金额、持股比例等，公告期不少于5个工作日。第46页，共67页。【例题单选题】（2017年）国有资产监督管理机构负责审核国家出资企业的增资行为。其中，因增资致使国家不再拥有所出资企业控股权的，须由国有资本监督管理机构报特定主体批准。该特定主体是（ ）。A.上级人民政府B.

30、本级人民政府C.国家出资企业所在地省级人民政府D.上级国有资产监督管理机构正确答案B答案解析国有资产监督管理机构负责审核国家出资企业的增资行为。其中，因增资致使国家不再拥有所出资企业控股权的，须由国有资产监督管理机构报本级人民政府批准。第47页，共67页。考点13：国家出资企业资产的公开转让（）(P462)1.企业一定金额以上的生产设备、房产、在建工程以及土地使用权、债权、知识产权等资产对外转让，应当按照企业内部管理制度履行相应决策程序后，在产权交易机构公开进行。2.转让方应根据转让标的情况确定转让底价和转让信息公告期:转让底价信息公告期高于100万元、低于1000万元不少于10个工作日高于1

31、000万元不少于20个工作日第48页，共67页。考点14：企业国有产权的无偿划转（）(P463)1.确定批准机构：（1）企业国有产权在同一国有资产监管机构所出资企业之间无偿划转的，由所出资企业共同报国有资产监管机构批准。（2）企业国有产权在不同国有资产监管机构所出资企业之间无偿划转的，依据划转双方的产权归属关系，由所出资企业分别报同级国有资产监管机构批准。（3）下级政府国有资产监管机构所出资企业国有产权无偿划转上级政府国有资产监管机构所出资企业或其子企业持有的，由下级政府和上级政府国有资产监管机构分别批准。第49页，共67页。2.不得无偿划转的情形【口诀】无规划、报告差，职工债务未妥善。（1）

32、被划转企业主业不符合划入方主业及发展规划的；（2）中介机构对被划转企业划转基准日的财务报告出具否定意见、无法表示意见或保留意见的审计报告的；（3）无偿划转涉及的职工分流安置事项未经被划转企业的职工代表大会审议通过的；（4）被划转企业或有负债未有妥善解决方案的；（5）划出方债务未有妥善处置方案的。第50页，共67页。专题五 上市公司国有股权变动管理（）(P465)一、上市公司国有股权变动管理概述（考点15）二、国有股东所持上市公司股份转让：1.通过证券交易系统转让（考点16）2.协议转让（考点17）3.其他方式（考点18）第51页，共67页。考点15：上市公司国有股权变动管理概述（）(P465)

33、1.国有股东国有股东是指符合以下情形之一的企业和单位，其证券账户标注 “SS”：（1）政府部门、机构、事业单位、境内国有独资或全资企业；（2）上述第（1）项中所述单位或企业独家持股比例超过50%，或合计持股比例超过50%，且其中之一为第一大股东的境内企业；（3）上述第（2）项中所述企业直接或间接持股的各级境内独资或全资企业。第52页，共67页。二.上市公司国有股权变动行为第53页，共67页。第54页，共67页。【例题多选题】根据企业国有资产法律制度的规定，国有股东转）。（2018年）让所持上市公司股份的方式有（A.协议转让B.无偿划转C.证券交易系统转让D.间接转让【答案】ABCD第55页，共

34、67页。考点16：国有股东所持上市公司股份通过证券交易系统转让（）1.国有股东通过证券交易系统转让上市公司股份，按照国家出资企业内部决策程序决定2.有以下情形之一的，应报国有资产监督管理机构审核批准：国有控股股东转让上市公司股份可能导致持股比例低于合理持股比例的；总股本不超过10亿股的上市公司，国有控股股东拟于一个会计年度内累计净转让达到总股本5%及以上的；总股本超过10亿股的上市公司，国有控股股东拟于一个会计年度内累计净转让数量达到5000万股及以上的；国有参股股东拟于一个会计年度内累计净转让达到上市公司总股本5%及以上第56页，共67页。【例题单选题】根据企业国有资产法律制度的规定，国有参

35、股股东拟于一个会计年度内通过证券交易系统累计净转让的上市公司股份达到该上市公司总股本特定比例及以上的，应报履行出资人职责）。（2019年）的机构审核批准。该特定比例是（ A.5%B.15% C.8% D.10%【答案】A第57页，共67页。考点17：国有股东所持上市公司股份协议转让（）(P466)（一）公开征集转让1.公开征集转让股份信息披露（1）国有股东拟公开征集转让上市公司股份的，在履行内部决策程序后，应书面告知上市公司，由上市公司依法披露，进行提示性公告。（2）上市公司发布提示性公告后，国有股东应及时将转让方案、可行性研究报告、内部决策文件、拟发布的公开征集信息等内容通过管理信息系统报送

36、履行出资人职责的机构。履行出资人职责的机构通过管理信息系统对公开征集转让事项出具意见。国有股东在获得履行出资人职责的机构同意意见后书面通知上市公司发布公开征集信息。第58页，共67页。（3）公开征集信息对受让方的资格条件不得设定指向性或违反公平竞争要求的条款，公开征集期限不得少于10个交易日。2.价格国有股东公开征集转让上市公司股份的价格不得低于下列两者之中的较高者：提示性公告日前30个交易日的每日加权平均价格的算术平均值；最近一个会计年度上市公司经审计的每股净资产值。3.价款的支付国有股东应在股份转让协议签订后5个工作日内收取不低于转让价款30%的保证金，其余价款应在股份过户前全部结清。4.

37、上市公司股份过户前，原则上受让方人员不能提前进入上市公司董事会和经理层，不得干预上市公司正常生产经营。第59页，共67页。（二）非公开协议转让1.非公开协议转让股份情形符合以下情形之一，国有股东可以非公开协议转让上市公司股份：（1）上市公司连续2年亏损并存在退市风险或严重财务危机，受让方提出重大资产重组计划及具体时间表的；（2）国民经济关系国家安全、国民经济命脉的重要行业和关键领域，中对受让方有特殊要求的；（3）为实施国有资源整合或资产重组，在国有股东、潜在国有股东之间转让的；（4）上市公司回购股份涉及国有股东所持股份的；（5）国有股东因接受要约收购方式转让其所持上市公司股份的；（6）国有股东因解散、