信托计划项目申报书暨尽职调查报告范文

1、中投信托有限责任公司中投云城保障房建设基金（1期）集合资金信托计划项目申报书暨尽职调查报告(摘要)经办业务部门：北京团队日期：2012-3声明与承诺参与尽职调查的全体人员郑重声明，谨对此尽职调查报告所陈述事实、涉及资料和数据的真实性、完整性、合法性及所作判断的合理性负责。目 录 TOC o 1-2 h z u HYPERLINK l _Toc321296863 目 录 PAGEREF _Toc321296863 h 3 HYPERLINK l _Toc321296864 信托项目要素表 PAGEREF _Toc321296864 h 5 HYPERLINK l _Toc321296865 第一

2、章 信托项目概述 PAGEREF _Toc321296865 h 6 HYPERLINK l _Toc321296866 一、信托项目背景 PAGEREF _Toc321296866 h 6 HYPERLINK l _Toc321296867 二、信托项目交易结构说明 PAGEREF _Toc321296867 h 7 HYPERLINK l _Toc321296868 三、信托财产的管理运用 PAGEREF _Toc321296868 h 8 HYPERLINK l _Toc321296869 四、信托收益、费用和报酬 PAGEREF _Toc321296869 h 13 HYPERLINK

3、 l _Toc321296870 第二章 交易对手尽职调查情况 PAGEREF _Toc321296870 h 15 HYPERLINK l _Toc321296871 一、交易对手信息 PAGEREF _Toc321296871 h 15 HYPERLINK l _Toc321296872 二、其它交易主体信息 PAGEREF _Toc321296872 h 58 HYPERLINK l _Toc321296873 第三章 标的项目尽职调查情况 PAGEREF _Toc321296873 h 58 HYPERLINK l _Toc321296874 一、项目概况 PAGEREF _Toc32

4、1296874 h 58 HYPERLINK l _Toc321296875 二、政府批文和项目证件取得情况 PAGEREF _Toc321296875 h 64 HYPERLINK l _Toc321296876 三、地块经济指标 PAGEREF _Toc321296876 h 67 HYPERLINK l _Toc321296877 四、项目投资估算表 PAGEREF _Toc321296877 h 67 HYPERLINK l _Toc321296878 五、项目利润测算 PAGEREF _Toc321296878 h 70 HYPERLINK l _Toc321296879 第四章 增

5、信措施情况 PAGEREF _Toc321296879 h 80 HYPERLINK l _Toc321296880 一、代为履行义务 PAGEREF _Toc321296880 h 80 HYPERLINK l _Toc321296881 二、差额补足义务 PAGEREF _Toc321296881 h 80 HYPERLINK l _Toc321296882 三、收购信托持有的LP份额义务 PAGEREF _Toc321296882 h 80 HYPERLINK l _Toc321296883 四、质押担保 PAGEREF _Toc321296883 h 80 HYPERLINK l _T

6、oc321296884 五、结构化安排 PAGEREF _Toc321296884 h 81 HYPERLINK l _Toc321296885 六、其它风险控制措施 PAGEREF _Toc321296885 h 81 HYPERLINK l _Toc321296886 第五章 经济效益分析 PAGEREF _Toc321296886 h 81 HYPERLINK l _Toc321296887 一、还款来源分析 PAGEREF _Toc321296887 h 81 HYPERLINK l _Toc321296888 二、信托退出 PAGEREF _Toc321296888 h 81 HYP

7、ERLINK l _Toc321296889 三、 基金收益测算： PAGEREF _Toc321296889 h 82 HYPERLINK l _Toc321296890 第六章 信托项目合规性分析 PAGEREF _Toc321296890 h 83 HYPERLINK l _Toc321296891 一、主体合规性分析 PAGEREF _Toc321296891 h 83 HYPERLINK l _Toc321296892 二、项目合规性分析 PAGEREF _Toc321296892 h 83 HYPERLINK l _Toc321296893 第七章 项目风险揭示与应对措施分析 PA

8、GEREF _Toc321296893 h 84 HYPERLINK l _Toc321296894 第八章 信托项目可行性分析 PAGEREF _Toc321296894 h 85 HYPERLINK l _Toc321296895 一、投融资标的项目行业分析 PAGEREF _Toc321296895 h 85 HYPERLINK l _Toc321296896 二、投融资标的项目政策分析 PAGEREF _Toc321296896 h 88 HYPERLINK l _Toc321296897 三、投融资项目信息 PAGEREF _Toc321296897 h 90 HYPERLINK l

9、 _Toc321296898 四、交易对手财务状况分析 PAGEREF _Toc321296898 h 90 HYPERLINK l _Toc321296899 五、可行性分析结论 PAGEREF _Toc321296899 h 90 HYPERLINK l _Toc321296900 第九章 信托项目风险揭示与应对措施分析 PAGEREF _Toc321296900 h 90 HYPERLINK l _Toc321296901 一、信用风险及其应对措施 PAGEREF _Toc321296901 h 90 HYPERLINK l _Toc321296902 二、市场风险及其应对措施 PAGE

10、REF _Toc321296902 h 91 HYPERLINK l _Toc321296903 三、操作风险及其应对措施 PAGEREF _Toc321296903 h 91 HYPERLINK l _Toc321296904 四、其他风险及其应对措施 PAGEREF _Toc321296904 h 91 HYPERLINK l _Toc321296905 五、风险综合评价 PAGEREF _Toc321296905 h 91 HYPERLINK l _Toc321296906 第十章 必备法律文件及签署节点安排 PAGEREF _Toc321296906 h 92 HYPERLINK l

11、_Toc321296907 第十一章 综合结论 PAGEREF _Toc321296907 h 93信托项目要素表项目名称中投云城保障房建设基金（1期）集合资金信托计划信托项目规模【7】亿元,其中优先级规模为5.25亿元，劣后级1.75亿元风险等级中收益率（年化）1、优先级受益人预期收益（1）预期基准收益： 9-10%/年（暂定）；（2）超额收益：如合伙企业收益超过基准业绩，提取超额收益的25%。2、劣后级受益人预期收益：享有合伙企业超额收益的40%。3、基金管理人：享有合伙企业超额收益的20%。运用方式股权+债权投资资金用途设立有限合伙企业，主要用于保障房项目建设信托项目期限信托计划总期限5

12、年，第1期信托资金期限【2】年，满18个月可以提前终止。营销方案【】银行代理销售为主，财富管理中心组织销售主动管理型业务；被动管理型业务信托交易对手要求资金到位时间监管银行法律顾问北京市兆源律师事务所评估机构无第一章 信托项目概述一、信托项目背景（一）信托项目名称中投云城保障房建设基金（1期）集合资金信托计划（二）主要交易对手项目公司：昆明城海房地产开发有限公司（简称“昆明城海”或“项目公司”）基金管理公司：云南融城股权投资基金管理公司（简称“云南融城”或“基金管理公司”）劣后级出资人：云南城投置业股份有限公司（简称“云南城投”）承诺人：云南城投置业股份有限公司（三）项目需求背景2011年10

13、月20日信托业务审批委员会2011年第76次会议同意中投云城保障房建设基金集合资金信托计划设立，信托计划信托规模不超过人民币30亿元，按照具体投资项目分期募集，首期募集金额不超过人民币12亿元，募集金额达到人民币4亿元时，信托计划成立。日前,我部与云南城投经过多次讨论和甄选，拟就云南城投控股子公司昆明城海开发的“融城金阶广场”项目作为本信托计划第一期投资标的，并对标的项目进行了实地调研。为提高资金的整体使用效率，信托资金在信托期限内可以循环投资，如果投向“融城金街项目”的资金在顺利退出后，信托资金还可再投资于云南城投或其子公司名下的其他保障房项目。投资其他项目需事先经过中投信托审批通过，并通过

14、公司网站向投资者进行公告。（四）交易结构设计目的中投信托以信托计划募集的资金出资，与云南城投控股的云南融城股权投资基金管理公司共同发起设立有限合伙企业。中投信托代表信托计划作为有限合伙人，云南融城作为普通合伙人。有限合伙企业对昆明城海进行增资，持有昆明城海20%股权，以其余资金向项目公司发放股东配套借款。该交易结构设计符合本信托计划设立审批要求。二、信托项目交易结构说明（一） 社会投资者认购信托计划优先级收益权，云南城投认购劣后级受益权；（二） 受托人以信托计划募集的资金出资，与云南城投控股的云南融城基金管理公司共同发起设立有限合伙企业。中投信托代表信托计划作为有限合伙人，云南融城作为普通合伙

15、人；并根据约定，有限合伙人参与合伙企业重大事项决策；（三） 合伙企业以1,900万元对昆明成海进行增资，持有的昆明城海20%股权，合伙企业成为项目公司股东，行使股东权利；（四） 合伙企业以68,800万元向昆明城海发放股东配套借款，云南城投为该项股东借款提供信用增级；（五） 项目公司按约向合伙企业偿还股东配套借款本金、支付资金占用费；股权退出条件触发后，合伙企业按事先约定的方式实现股权退出；（六） 合伙企业以其取得的分红收入、利息收入、股权转让所得向合伙人进行分配；（七）信托计划终止时，以全部信托财产为限，在扣除应由信托计划承担的各类税费后,向全体受益人分配信托利益;交易结构图：图一：信托项目

16、交易结构图三、信托财产的管理运用（一）信托财产管理运用方式1、信托财产的运用中投信托以信托计划募集的资金出资，与云南城投控股的基金管理公司共同发起设立有限合伙企业。中投信托代表信托计划作为有限合伙人，云南融城作为普通合伙人。有限合伙企业通过股权及债权的方式投资于昆明城海公司“融城金街”项目。合伙企业拟在云南昆明设立，全体合伙人的认缴出资总额为人民币7.07亿元，云南融城作为GP,出资份额为708万元（其中8万元用于合伙企业日常运营，不参与投资），信托计划作为LP,出资份额为7亿元，有限合伙人根据项目实际运行需要可分期认缴出资。双方具体出资方式、数额及出资比例如下表所示：名称出资方式出资数额出资

17、比例云南融城现金708万元1%中投信托现金7亿元99%（合伙企业在收到投资收益之前发生的相关费用，可以由普通合伙人先行垫付。）2、合伙企业投资安排（1）股权投资有限合伙企业以1,900万元对昆明成海进行增资，持有的昆明城海20%股权，增资完成后，云南城投、重庆同恒投资有限公司和合伙企业将分别持有项目公司42.11%、37.89%和20%的股权。信托期限内，经合伙企业投资决策委员会同意，有限合伙企业有权出售所持有的项目公司股权，出售价格按事先约定的评估方法确定基准价格，云南城投置业股份有限公司或其关联企业可优先收购，若云南城投置业股份有限公司或其关联企业放弃优先收购权利，有限合伙企业可通过公开方

18、式按市场价格出售项目公司股权。有限合伙企业存续期间，若项目公司已实现预期可销售商品及商业总面积的70%（签订商业物业租赁合同视同销售）以上，云南城投置业股份有限公司或其关联企业可在同等条件下，按事先约定的评估方式确定的基准价格优先收购项目公司股权。上述股权退出须满足两个条件：1、股权退出价格能够使有限合伙企业对项目公司的全部股权及债权投资年化收益率不低于12%/年；2、股权退出时间不得晚于信托计划到期时间。如果按照以上条件合伙企业未能实现股权退出，云南城投置业股份有限公司或其关联企业承诺在信托计划到期前承担差价补足义务。上述基准价格的确定参见附件1项目公司股权评估办法（2）债权投资有限合伙企业

19、资金68,800万元，向项目公司发放股东配套借款。股东配套借款的期限不超过24个月，配套借款可以分批次发放，首批次借款金额不低于4亿元。合伙企业持有股权发生从项目公司退出情形时，项目公司应先行偿还合伙企业提供的全部股东配套借款。股东配套借款的资金占用费率为10.68 %/年。股东配套借款以每年360日为计算基数，自实际发放之日起按日计算资金占用费。每年6月20日、12月20日为支付资金占用费日。项目公司归还股东配套借款本金时，同时清偿期间资金占用费。在项目公司实现资金回笼时（包括项目公司取得的对外融资款），合伙企业和云南城投可以按照股权比例，有权要求项目公司优先返还股东以债权形式投入的资金。3

20、、合伙企业的管控制度（1）治理结构合伙企业建立完善的治理结构，事先就合伙人会议、投资决策委员会和执行事务合伙人的权、责、利等做出合理安排。（2）制度建设合伙企业建立健全各项制度，包括但不限于参与合伙协议、投资管理制度、基金退出制度、关联交易制度、财务管理制度、内控管理制度和信息报告制度等。（3）经营决策受托人以有限合伙人身份参加合伙人会议，参与合伙企业重大事项的决策。合伙人会议审议事项须经全体合伙人一致同意方可通过。合伙企业设立投资决策委员会（下称“投决会”）对投资事项进行审批。投决会由7名委员组成，其中从云南城投聘请4名；从中投信托聘请2名；基金管理公司聘请1名。合伙企业亦可聘请外部专家参与

21、投决会。投决会对投资事项进行表决时，须经全体委员6/7多数（含）通过方为有效。（4）资金托管受托人将指定一家托管银行并开立资金专户，对合伙企业资金进行托管。合伙企业存续期间的一切资金使用均需通过该资金专户，按双方事先拟定的制度进行。合伙企业原则上不对外负债，也不为其它主体提供担保。4、项目公司管控1）制度建设受托人通过合伙企业参与项目公司的制度建设，包括公司章程、决策流程、权限分配等，尽可能降低交易对手的操作风险。项目公司股东会权限至少包括：审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；审议批准公司的利润分配方案和亏损弥补方案；对公司增加或减少注册资本作出决议；审议批准公司的基本管理制度；修改公司

22、章程。股东会审议事项，须经全部股东同意方可通过。项目公司董事会权限至少包括：决定公司的年度经营计划和投资方案；制订公司的年度财务预算方案、决算方案；制订公司的利润分配方案和亏损弥补方案；制订公司的基本管理制度；审议批准公司重大资产(人民币伍佰万元或以上，不含正常的房地产销售行为)的处置；审议批准公司对外（包括股东）融资事项；审议批准公司为自身债务提供担保事项。董事会审议事项须经半数以上董事同意方可通过，同时，受托人通过合伙企业委派的董事将对董事会职责保留一票否决权。2）人员委派受托人将通过合伙企业向项目公司委派一名董事（系中投信托人员），参与项目公司重大事项和重大资金划付的决策和监督管理。合伙

23、企业选派的董事参与项目公司重大事项表决应执行合伙企业投资决策委员会的决议。3）经营监督项目公司将向合伙企业按月提交月度工作计划和资金使用计划，以及上个月度的财务报表及月度管理报告，月度管理报告主要内容包括：项目运行情况及项目公司近期经营计划；项目工程进度；项目资金使用情况；项目财务状况；项目销售及应收款情况；当地市场的预测；政府调控政策变动及对市场影响的预测；项目风险分析；其他需要报告的事项。必要时，合伙企业有权参与和监督项目公司重大事项的决策过程,并有权对重大设计、采购、工程招投标事项作过程参与。4）资金监管项目公司的全部资金往来均应接受合伙企业的监管。合伙企业作为股东向项目公司发放的配套借

24、款可用于支付工程款、材料款等、也可用于归还该该项目目前存续的银行贷款；经项目公司及各股东协商同意，该部分资金也可用于其他用途。项目公司的销售回款，除根据规定需由政府监管的部分之外，均应接受合伙企业的监管。项目公司及合伙企业委托银行开立销售资金监管账户，对销售回款进行监管。5）协助监管合伙企业作为股东对项目公司的管理与运作拥有充分的知情权和监督权。在必要时，有限合伙人（受托人）有权要求合伙企业时委任律师、监理公司、会计师、评估师等中介机构监督工程建设、审计项目成本核算、城海公司资金往来和财务管理等重大事项。 6）现场监管信托经理每两个月至少一次到项目现场核查上述事项。（二）信托财产的归属与返还信

25、托计划终止时，信托计划财产扣除信托合同规定的信托计划费用和税费后按信托计划文件约定归属受益人。四、信托收益、费用和报酬（一）信托收益本信托项下的信托收益来源于合伙企业产生的收益，并通过合伙企业分红、有限合伙人份额转让或退伙的方式实现。信托存续期间及信托期限终止时，受托人按信托合同约定对受益人进行信托利益清算分配。1、信托计划受益人分类及每类受益人预期收益情况如下： 受益人认购份额预期收益(年化)A类优先级受益人100万份（含）-300万份（不含）暂定为9%+浮动收益B类优先级受益人300万份及以上（含）暂定为10%+浮动收益劣后级受益人17500万元不设预期基准收益如合伙企业收益超过基准业绩，

26、提取超过部分25%作为优先级受益人超额收益。劣后级受益人不设预期基准收益，如合伙企业收益超过基金基准业绩，提取超过部分40%作为收益。2、信托利益分配时间优先级受益人预期基准收益按年分配，首次分配时间为2012年12月20日起5个工作日内。信托计划终止时，受托人向全体受益人分配信托收益并返还信托本金。注：合伙企业收益超过基金基准业绩，GP（二）信托费用1、信托费用的种类本信托计划项下信托费用包括但不限于下列一项或多项，根据实际发生情况确定：（1）受托人的信托报酬；（2）信托保管费（托管费）等中介费用； （3）信息披露费用； （4）信托计划终止时的清算费用； （5）文件或账册制作、印刷费用；（6

27、）信托计划营销及募集费用； （7）银行代理收付和账户服务费用；（8）信托财产管理和运用过程中发生的税费；（9）受益人大会召开费用；（10）按照有关规定可以列入的其他税费和费用；第二章 交易对手尽职调查情况一、交易对手信息项目公司 （一）基本情况1、主体资格名称：昆明城海房地产开发有限公司住所：昆明市官渡区云南城投大厦A座2-1号法定代表人：刘猛注册资本：76,000,000.00实收资本：76,000,000.00公司类型：非自然人出资有限责任公司经营范围：房地产开发与经营；建筑材料、装饰材料、五金交电、普通机械及配件、金属材料、矿产品、电子产品、仪器仪表的销售；房屋拆迁、拆除工程（以上经营范

28、围中涉及国家法律、行政法规规定的专项审批，按审批的项目和时限开展经营活动）。 成立日期：2007年8月7日营业期限：2007年8月7日至2027年8月7日法人营业执照号码：530100000001770组织机构代码：66550161-9贷款卡号：53010000001753492、股权结构和关联关系昆明城海房地产开发有限公司由云南城投置业股份有限公司和重庆同恒投资有限公司共同出资，于2007年8月7日成立，持股比例：云南城投置业股份有限公司53%，重庆同恒投资有限公司47%。表一：昆明城海股权结构图股东性质股东名称出资额（万元）出资比例（%）法人股东云南城投置业股份有限公司4000法人股东重庆

29、同恒投资有限公司3600重庆同恒投资有限公司：成立于2007年10月18日，注册地：重庆市渝北区紫荆路4号佳华世纪新城8幢1单元1-6/8-2，注册资本为人民币1000万元，法人代表：刘克强；经营范围：从事能源、电子、房地产项目投资及相关咨询服务，截止2011年12月31日资产总额为3875万。 同恒投资有限公司的关联企业有重庆迪洋集团、重庆金比德实业集团、重庆九同投资集团、重庆同进传媒投资有限公司，云南同德合信投资开发有限公等，该公司为云南城投置业有限公司项目合作方。3、公司治理公司设股东会，股东会由全体股东组成，是公司的权力机构，股东会会议由股东按照认缴出资比例行使表决权。股东会决议应由代

30、表三分之二以上表决权的股东表决通过。公司设董事会，成员为5人，由股东云南省城投置业股份有限公司推荐三人，股东重庆同恒投资有限公司推荐二人，其中一人担任副董事长。董事会会议应由三分之二以上董事出席，对所议事项作出的决定应由占全体董事三分之二以上董事表决通过方为有效。公司设监事会，成员为3人，由股东云南城投置业股份有限公司推荐2人，重庆同恒投资有限公司推荐1人。公司设总经理一名，由股东重庆同恒投资有限公司推荐，董事会决定聘任或者解聘。公司目前拥有员工共20人，其中3人为母公司云南城投置业股份有限公司派驻，担任项目财务负责人及现场工地负责人。公司80%员工为大专以上学历，具有中高级职称员工6人，房地

31、产经纪师1人，水利水电工程师1人，建筑工程师2人，造价工程师1人。法定代表人 ：刘猛，男，汉族，1970 年7 月出生，云南东川人，工商管理硕士，毕业于中欧国际工商学院，中共党员，经济师，1992 年7 月参加工作。曾任：云南建工城建投资开发有限公司总经理、云南建工集团总经理助理、云南省城市建设投资有限公司总经理；现任：云南省城市建设投资有限公司副董事长、云南城投置业股份有限公司董事兼总经理、昆明城海房地产开发有限公司董事长、云南城投环湖东路工程建设指挥部指挥长。总经理：商兴洲，年龄44岁，毕业于重庆大学，本科。现任昆明城海房地产开发有限公司总经理、重庆湖南商会会长。曾任重庆九同投资有限公司董

32、事长、 重庆同成置业顾问有限公司董事长、 重庆龙湖置业有限公司营销部经理。财务负责人：杨明才，年龄39岁，毕业于云南大学，本科。注册会计师、注册税务师、高级会计师 现任云南城投置业股份有限公司财务管理中心经理、昆明城海房地产开发有限公司财务总监、云南华侨城实业有限公司监事、云南绿色产品交易中心有限公司监事。曾任中瑞岳华会计师事务所高级项目经理、中审亚太会计师事务所项目经理。4、经营管理2009年12月7日昆明城海房地产开发有限公司中标关坡城中村改造土地一级开发、整理项目。2010年4月21日由云南城投与其控股子公司昆明城海房地产开发有限公司联名与昆明市官渡区加快推进城中村改造办公室签订了官渡区

33、关坡片区土地一级开发委托合同，由区推进办委托进行官渡区关坡片区旧城（棚户区）改造，改造范围为：东至日新路，南至日新路、民航路，西至民航路，北至南二环路、七八三一五部队。2010年昆明城海与云南城投控股子公司官渡区城中村改造置业有限公司（以下简称“官改公司”）重新签订协议，将该项目重新委托由官改公司进行开发，双方共同确定公司归集土地一级开发成本67,368,124.56元，并全部转至官改公司。截止2010 年12 月31 日，昆明城海公司资产总计为35,751.84 万元，负债为28,958.67 万元，所有者权益为6,793.17 万元。（此财务数据摘自信永中和会计师事务所有限责任公司昆明分所

34、的XYZH/2010KMA2015-11 号审计报告）截止2011年12月21日，昆明城海公司资产总计为111,710.39万元，负债为105,601.93万元，所有者权益为6,108.46 万元。（此报告未经审计）（二）信用状况根据风险管理部于查询，昆明城海无不良信用记录。（三）财务状况表二：2008年-2011年昆明城海资产负债表（万元）2008年12月2009年12月2010年12月2011年12月货币资金29.00955.00945.00794.33预付账款-1,500.00129.54存货3,769.0010,297.005,570.0096,387.16其它应收款3,435.002

35、88.0027,461.0014,101.75流动资产7,234.0011,540.0035,476.00111,412.78资产合计7,383.0011,706.0035,752.00111,710.39其它应付款2.004,468.001,931.0059,047.38一年内到期的非流动负债-26,700.00流动负债2.004,476.001,959.0088,601.93长期借款-27,000.0017,000.00负债合计2.004,476.0028,959.00105,601.93实收资本7,600.007,600.007,600.007,600.00净资产7,381.007,23

36、0.006,793.006,108.46注：1、城海公司截至2011年12月31日的存货余额为9.6亿元，主要为土地投入约7.4亿元以及前期费用和建安支出。2、其他应收应付款明细（截止2011年末）：项目对 象 金 额 原 因其他应收款员工借款 108,155.00 外部单位昆明吉辉房地产开发有限公司 1,999,455.19 合作往来款昆明市官渡区加快推进城中村改造办公室 12,000,000.00 推进办暂扣木器厂产权置换安置费押金昆明通用水务自来水有限公司 30,000.00 施工用水押金昆明迪欧文仪家具有限公司 2,000.00 办公用品购买定金云南电网公司昆明供电局 623,700.

37、00 临时用电押金昆明房桥地产经纪有限公司 4,000.00 租房押金昆明官渡区市政养护管理处 5,000.00 道路开挖押金内部单位昆明市官渡区城中村改造置业有限公司 128,872,707.99 往来款其他 11,158.19 应收代垫员工社保个人部分其他应收款合计 143,656,176.37 其他应付款外部单位重庆迪洋仪表有限公司 2,068.68 应付代垫职工社保重庆金比德实业集团 2,068.68 应付代垫职工社保昆明一建建设（集团）有限公司第二工程分公司 400,000.00 投标保证金云南城市建设监理有限公司 200,000.00 投标保证金云南建工第四建设有限公司 400,0

38、00.00 投标保证金云南建工第五建设有限公司 400,000.00 投标保证金云南工程建设总承包公司 400,000.00 投标保证金云南省第三建筑工程公司 400,000.00 投标保证金昆明二建建设（集团）有限公司 400,000.00 投标保证金云南省第二建筑工程公司 400,000.00 投标保证金回迁房成本及市政基础设施建设费 225,509,969.00 木器厂回迁房内部单位云南省城市建设投资有限公司 44,084.64 应付代垫职工社保云南城投置业股份有限公司 361,910,249.64 往来款云南南亚汽车商城有限公司 5,363.42 代垫员工社保其他应付款合计 590,4

39、73,804.06 表三：2008年-2011年昆明城海利润表科目/年度2008年12月2009年12月2010年12月2011年12月主营业务收入-2.79 0.000.00-7.45 主营业务利润-2.79 0.000.00-7.45 营业利润-284.16 -179.57 -557.99 -701.43 利润总额-281.81 -179.57 -557.99 -700.68 净利润-211.47 -150.42 -437.72 -684.71 表四：2008年-2011年昆明城海现金流量表科目/年度2008年12月2009年12月2010年12月2011年12月经营活动产生的现金流量净额

40、72.54929.14-6,555.83 215.70投资活动产生的现金流量净额-82.88 -3.38 -20,005.04 -23.85 筹资活动产生的现金流量净额0.000.0026,550.45-342.20 现金净流量-10.34 925.76-10.42 -150.35 注：2011年筹资活动产生的现金流量明细筹资活动产生的现金流量明细：备注 取得借款收到的现金17,000 招行1.7亿元贷款 筹资活动现金流入小计17,000 偿还债务支付的现金14,520 归还城投置业公司借款1.422亿元，还招行贷款300万元偿付利息支付的现金2,822.2 支付贷款利息 筹资活动现金流出小计

41、17,342.2 筹资活动产生的现金流量净额-342.2 表五：2009-2011年昆明城海财务指标分析2009年12月2010年12月2011年12月偿债能力资产负债率（%）38.24%81.00%94.53%营运资金（万元）7,064.0033,517.0022,810.85现金比率（%）21.34%48.24%0.90%流动比率（%）257.82%1810.92%125.75%速动比率（%）27.77%1526.60%16.96%周转能力总资产周转率(天)0.000.000.00固定资产周转率(天)0.000.000.00应收账款周转率(天)0.000.000.00存货周转率(天)0.0

42、00.000.00盈利能力销售利润率（%）0.000.000.00资产回报率（%）-1.58%-1.84%-0.93%净资产收益率（%）-2.08%-6.44%-11.21%主要科目分析：1、存货截至2011年底，公司存货为96,387.16万元，大大超过了2010年的5,570.00万元，其主要是土地投入约7.4亿元以及前期费用和建安支出。2、其他应收款截至2011年底，公司其他应收款为14,101.75万元，其主要是昆明市官渡区城中村改造置业有限公司往来款12,887.27万元和安置费押金1，200.00万元3、其他应付款截至2011年底，公司其他应付款为59,047.38万元，其主要是回

43、迁房成本及市政基础设施建设费22,551.00万元和云南城投置业股份有限公司往来款36,191.02万元。4、一年内到期的非流动负债截至2011年底，公司的一年内到期的非流动负债为26,700.00万元，是中国工商银行关上支行的借款。5、长期借款截至2011年底，公司的长期借款为16,900.00万元，其主要是招行金碧支行的借款。6、其他该公司为“融城金街”项目公司，因项目正处于施工建设阶段，还未销售，利润及现金流量为负。（四）对外负债情况表六：目前昆明城海对外负责情况说明借款机构金额（万元）到期日中国工商银行关上支行269002012年8月17日招行金碧支行169002013年1月4日公司的

44、保证借款用于关坡片区城中村改造项目，由云南城投置业股份有限公司提供担保。（五）对外担保情况根据风险管理部查询昆明城海无对外担保。云南城投置业股份有限公司（一）基本情况1、主体资格名称：云南城投置业股份有限公司 公司注册地：云南省昆明市民航路 400 号 公司总股本：823,429,184股 法定代表人：许 雷 法人营业执照号码：530000000004673 组织机构代码证号：21792353-5 税务登记证号码：530111217923535 经营范围：商品房销售、房屋租赁、基础设施建设投资、土地开发。 组织类别：股份有限公司 贷款卡号码：5307010000014931 上海证券交易所股票

45、简称：云南城投，股票代码（600239） 2、实际控制人及云南城投第一大股东云南省城市建设投资有限公司简介云南省城市建设投资有限公司（简称：省城投公司）成立于2005年4月，是经云南省人民政府批准组建的现代大型国有企业，是云南省人民政府授权的城建投资项目出资人代表及实施机构，是省国资委旗下城市建设的核心企业。公司总资产已逾300亿元，拥有10多个控股子公司，按照集团化管控模式进行管理。由公司投资建设的省市重点项目有：北京云南大厦、云南海埂会议中心、部分驻昆高校呈贡新校区建设、西双版纳避寒山庄、云南省两污治理、滇池北岸环湖东路沿线土地一级开发、昆明第一人民医院北市区医院、昆明“城中村”改造等。

46、目前，省城投公司已形成以“城市开发”和“城市水务”为主业，以教育、医疗、酒店、金融、循环经济为城市功能配套业务的发展战略格局。其中，城市开发是核心主业。2007年，省城投公司通过收购重组，控股了上市公司云南城投置业股份有限公司（股票简称“云南城投”，股票代码：600239）。上市公司作为公司经营性城市开发业务的主要操作实施平台，将通过复合型房地产开发模式，对公司的“房”（房屋开发与销售）、“地”（土地一级开发和二级储备）、“产”（酒店、医院、学校等城市经营性配套物业）相关资源进行系统整合，充分发挥协同效应。城市水务是公司第二主业。2009年4月，在云南省委、省政府及省建设厅、省国资委等部门的大

47、力支持下，由公司出资组建的云南省水务产业投资公司（简称：省水务公司）正式成立。公司将省水务公司作为实施平台，推进全省范围内水务资源整合和治污项目的建设。省水务公司预计明年在香港上市。围绕主营业务，省城投公司在完善城市配套功能方面进行了有效性投资和差异化投资，在教育、医疗等领域实现了突破性进展，由公司投资的昆明理工大学津桥学院已发展成为云南省唯一具有理工特色和双语教学特色的知名独立学院。作为全国第一个并购三级甲等公立医院的成功案例，由公司投资建设的“昆明市第一人民医院北市区医院”正稳步推进中。借助从国内外引进的相关先进技术和“废弃物资源化国家工程中心”的研发能力，由公司组建的循环经济公司，正着力

48、于建立循环经济产业集群，建设“国家级循环经济示范基地”，推动循环经济的产业化发展。按照市场化运作机制，公司还在金融方面进行了相关拓展，由公司牵头组建的云南省地方保险公司诚泰财产保险股份有限公司已经设立，2012年1月19日在昆明举行揭牌仪式。3、公司治理（1）云南城投的主要控股企业情况列表表七：云南城投主要控股企业情况列表子公司全称企业类型注册地业务性质注册资本持股(%)云南城投置地有限公司有限责任公司云南昆明房地产开发50,000,000.00100云南城投铜都置地有限公司有限责任公司云南东川房地产开发10,000,000.0075云南城投昆明置地有限公司有限责任公司云南昆明房地产开发150

49、,000,000.0051云南城投大理置地有限公司有限责任公司云南大理房地产开发20,000,000.0050云南红河房地产开发有限公司有限责任公司云南昆明房地产开发126,000,000.00100云南南亚汽车商城有限公司有限责任公司云南昆明房地产开发10,610,000.00100云南城投物业服务有限公司有限责任公司云南昆明物业服务3,000,000.00100昆明市盘龙区城中村改造置业有限公司有限责任公司云南昆明房地产开发100,000,000.0060昆明市官渡区城中村改造置业有限公司有限责任公司云南昆明房地产开发100,000,000.0095云南天祐房地产有限公司有限责任公司云南昆

50、明房地产开发107,816,326.0051昆明城海房地产开发有限公司有限责任公司云南昆明房地产开发76,000,000.0052.63云南城投龙瑞房地产开发有限责任公司有限责任公司云南昆明房地产开发30,000,000.0075昆明云城尊龙房地产开发有限公司有限责任公司云南昆明房地产开发50,000,000.0074成都鼎云房地产开发有限公司有限责任公司四川成都房地产开发100,000,000.0051西双版纳云城置业有限公司有限责任公司西双版纳房地产开发20,000,000.00100（2）高级管理人员和财务负责人的基本情况及任职情况表八：云南城投高级管理人员和财务负责人说明姓名职务性别年

51、龄任期起始日期任期终止日期许雷董事长男442010年12月22日2013年12月22日刘猛董事男402010年12月22日2013年12月22日总经理2009年4月17日2012年4月17日余劲民常务副总经理男372007年12月4日王兴全财务总监男362011年1月30日 4、经营管理公司目前业务主要包括三大板块：土地一级开发整理（城中村改造）、二级市场开发、旅游地产。公司控股股东云南省城投是云南省政府城市建设的核心企业，在房地产一、二级项目资源及资金方面能够获得股东和省政府的全力支持，使公司在昆明市一级土地开发、城中村改造项目上占据主导地位。注：城中村改造总投为一级开发成本。图二：云南城投

52、主要经营业务说明（1）城中村改造板块作为资源依赖型企业，开发用地储备对房地产企业具有重大的战略意义，优质土地资源是房地产开发企业持续发展的根本保证。云南城投坚持 新城加主城战略，一方面利用环湖东路项目一、二级联动在新城获取储备，另一方面在主城通过旧城改造获取土地。公司依托集团公司，通过一级开发， 掌控和整合了昆明市大量优质土地资源，在土地市场上居于主导地位。土地储备优势为公司长远发展奠定了基础。2010年以来，公司参与了昆明市的城中村改造项目，公司分别与官渡区、西山区、盘龙区政府签订了城中村改造战略合作协议。城中村项目的经营模式采取政府和优势企业相结合的原则，政府负责征地、拆迁安置及供地。城中

53、村土地达到供地条件后，由公司独立或联合其他合作伙伴通过定向招拍挂获得土地，进行二级开发。城中村改造项目大都为民生工程，云南城投的介入也缓解了政府资金压力，实现了多赢。根据公开资料，省城投公司在昆明已签约的城中村约60多个，占地2万多亩，目前上市公司已获取的仅为小部分，待较为成熟或论证可行时再交付给上市公司。由于公司是昆明城中村项目一级开发的主要参与者，在获取土地资源上具有较大优势，公司选择的城中村均是地段位置优越、开发条件成熟，土地成本较低，收益空间较大的地块。外部一些优秀的开发商进入昆明市场，需要通过与公司合作获取优质项目。目前公司与万科、招商、金地、华侨城等相继合作成立了项目公司。在房地产

54、调控不放松，销售状况达不到预期的情况下，公司将根据市场情况，调整一级开发及拿地节奏，采取联合拿地，联合开发的策略，可有效缓解一二级联动开发带来得资金紧张状况。城中村改造项目基本情况如下：表九：云南城投城中村改造项目说明项目名称项目基本情况项目投资成本项目投资收益项目进展中坝村城中村改造项目总改造范围为2167.77亩，总拆迁面积1136538，总拆迁户数1287户项目净用地1350.77亩，土地一级开发成本508367万元，用地土地成本：719021.36 万元，折合总用地单价331.69万元/亩项目拟挂牌地价：450万元/亩企业参与一级开发收益：81338.72万元截止2011年累计完成投资

55、70012.53万元。项目西北绕城以南地块于2011年已完成征地及租地建房部分拆迁工作，预计2012年8月完成拆迁，年内完成招拍挂；项目西北绕城以北地块计划于2012年第一季度至2013年第一季度完成二期征地工作；于2013年第一季度至2013年第二季度完成拆迁工作；于2013年9月完成招拍挂；上坝村城中村改造项目总改造范围为698.07亩，总拆迁面积455510.83，总拆迁户数974户，项目净用地359亩，土地一级开发成本175954万元用地土地成本：245340万元，折合总用地单价351万元/亩项目拟挂牌地价：450万元/亩，企业参与一级开发收益： 28152.48万元截止2011年累计

56、完成投资29487万元。项目计划于2012年第一、三季度完成一期、二期拆迁工作；项目计划2012年第四季度完成土地挂牌严家地城中村改造项目总改造范围为120.22亩，总拆迁面积194456.78，改造户数287户，企事业单位13家项目净用地91.96亩土地一级开发成本80514万元用地土地成本：106119万元，折合总用地单价884万元/亩项目拟挂牌地价：1200万元/亩企业参与一级开发收益：12882万元截止2011年底，累计完成投资1.43亿元。关坡村城中村改造项目总改造范围为352.35亩，总拆迁面积499051.97，改造户数453户，企业34家，项目净用地265亩土地一级开发成本19

57、4790万元，用地土地成本：252157万元，折合总用地单价716万元/亩项目拟挂牌地价：1000万元/亩企业参与一级开发收益：31166万元截止2011年底累计完成投资约9.93亿元。于2012年一季度完成征地及拆迁工作，2012年二季度完成土地挂牌。（2）二级开发项目板块公司2007-2011年累计已确认房地产二级销售收入29.98亿元，累计已签约的金额约为33亿元。表十：云南城投二级开发项目说明项目名称项目基本情况项目总投资项目销售收入及利润项目进展北京路吹箫巷项目总用地面积29.5亩，总建筑面积214869，规划住宅、商业、办公楼项目总投资为200701.29万元销售收入为299641

58、.07万元税前利润为60810.03万元，税前利润率为20.29%。2012年二季度主体结构达到预售要求，取得预售房许可证， 2012年6月开盘销售开盘销售。关上融城金阶项目总用地面积95.55亩，总建筑面积313443，规划住宅、商业、办公楼项目总投资为189450.61万元， 销售收入为279679.3万元税前利润为44266万元，税前利润率为16%。工程建设：2010年5月开始动工，完成所有地下室工程支护工作，完成全部桩基础工程。正在进行地上主体部分施工，5、6楼形象进度完成6层楼板。销售工作：目前正在进行开盘前各项准备工作。2012年二季度部分物业开始销售，2012年三季度全部物业开盘

59、销售投资完成：截止2011年底累计完成投资9.2亿元广福路云古金阶项目总用地面积196.67亩，总建筑面积646282，规划住宅、商业、办公楼、公寓项目总投资为398029.06万元， 销售收入为600034万元税前利润为131852.25万元，税前利润率为21.97%。已取得国有土地使用权证及规划条件，项目用地为8.31土地，在按相关政策补缴出让金后即可进行报规报建等相关工作。项目于2012年三季度开工建设主体结构达到预售要求，取得预售房许可证，一期预售证取得时间为2013年，二期取得预售证时间为2014年开盘分两期，一期开盘时间为2013年一季度，二期开盘时间为2013年年底。西苑融城春岸

60、项目总用地面积96.55亩，总建筑面积423672，规划住宅、商业项目总投资为172163.46万元销售收入为232827.2万元税前利润为25444.06万元，税前利润率为10.93%。项目目前已取得国有土地使用权证及规划条件现正在进行报建等的相关工作。项目工程周期分为两期，一期工程建设从2012年下半年开始到2014年年底竣工，周期为两年半；二期工程建设从2013年上半年开始到2015年竣工，周期为两年。项目分两期销售，首期开盘在2013年第一季度，二期开盘时间未2013年年底。上市公司土地储备情况：表十一：云南城投土地储备情况说明已经取得土地证项目土地面积（亩）关上融城金阶项目72北京路