公司合伙型私募股权基金资本招募说明书

1、基金名称招股说明书赞助机构名称：合法代表：办公地址：连接：传真：邮政编码：编译日期：重要提示本募集说明书适用于本基金本次募集工作。本基金通过非公开发行向具有财务实力的特定潜在投资者募集资金。本招股说明书不构成任何形式的要约或要约邀请，普通合伙人有权自主决定接受或不接受投资者认购的基金的出资。投资者取得的本基金权益没有公开交易的市场，应当认缴出资用于投资目的，不得转售或分配该权益。除非符合法律规定和本基金的有限合伙协议（以下简称有限合伙协议），认购方获得的基金权益不得转让。管理人（管理人姓名）已依法设立。基金管理人保证本招股说明书真实、准确、完整。管理人本着尽职、诚信、审慎、勤勉的原则管理和使用

2、基金资产，但不保证基金一定盈利，也不保证最低回报。目前，我国资本市场、市场主体和市场规则还不够成熟，产业投资基金的相关法规和政策尚未公布。提醒投资者注意这一点。投资有风险。投资者在投资本基金前应仔细阅读本招股说明书。基金备案管理部对本基金和/或管理人进行备案，并不表明其对本基金的价值和收益作出实质性判断或保证，也不表明投资本基金不存在风险.一、解读在本招股说明书中，除非文中另有明确说明，下列词语具有本文所指含义：1.1 “基金”和“基金”是指基金的名称，是依照中华人民共和国合伙企业法在中国境内注册的有限合伙形式的股权投资企业。1.2 有限合伙协议是指本基金普通合伙人和有限合伙人为设立本基金而签

3、订的有限合伙协议，包括对本基金的修改、补充或重述。1.3 合伙企业法是指中华人民共和国合伙企业法，由中华人民共和国第十届全国人民代表大会常务委员会第二十三次会议于2006年8月27日修订通过。自 2018 年 6 月 1 日起生效。1.4 “发起者”和“管理者”是指管理者的名称。1.5 “管理团队”和“高级管理人员”是指管理员的管理团队和高级管理人员。1.6 “托管机构”是指受本基金委托保管本基金账户现金的机构。1.7 “普通合伙人”是指普通合伙人的名称。1.8 “有限合伙人”是指认购出资或转让有限合伙权利并被接受为本基金有限合伙人的投资者。1.9 “存续期”是指本基金的存续期。1.10 “认

4、缴出资”是指合伙人向基金承诺并为普通合伙人接受的现金金额。1.11 “实际出资额”是指合伙人为履行出资承诺向基金实际缴纳的出资额。1.12 “实收出资比例”是指任一合伙人的实收出资额占上下文中某一类或几类合伙人实收出资额之和的比例。 .1.13 “预期基本收入”是指对于每一位合伙人，以合伙人实际缴纳的出资额为基础，自每一笔出资额实际缴纳之日起至合伙人收回相应金额之日起，合伙人提供 以 % 为单位的年化收益率。1.14 “管理费”是指基金管理人或其指定的关联方作为基金管理人为基金提供投资管理和行政事务服务的交易对手履行管理职责的报酬。1.15 “合伙费用”是指与基金的设立、运作、终止、解散、清算

5、等有关的一切应由基金承担的费用。1.16“元”是指人民币元。二、基金基本情况姓名：组织形式：投资目标：投资领域：投资行业:登记：普通合伙人：行政人员：有限合伙人：资本规模： 百万募集方式：向具有风险识别能力和风险承受能力的特定合格投资者定向募集认购出资：单个投资者最低出资额不低于100万元，以10万元的整数倍递增存续期：指基金成立至基金终止的期间3、基金经理及管理团队3.1 经理简介姓名：注册地址：办公地址：合法代表：成立时间：组织形式：注册资本:期间：接触：连接：传真：管理人名称，作为股权投资管理公司，通过募集社会资金设立基金，作为基金管理人，选择符合国家产业政策的企业或项目进行投资。经理股

6、东介绍：2014年9月24日，股东A 、股东B投资设立了管理人名称。其中，股东A出资480万元，出资比例为48 %；股东B出资520万元，出资比例为52 %。各股东基本情况如下：（一）经理股东A的基本情况（2）经理股东B的基本情况3.2 管理者的组织结构经理各职能部门的主要职责如下：（1）投资管理部：主要负责项目投资、项目跟踪管理和项目退出。（2）营销部：主要负责营销、筹款和品牌推广。（3）研究部：主要负责基金投资和管理的产品设计、行业投资信息的收集和整理等工作。工作以供参考。(4)财务部：主要负责管理人的财务核算和资金安全。（5）风险控制与合规部：主要负责基金运营过程中的风险管理和法律合规工

7、作。（六）综合发展部：主要负责经理的行政事务。3.3 管理团队管理团队介绍四、基金对投资者的出资认购要求本基金对投资者的出资认缴要求如下：（一）投资者人数不超过50人；（二）单个投资者的最低出资额不低于100万；（三）投资人是依照中国法律设立并有效存续的实体；(4) 所有投资者只能以法定自有货币基金认购和出资，不得委托投资者代持投资本基金。五、基金组织架构与管理5.1 基金组织架构有限合伙企业采用有限合伙企业的组织形式，管理人名称为其普通合伙人，普通合伙人决定接受的投资人为有限合伙人。名称是基金的管理人。（一）普通合伙人普通合伙人对基金债务承担无限责任。(2) 经理普通合伙人制定管理人名称为管

8、理人，负责管理基金的投资业务。基金经理及管理团队情况请参见本募集说明书第三节（基金管理及管理团队）。(3) 合伙人会议基金将设立合伙人会议，作为全体合伙人的审议机构合作伙伴会议分为定期会议和临时会议。例会每年召开一次，其内容是向有限合伙人传达信息，向有限合伙人汇报普通合伙人的投资情况。临时会议主要讨论有限合伙协议约定的具体重大事项。（四）决策机构：投资委员会委员普通合伙人将指定一名管理人为该基金设立投资委员会。投资委员会由管理团队的专业人员组成，负责基金项目投资决策。普通合伙人将根据管理人的决策意见开展基金的投资业务。(5) 咨询机构：咨询委员会普通合伙人将成立一个咨询委员会，作为基金的咨询机

9、构。咨询委员会成员为普通合伙人邀请的有限合伙人代表。职责主要包括就存在潜在利益冲突或超出投资限额的投资事项、估值事项、关联交易等向普通合伙人讨论并提出建议。(6) 约束机制基金的投资决策由投资委员会作出；对存在潜在利益冲突或超出投资限制的投资事项，经投资委员会批准后，须报咨询委员会讨论。基金的重大事项，如对有限合伙协议中涉及合伙人权利义务条款的实质性修改、基金的解散、清算等，应当经相应的合伙人会议审议通过。5.2 拟任基金高级管理人员基本情况5.3 资产托管（一）托管机构基本情况姓名：住宅：经营区域：营业时间：合法代表：办公地址：邮政编码：连接：接触：注册资本:（二）基金资产托管安排托管机构的

10、基本职责：托管运营原则：六、基金投资情况6.1 投资对象名义投资于股权。6.2 投资策略该基金的投资策略是：（一）投资项目多元化；（二）以财务收益为主要业绩参考指标；（三）争取在投资项目中的话语权；(4)注意投资组合的匹配。6.3 投资方式基金资金以股权投资及中国法律和国家主管部门允许的其他方式投资。本基金的闲置资金仅限于投资于低风险、高流动性的投资产品，包括但不限于银行存款、政府债券等法律法规允许的产品。基金只能投资经管理人筛选的投资项目；基金投资人必须通过管理人推荐投资项目。6.4 投资限制未经董事会事先批准，基金对同一投资组合公司的认缴出资总额不得超过基金认缴出资总额。50 % 。基金不

11、得以获取短期价差为目的，在二级市场投机买卖上市股票。基金不得从事法律、法规规定的创业投资和创业投资。6.5 投资决策过程独立的投资决策委员会将负责基金的投资决策。投资决策程序包括：项目筛选审批、尽职调查、定性定量分析、初步投资意向形成、投资决策投资决策的主要依据是：有关法律、法规、国家发改委监管要求及基金相关协议、文件的相关规定； 国家宏观经济环境及其对产业结构的影响； 财政政策、货币政策、产业政策； 产业、区域发展现状。6.6 投资后持续监控被投资企业投资后的管理主要包括两个方面：风险管理和增值服务。风险管理通常包括对被投资公司的日常走访、预算管理和经营业绩跟踪，充分了解被投资公司的经营状况

12、，并将其与投资预期进行比较，发现潜在问题，然后与管理层密切配合，解决问题和解决问题。问题。规避风险。投资管理团队将利用其行业知识和管理能力，为被投资企业提供有效的增值服务。6.7 投资风险防范基金将建立项目审核、投资决策、风险控制、资产托管、后续管理、应急处置等业务流程，制定风险预算管理政策和危机解决方案，实施全面风险管理和持续风险监控，防范经营风险和道德风险。6.8 投资退出（一）首次公开发行上市首次公开募股上市是指基金通过被投资公司股票的首次公开募股，在二级市场出售基金持有的股权，以实现退出和增值。(2) 出售股权出售股权有两种方式。一是将本基金持有的股份转让给其他基金。本质是基金通过非公

13、开市场出售其股权，实现投资退出。收购实现投资退出。(3) 回购基金投资企业时，通过投资协议约定，当被投资企业在一定期限内未上市或不具备一定条件时，被投资企业或者被投资企业的实际控制人、控股股东按约定的价格支付。回购或购买基金持有的股权，实现投资退出。(4) 清算投资项目清算后的收益分配。七、基金资产基金资产包括投资者对基金的出资以及基金利用该出资进行投资活动形成的全部资产。本基金将严格按照有限合伙协议规定的投资分配方式和程序处置基金资产。基金资产独立于管理人和托管人的固有资产。八、基金收入、支出、绩效补偿支出及分配情况8.1 收入来源基金收益主要来自项目投资，闲置资金以临时投资的形式进行管理，

14、获得相应收益。基金从被投资企业取得的投资变现、股利、利息等收入，一般不用于项目投资，扣除应付的合伙费用、承担合伙债务、义务或责任所需的金额，扣除普通合伙人根据法律法规的要求或合伙企业经营的需要，自主决定预留支付合伙费用所需的资金，承担合伙企业的债务、义务和责任，可用的部分用于分发的，应在收购后尽快分发。8.2 收入分配基金项目投资收益将通过以下方式进一步分配给所有基金合伙人：首先，有限合伙人和普通合伙人按照各自的实收出资额按各自实缴出资比例进行分配，直至各有限合伙人或普通合伙人累计收回各自的实缴出资额。根据本协议；其次，有限合伙人和普通合伙人按照各自的实缴出资额与其相互实缴出资的比例进行分配，

15、直至每个有限合伙人或普通合伙人按照本协议规定获得自己的预期基本收入；最后，如果有余额， 80 %的余额将按照有限合伙人各自的实缴出资额与其共同实收出资的比例分配给有限合伙人， 20 %的余额将分配给有限合伙人。普通合伙人。8.3 管理费用从第一个交割日起至基金存续期内，管理费应每年分两期支付给管理人。投资期内，基金每年支付的管理费为基金认缴出资总额的1.5 %。8.4 基金需要承担的设立费用及其他费用本基金承担与本基金的设立、运作、终止、解散、清算等有关的一切费用。8.5 弥补损失的方法由于本基金主要从事长期股权投资，存在获取巨额盈亏的可能。发生损失时，各合伙人按照有限合伙协议的规定分担。9.

16、 基金的税收本基金按照国家有关税收规定纳税。10、基金的解散与清算10.1 基金解散的情形有下列情形之一的，本基金解散清算：（一）根据普通合伙人的提议，经合伙人同意解散；（二）存续期限届满；（三）基金项目投资全部变现，普通合伙人决定解散；（4）普通合伙人根据有限合伙协议被解除或退出合伙，基金不接受新的普通合伙人伙伴;（五）一名或多名有限合伙人严重违约，导致普通合伙人判断基金无法继续经营；（六）被吊销基金营业执照；（七）出现合伙企业法和有限合伙协议规定的其他解散事由。10.2 基金清算基金清算人为普通合伙人，除非合伙人合计持有有限合伙企业实收资本的三分之二以上，否则合伙人决定为普通合伙人以外的人

17、。清算人确定后，基金全部未变现资产由清算人管理，但如果清算人不是普通合伙人，普通合伙人有义务帮助清算人变现未变现资产。清算期不超过一年，清算期末不能变现的非现金资产，按照有限合伙协议规定的分配原则进行分配。十一、风险提示本基金只适合有足够风险承受能力的投资者。本节提及的因素将对基金的业绩产生负面影响。投资者应仔细阅读本节内容，并在充分考虑的基础上做出投资决定。本节所提及的风险因素并不涵盖股权投资和本基金的所有风险。投资者在做出投资决定前，应向其财务、税务和法律顾问寻求进一步的风险建议。投资本基金的风险包括但不限于：该部分应全面、准确、真实地揭示基金设立和投资运作各个环节的风险因素，包括可能存在

18、的法律和政策风险。12、信息披露12.1 簿记和会计年度基金管理人应当在法定期限内保存符合有关法律规定并反映交易事项的基金会计账簿，作为向合伙人报送基金会计报表的依据。基金的财政年度为日历年；第一个会计年度自基金设立之日起至当年12月31日止。12.2 年度会计报告和审计基金管理人应当在年度终了后编制下列会计报表；（一）资产负债表；（二）损益表；（三）现金流量表；（四）基金各合伙人账户余额及会计年度变动情况。基金的年度财务报表应由独立审计师进行审计。12.3 定期报告自基金设立的第一个公历年末起，普通合伙人应在每年的月份前向有限合伙人提交年度报告。它包含上一年的投资活动摘要和上一年的经审计的财务报告。12.4 核对账簿有限合伙人有权在正常工作时间内，在提前 15 天书面通知的前提下，亲自或委托代理人在合理期限内，就其所持有限合伙权益的合法事项，亲自或委托代理人查阅基金账簿。由他。有限合伙人在行使本条规定的权利时，应遵守基金不时制定或更新的程序和规定。12.5 向备案管理部门披露信息基金应当在每个会计年度结束后四个月向备案管理部门报送年度经营报告和经会计师事务