财务案例研究期末复习指导

1、PAGE PAGE 24艾财务案例研究蔼期末复习指导2004.3靶课程耙说明岸财务案例研究耙是广播电视大哎学会计学专业（爸本科）限选课程伴，它是为进一步邦提高同学们理论白层次和管理能力柏而设置的一门专艾业课。巴本课程的文字教氨材是汤谷良编著盎的财务案例研佰究，中央广播啊电视大学出版社伴2002耙年出版。矮 二、考试说明白考试的性质及方案式巴本课程考核对象巴为电大开放教育耙试点本科会计学版专业的学生。凹本课程考试为全坝省统一命题的开癌卷考试。爸 暗考试内容以文字背教材、教学大纲盎和考核说明为依版据。氨期末考试的答题爸时限为120分坝钟。考试期间可碍以携带计算器等蔼计算工具。癌考试成绩计核方奥法捌

2、本课程采用形成袄性考核和终结性笆考核相结合的方百式。形成性考核埃主要包括4次平靶时作业，形成性唉考核成绩占学期伴总成绩的20%板,终结性考核(拜期末考试)成绩半占学期总成绩的百80%。扳（三）试题类型芭及比例胺根据财务扒案例研究课程拔的性质，以及重埃分析推论、理论版联系实际的原则把我们把试题类型案规定为客观题和袄主观题。客观题奥为名词解释，主熬观题包括单项案挨例分析题和综合败案例分析题，命颁题内容主要围绕澳教材及习题。昂（1）名词解释芭：考核对基本概叭念的掌握程度。柏名词解释占全部俺试题的15左啊右。柏（2）单项案例耙分析题：考核对凹财务基本理论和盎基本方法的掌握邦及应用程度。单昂项案例分析题

3、占拔全部试题的50盎左右。般（3）综合案例扮分析题：主要考盎核对国家财经法奥规和财务管理方百法的掌握程度及啊综合应用能力。隘案例分析题中涉笆及计算题要求写板出计算公式及主阿要计算过程；需扮要进行理论分析搬的则要注明相应坝的国家财经法规鞍的名称。案例分板析题占全部试题芭的35左右。把般说明：靶根据本课程的性把质，对于综合案百例分析题，命题案教师只提供参考敖答案，评卷教师败可根据同学们回跋答问题的科学性澳和合理性给予适稗当的分数。在所稗学知识范围内，爱考察所学知识应翱用能力的试题不挨属于超纲。疤三、搬复习败要点提示名词解释拔独立董事 靶 碍关联交易 芭 癌同业竞争叭 竞价法 鞍 皑公司债券 案 盎

4、基准利率斑 埃转翱股柏价格笆 百现金流量办 背 埃 胺净现值法 唉 岸内涵报酬率法敏伴感性分析挨 白内部控制 搬 办预算监控 瓣 扮授权控制 袄 啊全面预算板 隘全面预算佰管理 财务碍总监委派制 隘 奥目标利润 鞍 傲目标分解笆 隘业绩评价 拔 坝净资产收益率叭 俺股利政策 蔼 胺可持续增长颁率 胺 盈利获现率 挨 熬母公司芭 转移价格芭 财务公司奥 爱横向并购 摆 混合稗并购跋 纵向霸并购吧 埃一元化 翱 爸多元化 瓣 扳财务战略阿 艾 爸现金流量估价单项案例分析肮案例一：华南石鞍油化工股份有限拜公司治理结构懊 1. 法耙人治理结构的功敖能与要点。板(1)法人斑治理结构包括四吧大机构：股东大

5、唉会、董事会、经唉理层和监事会。癌(2)股东半大会是公司的权懊力机构，董事会安是公司的经营决白策机构，经理层阿属于执行机构，案监事会是监督机跋构。瓣(3)股东拜会议的组成及功靶能:(参看教材靶)伴(4)董事搬会及其功能: 爱(参看教材)巴(5)经理邦及其功能: (八参看教材)懊(6)监事哎会及其功能: 坝(参看教材)柏2.本案例提出昂保护中小股东权版益措施的必要性俺是什么？具体有柏哪些保护措施？澳必要性：尽摆量避免中小股东斑遭欺诈或压制的癌状况发生。罢保护措施：哀(1)制定碍了一系列的投资敖者服务计划；芭(2)认真霸作好公司的信息百披露工作；按(3)规范傲关联交易，避免扒同业竞争；拌(4)通过

6、吧独立董事制度、熬审计委员会制度拔、监事会制度、鞍内部监控制度等奥办法，加强对中捌小投资者的保护扮。 敖3.碍 本案例中，对绊董事会的权责是芭否进行了量化？跋尚有哪些不足？俺量化的度应如何奥掌握？胺在本案例中该公办司对股东大会普搬通议会和特别议绊会通过的事项没澳有出现数量化的百限定，同时在董暗事会下设的委员叭会的具体职能中胺也没有出现能够傲量化的条款，而艾是更多地使用了熬“八重大鞍”癌事项这一常用的败提法，使投资者瓣无法详细明了该邦公司治理结构的拔具体状态及具体跋监控和制约的机熬制。对澳“啊度啊”懊的确定，我们认奥为首先坚持的一氨个原则就是公司隘立法规定属于股拌东大会的权力范扒围不能以章程或疤

7、其他方式划归董澳事会的权力范围坝；第二个原则就扒是授权比例既有碍利于调动董事会岸的积极性，同时版使股东大会又能挨对重大投资项目颁保留决策权，有板效维护股东利益罢，两个目标皆不暗可偏废。奥案例二：贵案州仙酒股份有限瓣公司的改制上市奥 哎1改制后奥的公司股本规模耙与结构设计上应隘考虑的因素。癌（1）总股俺本设计要点。罢无论是组建佰癌个新的股份公司般，还是把原有企般业改组为股份公蔼司，往往都需要翱初步确定霸翱个目标股本总额哀，贵州仙的股本哀规模设计方案就坝是结合了国有股伴减持的需求，并袄考虑：般满足法律对上市暗股份公司股份总吧额的下限要求。耙公司法第一袄百五十二条中明哎确规定，股份有摆限公司申请股票

8、稗上市，其股本总拜额不少于人民币拌五千万元。扮股本收益率，即扮每股的税后利润跋，这直接关系到拌发行价和二级市佰场股价走势；既暗不能过大（影响氨每股的收益）又袄不能过小（影响昂股本扩张能力）办。办净资产收益率，白法律要求不能低蔼于同期银行存款巴利率。八社会公众股规模安的限制。法律规罢定发行后总股本拜低于4亿股的，捌公众股在总股本扳中所占的比例不翱得低于25；昂达到或超过4亿鞍股的，不得低于笆15。贵州仙昂的发行后总股本斑低于4亿股，其白公众股所占比例般为28.6。跋（2）股权懊结构隘对于股份有耙限公司，国家控懊股分为绝对控股俺和相对控股。绝袄对控股是指国家熬持股比例高于5凹0；相对控股挨是指国家

9、持股比奥例高于30低板于50，但因拌股权分散，国家芭对股份公司具有办控制性影响。不蔼需由国家控股的伴行业和企业，国爱家持股比例由国哎家股持股单位自鞍行决定。计算持捌股比例一般应以邦同一持股单位的扒股份为准，不允伴许将一个以上国袄家股持股单位或鞍国有法人股持股矮单位的股份加和案计总。股权结构岸的设置必须考虑半国家法律规定，办尤其是对公司治碍理结构的影响，矮防止蔼“板一股独大胺”哀提高上市公司治版理效率。同时考颁虑行业特征及对隘国计民生的影响败。 啊2上市发鞍行定价的基本方碍法。白根据世界各版国和中国的新股阿定价的经验，目吧前上市发行定价把的基本方法有：芭议价法和竞价法芭。敖（1）议价法是八指由股

10、票发行人肮与主承销商协商阿确定发行价格。艾议价法一般有两疤种方式：固定价岸格方式和市场询矮价方式。爱败芭固定价格方式基鞍本做法是由发行癌人和主承销商在百新股公开发行前捌商定一个固定价傲格，然后根据这皑个价格进行公开懊发售。罢绊伴市场询价方式当把新股销售采用包罢销方式时，一般笆采用市场询价方跋式，这种方式确埃定新股发行价格爸一般包括两个步敖骤：第一，根据按新股的价值（一芭般用现金流量贴扮现法等方法确定邦），股票发行时八的大盘走势、流叭通盘大小、公司颁所处行业股票的傲市场表现等因素鞍确定新股发行的皑价格区间。第二版，主承销商协同按上市公司的管理斑层进行路演，向瓣投资者介绍和推案介该股票，并向稗投资

11、者发送预订把邀请文件，征集爸在各个价位上的埃需求量，通过对靶反馈回来的投资氨者的预订股份单把进行统计，主承芭销商和发行人对奥最初的发行价格鞍进行修正，最后哀确定新股发行价背格。氨 （2）竞半价法是指由各股叭票承销商或者投蔼资者以投标方式埃相互竞争确定股斑票发行价格。竞哎价法在具体实施哎过程中，又有下捌面三种形式：笆哀版网上竞价。指通矮过证券交易所电昂脑交易系统按集白中竞价原则确定埃新股发行价格。巴颁板机构投资者（法挨人）竞价。新股拌发行时，采取对扳法人配售和对一把般投资者上网发埃行相结合的方式柏，通过法人投资哎者竞价来确定股捌票发行价格。艾笆券商竞价。在新凹股发行时，发行袄人事先通知股票艾承销

12、商，说明发半行新股的计划、稗发行条件和对新背股承销的要求，澳各股票承销商根拔据自己的情况拟扳定各自的标书，啊以投标方式相互白竞争股票承销业蔼务，中标标书中皑的价格就是股票皑发行价格。 背案例三：2瓣001年中国长般江三峡工程开发熬总公司企业债券啊发行 笆1.安债券筹资需考虑八的主要财务决策扒.(1)筹资规模(2)筹资期限(3)筹资利率(4)清偿方式笆2影响公司债皑券利率的因素。班 根据我国佰目前的实际情况暗，确定债券利率百应主要考虑以下熬因素：白 鞍皑现行银行同期储氨蓄存款利率水平跋。八 阿白国家关于债券筹绊资利率的规定。懊 蔼扒发行公司的承受坝能力。为了保证熬债务能到期还本皑付息和公司的筹癌

13、资资信，需要测斑算投资项目的经耙济效益，量入为挨出。皑 拌澳市场利率水平与奥走势。懊 暗矮债券筹资的其他安条件。如果发行巴的债券附有抵押扮、担保等保证条矮款，利率可适当皑降低，反之，则蔼应适当提高。 胺八案例四 吴越仪白表发行可转换债疤券氨碍1.本案例中，罢该公司背“班当30个交易日吧中的20个交易碍日收盘价低于转按股价80%时，胺董事会有权在不敖超过20%幅度肮内向下修正转股佰价格，超过20拌%幅度需报经股八东大会批准矮”傲。修正转股价格拔有何意义？修正奥转股价格会对投邦资者和发行人各板产生何后果？熬转股价格向下调奥整的目的是当可办转换债券发行后笆，如果股市长期啊低靡，股价始终熬没能高于发行

14、时鞍约定的价格，使俺可转换债券的投翱资者无法实现转澳换。对投资者而隘言无法享受转换邦为股东的利益优扮势;对发行公司坝来说由于转换不哀成功,其发行的暗目的如：调整资伴本结构、实现廉颁价筹资等目的也八无法实现，因为办公司还将为债券班还本付息支付大颁量的现金，从而胺可能导致现金的班紧缺。向下调整蔼的目的是为了使艾约定的转换的价般格低于当时市场埃价格之下，使持八有债券的投资者哎通过转换而有利霸可图，使可转换叭债券实现转换，拔但向下调整对原啊有股东来说，会背由于新股东过低扮的转换价格而遭斑受利益损失，因熬此调整转股价格八并调整的幅度大败小应由股东大会安批准，否则对原凹股东产生不利影挨响。唉2本案例对投爸

15、资者和发行人双凹方利益的保护规哀定及其目的。碍（1）发行阿人设置赎回条款把和回售条款就是奥为了保护投资者哀和发行人双方的盎利益所作出的规艾定。瓣（2）赎回白条款是为了保护氨发行人而设立的鞍，旨在迫使持有肮可转换债券的投疤资者提前将其转般换成股票，从而昂达到增加股本、澳降低负债的目的班，也避免利率下隘调造成的损失。背（3）回售版条款是指发行人胺股票价格在一段笆时间连续低于转扒股价格后达到一板定的幅度时，可颁转换债券持有人跋按事先约定的价艾格将所持有的债捌券卖给发行人。扳投资者应特别关肮注这一条款，设罢置的目的在于有鞍效的控制投资者肮一旦转股不成带跋来的收益风险，癌同时也可以降低凹可转换债券的票班

16、面利率。笆案例五：绿澳远公司固定资产爸投资可行性评价安1说明在固定暗资产投资可行性八评价中非折现法隘只能作为参考指按标的原因。版评价固定资懊产投资的方法，哎根据是否考虑货昂币的时间价值，坝可分为两大类：芭非折现法和折现佰法。其中，常用板的非折现方法有罢：年平均报酬率爸法、投资回收期岸法等等。笆(1) 年平均氨报酬率法敖年平均报酬捌率法具有简单易按懂、便于计算掌奥握等优点。但是吧，它的缺陷也是班显而易见的：不昂考虑货币时间价拌值，极易导致决把策失误。货币时芭间价值是客观存背在的经济范畴，啊不同时间发生的挨一元钱是不等值岸的。年平均报酬埃率法无视货币时凹间价值的存在，摆将未来收益与初岸始投资或平均

17、投白资直接相比，非凹常容易导致错误邦的判断。而且指阿标高低的判断标白准也不易选择。翱正因为此，年平埃均报酬率法通常般不作为独立的、伴有效的投资决策颁方法，更多的只班是在事后的考核碍评价中使用。皑（2）静态投资叭回收期法坝静态投资回爱收期法是通过计爱算比较不考虑货捌币时间价值的情捌况下的投资回收邦期的长短比较投佰资方案好坏的方柏法。投资回收期爱亦称投资偿还期吧，是指从开始投办资到收回全部初瓣始投资所需要的办时间，一般用年爱表示。由于初始佰投资的收回主要盎依赖营业现金净敖流量，因此，投疤资回收期的计算柏因营业现金净流哀量的发生方式而碍异。熬静态投资回搬收法简单易懂，稗而且根据投资收罢回时间长短评价

18、安投资方案的优劣矮，有利于加速资把本回收，减少投盎资风险。但是，癌静态投资回收期八法也有严重的缺扮陷：八把投资回收期的计爸算没有考虑时间凹价值，使该指标埃值含有一定水分扮，更重要的是影背响决策结论的正暗确性。白班静态投资回收期坝法没有考虑投资班方案整体效益的半好坏，容易导致爸错误的抉择。吧综上所述，搬非折现方法的共岸同特点是：只考柏虑现金流量，而伴不考虑货币时间捌价值。因此，在霸固定资产投资可坝行性评价中非折癌现法只能作为参昂考指标。颁案例六：上海胜案华制药有限公司奥企业内部控制制白度绊1中美合资上捌海胜华制药有限哀公司的授权控制熬状况如何？举例肮说明职责是否进捌行了合理的分离瓣？ 安责任授权

19、的八目的在于通过授柏权控制对公司的昂相关运作予以调瓣控。中美合资上跋海胜华制药有限版公司内部控制的唉一项重要举措是暗责任授权。该公扒司从总经理到部肮门主管，所有人蔼员的权力不仅是笆有限的，而且是蔼被约束的。该公隘司授权控制的方办法较为规范，能按根据财务管理授澳权理论的要求，拔通过授权通知书般来明确授权事项搬和使用资金的限哎额。同时，该公艾司能够遵循授权搬控制的原则指导傲公司的运作，即白在授权范围内的班行为给予充分信般任，但对授权之蔼外的行为不予认啊可。授权通知书败除授权人持有外半，还下达公司相安关的部门，这些斑部门一律按授权吧范围严格执行。哎 凹中美合资上隘海胜华制药有限氨公司依据不相容皑岗位

20、相互分离，蔼也就是不相容职半务分工的内部控胺制原理，将公司俺所有相关职责的爸岗位实施分离管柏理，以化解可能癌出现的危害公司扒利益的风险，从搬而对公司的运作跋予以有效地制约皑和监督。例如，蔼该公司在工程招暗投标和内部采购柏方面进行了明确摆的分工。该公司佰从实践中体会到跋：不管采购什么挨，如果监督不严叭，必然会滋生腐艾败。只有实行货白比三家，把风险背降到最低，并实啊行定点购买，使八采购员无私利可摆图，他就会寻找背价廉物美的供货搬方，为公司着想耙。该公司将所有把相关职责的岗位背实施分离管理的八做法虽然可能会盎影响一些效率，拔但是分工起到了扳化解可能出现的八危害公司利益的八风险，防患于未斑然的作用。摆

21、2.内部审计与板财务总监委派制伴的关系。扳内部审计亦扒称部门和单位审般计，对于依据公矮司法成立的公司疤来说内部审计是捌由母公司或公司半内部专职的审计挨机构或审计人员奥依照母公司或公矮司最高负责人的挨指令所实施的审扮计。 吧财务总监委斑派制是母公司向伴子公司委派财务罢总监的一种制度扒，财务总监就是唉以出资者的身份绊来监督、控制经疤营者的财务活动把和企业全部财务瓣收支过程。邦内部审计与霸财务总监委派制摆的最终目的都是霸为了维护作为所靶有者的母公司的鞍权益，二者对减佰少子公司投资失艾误，防范经营风板险、避免资产流坝失等方面均发挥半着不可或缺的作阿用。但是，内部瓣审计中的审计人把员仅对子公司的罢经营过

22、程、会计叭核算和财务管理把工作进行审核、白监督，并不直接八参与该公司的经懊营、会计核算和巴财务管理等实际靶工作；而财务总霸监委派制的财务岸总监作为母公司背财务部门的编制爱人员，由母公司阿直接委派到子公胺司，负责子公司白的财务监督、参罢与子公司的经营熬决策，并认真执搬行母公司制订的半资金财务管理制拜度。版案例七：山东新袄华集团全面预算瓣管理拜1.说明新笆华集团采用的目岸标利润预算管理矮与传统的预算管俺理不同之处并进皑行评价。芭（1）新华罢集团的全面预算佰管理以目标利润啊为导向，它同传芭统的企业预算管般理不同的是，它绊首先分析企业所柏处的市场环境，霸结合企业的销售伴、成本、费用及啊资本状况、管理翱

23、水平等战略能力巴来确定目标利润伴，然后以此为基吧础详细编制企业皑的销售预算，并凹根据企业的财力霸状况编制资本预胺算等分预算。把（2）由于安山东新华集团采扒用的目标利润预皑算管理是以目标扒利润为导向的全板面预算管理模式背，因此，这种全翱面预算管理模式把更适合市场经济扒的要求。实践已搬证明了他们对此柏的精辟概括：企白业的生产经营犹耙如客轮在大海中扮航行，市场是大百海，企业是航船把，总经理是船长懊，职工是船员，办用户是旅客，目氨标利润是其航行唉的目的地，而以搬目标利润为导向邦的企业预算管理靶则是保证其安全背、顺利到达目的俺地的高精能导航阿系统。半 2.新搬华集团全面预算白管理的体系构成拔内容及它们之

24、间矮的关系。敖预算体系是矮利润全面预算管摆理的载体，目标版利润是利润全面隘预算管理的起点胺，为实现目标利爱润而编制的各项办预算构成利润全罢面预算管理的预伴算体系，它主要稗包括：（1）目白标利润；（2）暗销售预算；（3拌）销售费及管理按费预算；（4）袄生产预算；（5叭）直接材料预算佰；（6）直接人氨工预算；（7）爸制造费用预算；扒（8）存货预算啊；（9）产成品傲成本预算；（1盎0）现金预算；皑（11）资本预罢算；（12）预熬计损益表；（1罢3）预计资产负扳债表。罢目标利润是案预算编制的起点翱，编制销售预算爱是根据目标利润唉编制预算的首要靶步骤，然后再根瓣据以销定产原则埃编制生产预算，翱同时编制所

25、需要芭的销售费用和管扳理费用预算；在癌编制生产预算时懊，除了考虑计划氨销售量外，还应捌当考虑现有的存碍货和年末的存货哀；生产预算编制岸以后，还要根据敖生产预算来编制扮直接材料预算、般直接人工预算、靶制造费用预算；蔼产品成本预算和哀现金预算是有关败预算的汇总，预氨计损益表、资产绊负债表是全部预哎算的综合。同时败预算指标的细化岸分解又形成了不坝同层面的分预算癌，构成了企业完岸整的预算体系。袄盎本案例八 ：东靶亚石化集团财务疤公司内部结算中斑心氨拜1.本案例中，癌资金集中控制与扮结算为何是集权佰体制下的必然选艾择？该公司将全半资、控股和参股奥企业的结算和资哀金集中均纳入财皑务总公司范围，昂这是目前大

26、多数罢公司的做法，你懊认为这样做在现皑阶段有何好处？背有何不妥？拔集权体制是我国巴企业财务管理的半首选模式，从严白理财集中控制资八金的使用是惟一唉正确的财务思想芭。第一，一个成邦功企业肯定是以胺严格、规范、统傲一的财务管理为扮前提，在集权形懊式下，公司总部肮对子公司、分公碍司拥有强大的控版制权，可以实现败财务经营的规模般效益，避免整个罢公司在资金筹措罢、财务信息研究巴、资金运营，成袄本费用控制、长袄期财务决策等各拌方面的低效率重哎复、内耗。同时败公司总部可以把半各部门、子公司疤分散的资金集中阿起来，根据其战岸略意图调拨给所俺属的其他部门、把子公司，或将暂叭时闲置的资金集懊中起来进行证券背投资或

27、其他投资阿，实现最大的经背济效益。第二，般从理论上分析，吧分权体制固然有安充分调动分部、埃子公司的积极性懊的功效，但很易败形成资金分散，板企业内部管理八“八诸侯现象霸”稗。可以说，一个碍失败的企业往往稗是从财务失控开爸始，不少整体实按力本来很强的国盎有企业因此而被班削弱，竞争力急皑剧下降。巴 熬 公司版现阶段这样做能敖使企业的决策权芭集中于集团最高耙管理层，那么在扒集团内部需要一扮个能及时、准确般地传递信息地系靶统，同时还要考败虑信息传递过程傲中的控制问题，阿保证有关信息传百递的各方都有认肮真负责的态度并罢及时传递真实的凹信息。板但是集权过度会癌使子公司缺乏主皑动性、积极性、爸丧失活力。搬2.

28、东亚石化凹集团财务公司内癌部结算系统的运唉作中其票据流、袄资金流、信息流捌是如何在总公司巴结算中心与各分案支机构和银行之半间实现的？东亚氨石化集团对参与把集中结算的各方啊如何界定其责任爸、和权限？暗 （1）哎.东亚石化集团傲财务公司内部结稗算系统的运作中绊其票据流、资金罢流、信息流在总蔼公司结算中心与奥各分支机构和银氨行之间的实现：芭由于涉及的企业鞍、公司其管理主肮体各异，分属于邦当地政府和石化佰总公司管理，由颁于采取统一的把结算模式，使得阿炼化企业、大区邦公司、省市石油肮公司到财务公司霸分支机构、最终岸到银行，采取统熬一的票据传递，扳从时间、种类、懊与资金流动配套矮得十分紧密，各鞍层级清晰的

29、授权癌、明确功能、各唉负其责，信息传吧递透明而顺畅，柏使总部能及时掌霸握和了解各分支罢机构存贷款情况百、拆借数额、头澳寸余额及整个资颁金运作的效率，阿便于集团统筹调邦度、规划资金的柏使用。大大提高跋了票据和资金的耙流程效率，使集搬团总部对各分子稗公司的资金的流袄转现状的掌握和八统一配置成为现捌实，改变了过去疤由各企业和公司蔼自行设计票据、凹自行规定流程、搬自行与银行办理半结算、由各管理凹主体授权控制但扮最终无人控制的哎局面。肮（2）东亚八石化集团对参与袄集中结算的各方靶责任、和权限的哎界定：从该集团氨财务公司结算中肮心模式中，我们板清楚地看到不是袄简单地将资金纳耙入集中结算，而蔼是包括对资金实

30、扮行计划、使用、半控制、稽核及奖阿惩的全过程，而唉这个过程是建立白在对各参与主体斑（各层级）清晰班的授权、定岗、敖对应承担的义务爱及责任的基础上挨签订伴三项协议和岗位爸责任制，使各参奥与主体能在一个艾严格的结算纪律扮、层级界定明确挨、激励与约束对皑称的游戏规则中敖运行。使财务的凹内部控制体系能办通过权责利的落瓣实贯穿在资金结鞍算的事前、事中败和事后。比如票碍据贴现，最关键版的问题是财务公哎司替企业办理贴吧现后可能无法顺癌畅地在票据到期爱时收回垫款，贴敖现协议明确规定佰申请贴现的单位伴必须承诺同意遵疤守中国石化财翱务有限责任公司蔼票据贴现业务管稗理办法的各项阿规定，无条件地敖承担因票据最终俺承付

31、发生纠纷所澳造成的一切经济半损失。再比如对哀结算贷款的管理扒，各分子公司不鞍直接对外直接借芭款，由结算中心傲统一对外办理。芭但并不意味着将癌各子公司的全部碍现金完全集中到熬资金总库，而是爸关于资金的动员把、资金流动和投昂资等决策过程集爱中化，各分子公叭司的权限是在核阿定的范围内拥有百较大的经营权和挨决策权。总部的奥权限和责任是通瓣过贷款的核定、俺贷款的使用（周败转额度范围内和懊超额度的）、期霸限长短、利率浮俺动、贷款的监控翱和贷款的处罚等皑规则来体现这种扮控制。案案例九：凌波石懊化目标利润管理捌1.影响目标利翱润规划的因素有爱哪些？这些因素罢是如何影响目标凹利润的？啊（1）资本耙保值与增值目标

32、碍（2）市场摆竞争埃（3）资源版的配套程度败（4）纳税袄约束蔼（5）其他爱利益相关者的影袄响败 2.说明目标爱利润管理包括的伴环节。哎目标利润管挨理是在目标利润搬规划的基础上，搬通过过程控制和爸结果考核，确保班目标利润实现；氨通过差异分析和板结果考核，并结靶合外部环境变化把，重新进行下一艾期目标利润规划埃。因此，目标利疤润管理是一个封般闭的管理循环，扳包括三个基本环斑节，如下图所示扒。半昂 班图案1 目标利润管搬理循环艾目标利润管班理通过利润指标熬的确定，为企业摆的经营确立了奋案斗目标；通过过班程控制充分利用鞍和组合有限的资柏源；通过结果考啊核和相应的激励板措施充分调动全办员的积极性。绊案例十

33、：中版国华资集团的业邦绩评价暗1.版业绩评价对象不癌同，对业绩评价背指标选择有何影碍响？百业绩评价系统的班对象就是指对什唉么进行评价。企耙业的业绩评价系皑统有两类主要的百评价对象：一是耙团体单位，如企版业或分支机构、哎职能部门；二是摆个人，包括经营扒者、高级管理人扳员和普通员工。暗业绩评价的班重要基础之一是斑公司清晰的组织哀结构和明确的岗啊位描述。没有这埃个基础就没有评按估的条件。这里叭要特别说明的组阿织结构的说明仅扮仅以“分公司”凹、“子公司”、奥“职能部门”是吧不够的，因为这艾种表达并不能说板明其具体的权责板，只有以“投资邦中心”、“利润澳中心”、“成本奥中心”、“费用背中心”的表达才爸能

34、明晰其具体的皑权责。懊 企业的罢下属部门通常可肮分为四个主要类疤型：费用中心、拔成本中心、利润坝中心和投资中心熬。对不同的评价败对象，评价要求癌、内容、指标等背都不相同。费用疤、成本中心主要挨考核其费用成本扒的发生和控制，跋利润中心考核的昂重点是贡献边际皑和利润，而投资袄中心的业绩评价摆的内容是利润及瓣投资效果，其关奥注的指标为投资埃报酬率和剩余收艾益。瓣对员工的业绩评败价是业绩考核的半细化。哀2.说明选择净疤资产收益率作为昂评价的核心指标拜的原因。艾（1）净资颁产收益率是净利哀润与平均净资产敖的比率。案（2）将净拌资产收益率作为唉评价的核心指标盎主要因为该指标绊较好地反映了企哎业自有资本获取

35、摆净收益的能力和肮资本经营综合效败益，同时与企业哀价值及股东切身隘利益最为相关。八（3）但企敖业对净资产收益扮率的考察，需要挨解决两个基本问艾题，一是确认经俺营者参与分配的癌资格，即是否创翱造了剩余贡献；白二是依据剩余贡吧献的大小，核定般经营者参与分配扳的比率，进而确耙定出经营者有望版得到的最大剩余俺贡献额。也就是八说，在考核净资八产收益率的时候翱，必须要看资产板收益率是否超过摆股东投资的机会氨成本率，或者实霸现的税后利润能蔼否补偿股东投资八的机会成本，否凹则，没有了高质摆量的来源过程与澳能量源泉，财务蔼成果将会失去持半续增长的根基。肮疤案例十一：川江岸控股股份有限公扒司股利分配方案搬哀1计算

36、该公司蔼非经常性损益的霸来源、金额、及阿占净利润的比重癌，对该公司产生拜了何种影响？坝从川江控股肮股份有限公司的拔年报可知，公司安在电费成本控制啊和扩大销售方面巴确实有较大提高把，但仔细分析，奥影响公司主业利拌润增长的另一个癌重要因素是非经哀常性收益,来源伴主要有般：把（1）转让乐山艾电力股份公司法疤人股股权，取得瓣投资收益为11疤99万元；叭（2）转让峨眉扳山双龙光通信公捌司股权，取得投办资收益为37笆6万元；绊（3）收回大连皑钢铁集团有限责把任公司债权，获吧得违约金净收益搬1880万元，癌（4）处置固定版资产净收益13颁7.83万元.靶(5)支付乐山叭电力股份有限公蔼司电费违约金净办损失1

37、60.8叭5万元.绊(6)其他净损跋失13.6万元霸.等等。隘上述诸项合计，八使得2000年熬度公司非经常性拔收益净额高达3靶080万元，占摆公司净利润的2俺5坝(3080/1扒2315.3)般。百剔出非经常性收澳益后和资本公积颁金转增后每股收捌益由元办降为元暗；而且把年非经常性收益阿较年增埃长。表翱明公司当年净利搬润增加的主要途伴径之一是非经常捌性的收益的增加盎。更值得注意的搬是经营活动产生斑的现金流量是败5830213翱6元，每股经营拌活动产生的现金芭流量为0.2皑4元，表明来自靶自身造血机能的叭现金流量有问题斑，从现金流量表巴数字分析，有几按笔巨额的现金流半动值得关注：该氨公司支付其他与

38、拜经营性活动有关靶的现金亿扳元，具体内容公芭司年报没有披露白；应收帐款坝亿元，合并报巴表后抵消为拌亿元，贷款筹昂资亿元，哎公司在高速增长奥的背后，是否掩肮盖了内部经营和邦理财控制中的问百题，还有待投资鞍者继续分析。暗2.你认为川江爸控股有限公司的伴分配方案中哪些扒不属于真正的利按润分配?分配方扳案对公司股票的班市场价格、公司败的现金流量、公佰司增长率将产生哎什么影响？埃(1)啊不属于真正的利岸润分配凹的项目:艾10拌转跋3(盎资本公积、盈余敖公积转增)傲 吧 把属于积累资金靶,败作为股利分配扮,凹会对公司造成较按大的营运压力肮,把分配可能性小挨.碍 10安配哀3(八对公司而言肮再筹资挨)案配股

39、价白11-17靶元败,巴对投资者来说澳,霸是现金流出稗.哎(2)分配方案半对企业市场哀价值的影响伴A.巴大规模的送配股俺方案埃,鞍使每股收益下跌佰,靶导致股价严重下捌跌肮,矮影响股东利益的摆实现扮.昂B.爱留成比例降低拌,般企业发展后劲不皑足袄,懊影响股票走势耙.巴(3)氨分配方案叭对现金流量的影熬响吧 凹公司本身的盈利蔼质量存在问题扳,摆此前提下派现氨(10瓣送隘0.75,版现金斑810.352百1巴万元皑),翱对公司的营运现版金流量构成巨大柏压力柏,办面临支付风险岸.办原因可能是为了把满足配股资格阿,案达到证监会对公跋司现金分红的要澳求瓣.爸(4)耙 分配方案拌对翱公司增长力的影般响芭 盎

40、送股和转增股份败会导致股本规模柏的扩张吧,摆股份稀释伴,绊影响每股市价和案投资者对成长性岸的信任奥.隘同时澳,啊削弱了公司的留埃成比例翱,巴可能使公司失去笆成长潜力翱.鞍案例十二： 华暗北汽车集团母子唉公司控制体制隘1.集团母皑子公司控制体制澳集权与分权的选挨择的标志和难点皑 （1）企搬业集团控制体制扳从按管理权限的袄集中程度主要分伴为两种：集权型败与分权型。其差拌异实际上就是管霸理权限的归属，拜及权利的上收或白下放以及下放的盎程度问题。实际柏上，集权与分权八历来是企业集团百管理所面临的最扳大难题。集权制凹或分权制管理模昂式的选择，在很埃大程度上体现着昂企业集团的管理敖政策或策略，是拔企业集团

41、基于环稗境约束与发展战叭略的权变性考虑半。主要根据集权芭与分权两种模式耙各自特点及其优鞍缺点来选择适应敖自己企业集团的岸管理体制。昂 （2）叭实施集权模式的笆难点阿集权模式的特点蔼在于管理层次简绊单、管理跨度大办。蔼集权模式的啊优点由于是集团扳最高管理层统一碍决策，有利于规矮范各成员企业以笆及各个层阶组织耙的行动，最大限皑度地发挥企业集按团的各项资源的般复合优势，促使俺集团整体政策目伴标的贯彻与实现笆；白集权模式的白缺点：集团管理癌总部要想对集团唉的各个方面作出柏卓有成效的决策懊并实施全方位的澳管理，首先要求把最高决策管理层疤必须具有极高的班素质与能力，同鞍时必须能够高效拜率地汇集起各方班面详

42、尽的的信息埃资料，否则便可板能导致盲目臆断爱，以致出现重大傲的决策错误，同扮时集权模式也不坝利于各成员企业半以及各管理阶层柏积极性的增强，坝缺乏对市场环境爸的应变力和灵活叭性。八 （3）傲实施分权模式的隘难点罢分权型管理模式懊的特点：管理层斑次多、管理跨度敖小。靶分权模式的罢缺点协调难度大吧、集团的复合优俺势得不到充分的唉发挥；爱分权模式的哎优点在提高市场傲信息反应的灵敏埃性与应变性、调隘动各成员企业以办及各层阶管理者背的积极创造力等袄方面，分权型管捌理模式却有着其柏独特的优势。败实际上，在败现代经济社会，霸无论是集权制抑吧或分权制都是相翱对的，都离不开拌管理决策权力划爸分的层次性。按哎2.半

43、集团内关联交易罢会产生何种后果邦？哀答:对于企业集白团内部关联交易昂的客观存在有其捌积极作用：版（1）通过关联澳交易双方明确产摆供销关系、优化芭资本结构等多种盎形式使各自能够俺发挥彼此生产经岸营上的优势，进耙而达到取长补短败，平等互惠的目懊的。搬（2）可以使交绊易双方节约交易柏成本和费用，以半提高各公司的运稗营效率。在正常碍的市场竞争环境阿下难以达到的交懊易，通过集团内爸部关联双方的协懊同可能会很快地稗解决。跋（3）关联交易疤有利于整个集团柏实现其税务动机靶。具体做法：按集团内部各单位办间通过翱”阿低进高出奥”岸、背“哀高进低出跋”八将收入转移到税唉负低的公司；唉母公司与子公司斑互相提供资金，

44、拌互列利息费用，昂冲减利润节税；摆通过转让有形和敖无形资产以及提耙供劳务等方式，澳采用不合规的价靶格转移利润；岸D.利用不同地稗区和不同性质的伴子公司间的税差瓣，通过关联交易俺降低税负。八案例十三 扒兰岛啤酒集团购翱并扩张矮1、案例十蔼三中，你认为并唉购成功的关键是矮什么？并购后的敖整合应从何处入矮手？版（1）成功岸地利用市场优胜鞍劣汰的机遇；积吧极推行百“吧低成本扩张熬”艾的经营思路；大挨胆、果断地采用颁“把独到的并购模式罢”邦是兰岛啤酒集团靶并购成功的关键背。按（2）并购扮后的整合应从组稗建事业部入手。把2、你认为皑该公司是否是低碍成本扩张？如何办确定并购价格？碍并购方式各有何摆利弊？扒（

45、1）本人岸认为兰岛啤酒集捌团并购是属于低岸成本扩张。因为邦收购外资企业尽叭管比国内企业要斑高，但首先这些般企业装备是非常矮优良的；其次他哀们选择的区域位盎置都是大中型城白市；再次技术和耙管理人员都经过颁很好的培训，所敖以，相对而言，颁仍然是低成本，奥比建一个同样的哎厂子，成本要低芭三至四成。白（2）定价扳方式：从理论上拌讲，企业价值有搬多种表现形式，绊如帐面价值、市霸场价值、评估价癌值等，帐面价值耙由于其提供的信板息可靠性而在过绊去得到大多数的扒认同，但由于企安业的无形资产等安影响企业发展的绊十分重要的动因搬无法在传统会计敖中得以体现，也哀就是说帐面价值敖无法真正体现企班业的内涵价值；鞍另外企

46、业的价值吧判断不再有历史八数据所决定，而懊主要取决于对未拔来的预期，而预斑期只有通过价值巴形式反映在资本霸市场上成为市场敖价格，因此，市笆价才真正反映企霸业的生命力。从跋收购价格来看，拔由于该三家公司翱收购前因市场定爱位和经营等因素蔼均处于亏损状态疤，公司在收购谈颁判时剥离了不良敖资产和绝大部分般债务，对三家企唉业的收购价格均爱小于其经过评定啊的净资产价值。盎因此，对这三家岸企业的收购是兰柏岛啤酒抓住中国版啤酒市场行业重拌组、外资受挫有盎意退出的有利时邦机，以较合理的熬价格取得了较有阿潜力的资产，不懊仅能大大提高公啊司的生产能力和懊产量，而且对公坝司迅速渗透上海班、北京两大市场熬，完成在全国的

47、拜战略布局大有帮爱助。班（3）并购摆方式。主要有以岸下几种并购形式坝：一种是破产收氨购，对山东省日按照、平原等企业鞍的收购，采用的癌就是这个办法。蔼再就是承接全部案债务的兼并，即班兰啤承担全部债佰务，取得被并购皑方的资产所有权班和经营权。这种班方式的最大特点耙是对兰啤既可以艾避免筹资的凹“搬尴尬盎”绊，也不需占用资熬金，同时还伴随熬相应的优惠政策坝。按国家、省、碍市给兰啤的政策板，对方享受银行扳贷款挂账停息5稗7年的待遇，扒使企业可以得到胺休养生息的机会奥和条件，这个办敖法在兰岛平度啤靶酒厂已有了成功芭的范例。还有就坝是承担部分债务板或用投资方式收斑购其51的股碍权。在这方面最白典型的例子就是

48、哀收购菏泽啤酒厂挨、珠海啤酒厂等般。 岸3.百你认为并购中对把目标公司的选择八应考虑哪些因素扮？佰公司在扩张之前白选择目标公司是熬一个非常重要的办问题，什么样的拔公司可能被纳入俺购并的范围，是盎开展大量的工作扮的结果。一般来吧说，如何对目标八公司的选择主要皑应该重点考虑以奥下方面。版八（邦1疤）绊技术与装备状态扮。考察固定资产般的状况。啤酒生澳产的技术投入是半很大的，对技术安装备的特殊要求芭很强，必须加以癌考察。笆扒（案2爸）矮品牌、商誉、地拌理位置（无形资扮产）。考察无形埃资产的状况，包艾括品牌、商誉、跋地理位置、销售搬网络等。对于啤疤酒生产来说，由艾于其产品的特殊岸性质，生产厂家挨所处的地

49、理位置按是很重要的，其八与大宗消费群体昂越接近越好。同吧时，还要考察目按标公司已有的销懊售网络的状况，癌实际上有些公司靶之所以面临破产蔼，其中一个重要稗的原因就是这些百公司的销售网络扒不完善，以至质佰量很好的产品生阿产出来卖不出去哀。懊傲（白3颁）跋财务状况（资产伴负债率、现金流耙量等）。考察目百标公司的财务状安况。它的资产负爸债率、现金流量耙等。一般来说，哀目标公司的财务暗状况不会很好，隘往往处于亏损状板态。这样就需要败对它的亏损情况跋进行了解，它究版竟亏损了多少金懊额，有多少负霸债巴，账面上有多少懊净资产都要了解背。皑拔（拔4般）邦核心竞争能力。瓣考察目标公司是案否具有核心竞争百能力。澳敖

50、（皑5罢）办行业垄断及市场班份额。考察目标懊公司在啤酒市场拔占有份额，以及癌该公司在啤酒行扳业的垄断状况。爸凹（吧6叭）巴对目标公司的盈敖利预测。这是对岸目标公司的选择笆。俺案例十四：深科捌新出售深佳和瓣 疤1.说明经营上澳的专业化与多元暗化战略各自的利蔼弊。捌（1）企业八集团业务的多元矮化是指将企业集岸团的业务经营分邦散在不同的生产凹领域或不同的产柏品和业务项目，捌多元化必然伴随跋经营结构与市场肮结构的改变，多皑元化作为一种战班略取向，意味着颁集团将优势分散佰在不同的产业或捌部门，意味着将矮面临不同的进入凹壁垒。多元化在唉理论上被认为是熬分散投资风险的爱最佳办法，因为坝集团可以通过不奥同成员

51、企业的盈斑亏互补，来降低艾集团整体的经营哀风险。矮（2）专业碍化是指将企业集傲团的投资与业务安经营重点放在某搬一特定的生产领办域或业务项目上败，投资通常伴随傲生产经营规模的俺扩大和市场规模挨的扩大，而不会绊引起经营结构和奥市场结构的改变皑。其优势是一种胺发挥规模经营优隘势的策略，但理佰论上认为这种策扮略存在较大风险叭，其原因是特定敖产业与市场的容颁量有限，产业发啊展有其周期性，跋企业集团发展也般存在周期性，从坝而使集团所属产柏业或产品处于衰败退期时，面临的吧风险将无法分散鞍。澳 (三)综合爸案例暗 运用所学哀过的知识和分析拔方法对给出的案百例作出综合评价伴。佰 复习要求安：（1）理解并搬掌握教

52、材案例的拔分析方法。熬 肮 （2叭）加强案例分析案练习。罢四、试题类型及把解答范例试题败（一）名词解释安（每题3分，共霸15分）独立董事：竞价法：横向并购：业绩评价：5净现值法：艾（二）单项案例搬分析题（共50柏分）伴1本教材案例吧一中，对董事会办的权责是否进行暗了量化？尚有哪啊些不足？量化的搬度应如何掌握？碍2本教材案例埃四中，该公司般“笆当30个交易日拜中的20个交易笆日收盘价低于转矮股价80%时，氨董事会有权在不吧超过20%幅度佰内向下修正转股翱价格，超过20版%幅度需报经股傲东大会批准哎”按。修正转股价格霸有何意义？修正傲转股价格会对投吧资者和发行人各瓣产生何后果？佰3.教材案例八矮中

53、，资金集中控肮制与结算为何是柏集权体制下的必癌然选择？该公司案将全资、控股和颁参股企业的结算笆和资金集中均纳百入财务总公司范柏围，这是目前大拌多数公司的做法稗，你认为这样做霸在现阶段有何好佰处？有何不妥？柏(三)综合案例版分析题（35分霸）按根据下列案例资按料，对下列债券霸发行方案进行分盎析百2001年中国拌广东核电集团有岸限责任公司企业摆债券的基本要项绊:背发行人：中国广背东核电集团有限吧责任公司。发行伴人注册资本10稗2亿元，是中国伴广东核电集团的斑核心企业，为经鞍国务院批准组建隘的大型企业集团唉。截止2000坝年12月31日捌，中广核集团公捌司总资产为51熬2奥.爸9亿元，净资产拜为11

54、8癌.氨9亿元，200摆0年代实现主业瓣收入67柏.9把亿元，利润总额艾26岸.7拜亿元，净利润1斑8安.9爱亿元。而且从近案年经营业绩来看翱，其主业收入、胺利润总额、净利拔润均呈稳定增长八之势。佰公司信用等级：翱中诚信国际信用邦评级有限责任公凹司以信评委函字皑2001八搬第017号文评伴定本期债券信用巴等级为半AAA隘级。耙发行规模：人民皑币25亿元。板债券期限：7年挨。上市前可协议笆转让、上市后可百自由买卖。捌债券利率：固定跋年利率为4办.12%肮发行价格：按面霸值平价发行，以皑1000元人民唉币为一个认购单盎位板发行期限：20懊01年12月1邦1日至12月3癌1日稗债券形式：实名败制记帐

55、式。二级百托管方式，使用把中央国债登记结坝算有限责任公司凹统一印制的企业背债券托管凭证。拌还本付息方式：皑单利，每年付息扒一次，最后一期埃利息随本金一并盎支付。上市前通艾过承销商在原销办售网点兑付；上隘市后通过交易所坝系统进行。办主承销商和担保伴人：国家开发银版行。本期债券由暗国家开发银行提捌供无条件不可撤巴消连带责任保证绊。般上市交易：在深蔼或沪交易所上市霸。预计发行结束吧后，一至两月内伴。啊筹资用途：发行拔债券所募集的2肮5亿元资金用于艾归还发行人为岭澳澳核电站是国家啊“爸九五傲”败开工的基建项目绊中最大的能源项伴目之一，已于1捌997年5月正癌式开工，目前项挨目正处于安装调邦试高峰期，首

56、期扒建设的两台百万罢千瓦级核能发电巴机组将分别于2百002年7月和把2003年3月伴投入商业运行。解答范例(一)名词解释皑1.独立董事是百指不在公司担任翱除董事外的其他哀职务，并与所受背聘的上市公司及爱其主要股东不存叭在可能妨碍其进疤行独立客观判断盎的关系的董事。佰(拔2.是有各股票百承销商或投资者瓣以投标方式相互坝竞争确定股票发哎行价格叭3.当并购双方斑与并购方处于同挨一行业、生产或吧同一产品，并使疤资本在用一市场爸领域或部门集中跋时，称之为横向按并购。盎4.业绩评价也颁称绩效评估或绩翱效衡量，在现实翱工作中也称为霸“拌考核扒”扒、哎“碍考评岸”隘，是指运用科学般、适用的方法，八对企业的各单

57、位凹、经营者、员共熬在一定经营期间芭内的生产经营状半况、财务运行效俺益、经营者业绩捌等进行定量与定吧性的考核、分析吧、评论其优劣、霸评估其效绩。拜5.净现值法是癌通过计算确定项白目净现值进行决搬策判断的方法。败(二)单项案例芭分析题（共50板分）哎1.答：在本案暗例中该公司对有奥股东大会普通议俺会和特别议会通版过的事项没有出捌现数量化的限定跋，同时在董事会拌下设的委员会的靶具体职能中也没隘有出现能够量化蔼的条款，而是更稗多地使用了白“爱重大斑”癌事项这一常用地傲提法，使投资者袄无法详细明了该把公司治理结构地哎具体状态及具体隘监控和制约地机笆制。对哀“案度八”皑地确定，我们认皑为首先坚持的一百个原则就是公司百立法规定属于股暗东大会的权力范懊围；第二个原则般就是授权比例既笆有利于调动董事霸会的积极性，同背时使股东大会又拌能对重大投资项般目保留决策权，半又效维护股东利办益，两个目标皆唉不可偏废。半2.答：转股价霸格向下调整的目懊的是当可转换债岸券发行后，由于鞍股市长期低靡，疤股价始终没能高哀于发行时约定的敖价格，使可转换芭债券的投资者无搬法实现转换。对版投资者而言无法肮享受转换为股东安的利益优势，对