外资银行法人机构公司治理指引

1、.：.；外资银行法人机构公司治理指引 XE 外资银行法人机构公司治理指引 y 公 TA l 外资银行法人机构公司治理指引 s 外资银行法人机构公司治理指引 c 3 XE 外资银行法人机构公司治理指引 y 外 银监发200521号 2005年4月20日第一章 总那么第一条 为加强对外资银行法人机构监管，促进外资银行法人机构完善公司治理，加强防备和化解金融风险的才干，保证机构稳健和有效运转，根据以下简称、以下简称及以下简称等法律、行政法规及规章制定本指引。第二条 本指引是监管机构对外资银行法人机构提出的谨慎性要求以及对其公司治理情况进展监管和评价的根据。外资银行法人机构该当将本指引作为完善公司治理

2、的指点。第三条 本指引所称外资银行法人机构以下简称银行是指按照在中国境内注册的外资独资银行和中外合资银行，监管机构是指依法对外资银行法人机构实施监管的中国银行业监视管理委员会及其派出机构。第四条 公司治理涉及公司股东会、董事会、监事会、管理层、股东及其他利益相关者之间的相互关系，主要包括公司治理架构、公司治理机制等方面。健全的公司治理应保证银行具备明晰的组织架构、科学的决策机制、合理的鼓励机制、透明的信息披露机制以及有效的约束机制，保证银行有明确的运营目的，平安、稳健、合法、高效运转，同时维护股东、员工、客户等一切利益相关者尤其是存款人的合法权益。第五条 银行章程是关于银行组织和行为的根本规范

3、，是银行公司治理架构的集中表达。银行章程应由股东共同制定，经全体股东一致经过，由股东在章程上签名或盖章。银行章程应载明有关法律法规要求的事项，同时还应根据本指引有关规定制定详细条款。银行应按照及的要求及时修正章程，并报监管机构同意。第六条 银行应根据本指引要求建立符合本身需求和实践情况的公司治理架构和公司治理机制。第二章 股东和股东会第七条 银行股东的资质应该符合及的有关规定。变卦持有资本总额5%以上的股东时，应以书面方式向监管部门真实、准确、完好地报告新股东的背景及与其他股东之间的关联关系、财务情况、资本补充才干等，并就其诚信做出承诺。第八条 股东根据有关法律规定，享有权益并承当义务。第九条

4、 银行应维护股东的合法权益，公平对待一切股东，确保股东对艰苦事项的知情权、参与权和决策权。艰苦事项的规范及范围应在银行章程中载明。第十条 在银行资本充足率低于法定规范或银行出现流动性困难时，股东应对董事会提出的提高资本充足率和流动性的措施在最大限制内予以支持。第十一条 股东不得利用其股东位置，损害银行及其他利益相关者的合法权益。第十二条 银行可以根据实践情况成立股东会，决议银行的艰苦事项，包括决议银行的运营方针和投资方案，选举和改换董事，审议同意董事会、监事会的报告，审议同意银行的年度财务预决算方案，对银行增资、减资、转让出资等艰苦事项作出决议。第十三条 设立股东会的银行，股东会由全体股东组成

5、，股东会会议由股东按照出资比例行使表决权。股东会会议一年应至少召开一次，不能出席会议的股东可授权他人参与，且应有书面的授权书。第十四条 不设立股东会的银行，股东应履行或授权董事会履行股东会的职责。第三章 董事和董事会第十五条 银行应设立董事会，其成员不少于3人，其中应至少有1名执行董事和1名独立董事。执行董事是指在银行内同时担任管理职务的董事，独立董事是指不在银行担任除董事外的其他职务，并与所受聘的银行及其股东不存在任何能够妨碍其进展独立客观判别关系的董事。董事会成员由股东会股东推举产生，董事会设董事长1人，是银行的法定代表人。第十六条 银行的董事长及董事会其他成员应符合中规定的任职资历，并按

6、规定报监管机构核准或备案。董事任期要在银行章程中明确，每届任期不得超越3年，可以连任。第十七条 银行的独立董事除应具备其他董事的任职条件外，还应具有本科以上学历或同等学力，5年以上的法律、经济、金融、财务等专业的任务阅历，熟习与商业银行运营管理相关的法律法规，可以阅读、了解和分析商业银行的主要财务会计报表。在银行的股东机构任职者以及与该银行或其股东有利害关系者不能担任独立董事。第十八条 设立股东会的银行，独立董事由股东提名股东会选举产生，同一股东只能提名1个独立董事。没有设立股东会的银行，独立董事由股东聘任。第十九条 独立董事应积极参与董事会的各项决策，尤其该当对银行的关联买卖、艰苦风险管理、

7、聘请外部审计师等事宜提出独立、公正的意见。银行应根据监管机构要求，定期向监管机构报告独立董事的履职情况。对有严重过失或不作为的独立董事，监管机构有权建议银行予以改换。第二十条 董事会一切成员对银行负有诚信勤勉义务。董事的行为不得超越银行章程所赋予的权益，不得利用职权谋取私利或损害银行利益。第二十一条 董事会向股东会担任，根据相关法律及银行章程行使职权。董事会的根本职责包括担任召集股东会，执行股东会决议，向股东会报告任务，决议公司的运营方案和投资方案，制定年度财务预决算方案，决议内部管理架构的设置，聘任或解聘行长总经理及其他高级管理人员，有效监视管理层，制定银行的根本管理制度等。第二十二条 董事

8、会应保证银行合法合规运营，董事会在履职时应充分思索股东、债务人、员工及其他利益相关者的合法权益。第二十三条 董事会应制定符合国家政策法规及银行实践情况的开展目的、开展战略，并督促管理层采取详细落实措施。第二十四条 董事会应倡导银行构成安康的企业文化、良好的品德气氛以及老实信誉的价值准那么。 第二十五条 董事会可根据银行的需求和实践情况，成立各专业委员会，代表董事会担任某一领域的决策，或向董事会提供某一领域的专业意见，并对该领域业务情况进展检查和监视。各专业委员会应具备明晰的目的、权限和责任。第二十六条 董事会应建立正规的会议制度，明确董事会会议召开的方式、频率、议事规那么和表决程序，并保管完好

9、的董事会会议记录。董事会由董事长或董事长指派的其他董事会成员召集并主持。经三分之一以上董事提议可以召开暂时董事会。第四章 高级管理层第二十七条 银行的高级管理层由行长总经理、副行长副总经理、财务担任人、合规担任人等组成。行长总经理、副行长副总经理应由董事会选派任命。高级管理层人员应具备中规定的任职资历，并按规定报监管机构核准或备案。第二十八条 高级管理层成员应老实可靠，恪尽职守，谨慎运营，不得利用职务之便以任何手段为本人或他人谋取不正当利益。第二十九条 高级管理层向董事会担任，根据银行章程在董事会授权下开展各项运营管理活动，制定机构日常运作的业务方案，并在董事会同意后担任详细实施。第三十条 高

10、级管理层应按照建立完善的银行内部控制制度，确保银行平安稳健运转。第三十一条 高级管理层应选任合格人员管理各个业务部门和分支机构，并对银行各项运营活动和业务风险进展严厉监控。第三十二条 银行该当建立高级管理层向董事会定期报告的制度，及时、准确、完好地报告有关银行运营业绩、财务情况、风险情况及其他艰苦事项。第三十三条 高级管理层该当建立和完善各项会议制度，并制定相应议事规程。高级管理层各项会议均应有正式的书面记录。第三十四条 银行应留意吸收符合任职资历要求的本地人员参与高级管理层。第五章 监视约束机制第三十五条 银行应建立有效的监视约束机制，对董事会、高级管理层的履职情况进展监视。第三十六条 银行

11、应根据需求和实践情况设立监事会，其成员不得少于3人，其中监事长1人。监事会由股东代表和适当比例的员工代表组成，详细比例由银行章程规定。员工代表由全体员工推举产生。监管机构鼓励银行聘请外部监事。外部监事是指不在银行担任除监事外的其他职务，并与所受聘的银行及其股东不存在任何能够妨碍其进展独立客观判别关系的监事。外部监事由股东会推举产生或由股东聘任。不设监事会的银行应设1名监事，履行监事会的职责。第三十七条 银行的监事应具备一定的金融任务阅历及有利于履行监事职责的相关专业知识。董事、行长总经理及财务担任人不得兼任监事，监事不得从事妨碍其履行监事职责的任务。监事的任期每届为3年，可以连任。银行应根据监

12、管机构要求，向监管机构报告监事的履职情况。第三十八条 监事会向股东会担任，履行对董事会和高级管理层实施监视的职责。包括检查银行财务，对董事会成员、高级管理层人员违反法律、法规或银行章程的行为进展监视并纠正，防止董事会、高级管理层的行为损害银行、股东、员工及其他利益相关者特别是存款人的合法权益，定期向股东会报告董事、高级管理层的履职情况等。第三十九条 监事列席董事会会议，可提议召开暂时股东会，以及行使银行章程规定的其他职权。第四十条 银行应在董事会下设立单独的内审部门，担任对银行各项业务的合规情况、风险情况、内控制度的有效性及执行情况、运营业绩等进展稽核检查，考核高级管理层及各部门担任人的履职情

13、况，并将检查结果及时向董事会报告。内审部门担任人的任免应由董事会直接担任。境外银行在中国境内设立的全资子银行也可由其总行内设的审计部门担任其审计任务。第四十一条 银行应按照有关监管规定，聘请外部审计师在每个会计年度终了时对银行进展全面审计。外部审计师由董事会聘请、监事会认可，审计报告报董事会和股东会，并抄报监事会。第四十二条 银行应按照有关规定建立对关联买卖进展监视和控制的机制，包括设立专门的关联买卖控制委员会。该委员会成员应由独立董事、风险管理部门担任人等组成，并由独立董事担任担任人。银行的关联买卖应符合老实、信誉和公允原那么，不得以优于对非关联人同类买卖的条件进展，独立董事对关联买卖有一票

14、否决权。关联买卖的范围除授信、资产转移、提供效力等方式外，还应包括对关联方的投资。第六章 鼓励机制第四十三条 银行应建立一套合理的鼓励机制，包括与绩效挂钩的职位提升机制和薪酬机制等。银行的鼓励机制该当与其价值准那么、运营目的、开展战略和内控环境等相联络，要建立合理的绩效评价方法和目的。第四十四条 银行的薪酬制度该当可以全面评价员工的任务业绩，并思索长期和短期的风险。 银行可根据需求和实践情况在董事会下设置专门的薪酬委员会，担任拟定董事、监事和高级管理层成员的薪酬方案，报董事会审议经过后担任监视实施。不设薪酬委员会的银行应有专门部门或专人履行薪酬委员会的职责。其他员工的薪酬政策由高级管理层制定。

15、第四十五条 行长总经理、副行长副总经理及内审担任人的绩效评价由董事会担任，并由监事会进展监视。高级管理层担任考核各部门担任人，各部门担任人担任考核部门员工。绩效考核应作为对被考核人薪酬和其他鼓励措施的根据。任何人都不应决议本人的薪酬政策和绩效评价。第四十六条 银行应建立对董事、监事履职情况的定期评价制度。第四十七条 银行应遵守的规定，维护员工的合法权益，并为员工提供必要的业务和技艺培训。第七章 信息披露与报告第四十八条 银行应建立公开透明的信息披露制度。银行的信息披露应遵照真实性、准确性、完好性、延续性和可比性原那么。第四十九条 资产总额高于10亿元人民币且存款余额高于5亿元人民币的银行应按照规定制造年度报告向公众进展信息披露。第五十条 资产总额低于10亿元人民币或存款余额低于5亿元人民币的银行可采取适当方式于每个会计年度终了后4个月内公布银行该年度的有关信息，至少应包括主要股东的称号，董事会、高级管理层的人员组成，银行的组织架构，年度财务报告摘要、关联买卖的情况等。第五十一条 银行应将产品风险向客户予以充分披露和提示，不得向客户隐瞒产品风险甚至误导客户。第五十二条 银行除按有关规定定期向监管机构报送财务报表和有关资料外，还应自动、及时报告银行发生的艰苦事项，以及股东的最新动态等。对