投资理财技巧之融资概述

1、 投资理财技巧 顾新莲中北大学经济与管理学院 之 融资概述2022/8/81财务管理专题 顾新莲 第三章 融资概述 融资的意义 融资渠道与方式 IPO 概述2022/8/82财务管理专题 顾新莲背景资料对于国内新兴的太阳能光伏电池制造商无锡尚德(Suntech)的董事长兼CEO施正荣博士而言，2005年绝对是最难以忘怀的一年。这一年的岁末，他成为中国大陆最引人注目的新贵。按照他所持股票的市值计算，施正荣以200多亿元人民币的身价超越了国美电器的黄光裕而成为中国的新首富。 这一切都源于无锡尚德的IPO及其随后于2005年12月14日在NYSE的上市。经过这次股权融资，无锡尚德及其战略投资者(Se

2、lling Shareholders)募集和套现近4亿美元。可在2002年，施博士还险些为了5万元的装修工程款和上门逼债的人在自己的办公室大动拳脚。New York Stock Exchange （美国纽约证券交易所 ）。纽约证券交易所是目前世界上规模最大的有价证券交易市场。 IPO就是initial public offerings(首次公开发行股票)的简称。是指符合国家法律、法规和规定要求、与发行人具有合作关系或合作意向和潜力并愿意按照发行人配售要求与发行人签署战略投资配售协议的法人，是与发行公司业务联系紧密且欲长期持有发行公司股票的法人。 2022/8/83财务管理专题 顾新莲无论是国美

3、电器的黄光裕、苏宁电器的张近东、用友软件的王文京等财富新贵，还是李嘉诚、荣智健、邵逸夫等老牌华人财阀，都是靠公司投资和融资的完美搭配才书写出自己辉煌的财富人生。在我国，上市等公司融资活动(以及兼并收购等扩展手段)，被人们起了一个别致的中式称谓，叫做“资本运营”或“资本经营”。2022/8/84财务管理专题 顾新莲关于资本运营，在我国的企业界有着很大的争议。希望集团的刘永好是这么公开评价资本运营的：“过去我们做产品经营，是一分一分地挣钱；现在我们搞资本经营，是一块一块地赚钱。”与此相反的是，远大集团张剑、张跃则是这么评价资本运营的：“那些热衷于资本运营的人，离骗子只有半步之遥!”2022/8/8

4、5财务管理专题 顾新莲拓普集团的宋如华等人，在1998年到2003年之间，通过买壳川长征和金狮股份，以及拓普科技在香港创业板的IPO，从证券市场融资十多亿元；然后以此为依托，大量圈地，以建设软件园为名目，大肆套取银行贷款数十亿元。拓普自己号称在IT、教育和通讯行业拥有良好的产品线，盈利状况非常好。宋如华本人也曾经被媒体捧为中国的比尔盖茨。但是实际情况却是，拓普集团及其旗下的子公司投资决策普遍失误，大量投资颗粒无收，完全依靠融入的增量资金来弥补存量经营资金的亏空。最终，由于媒体的揭发和自身资金链的断裂，拓普陷入了股价崩盘、银行逼债、诉讼缠身、员工离职的四面楚歌之中。宋如华本人以1元人民币的代价转

5、让所有持股之后，也悄然远遁美国。2022/8/86财务管理专题 顾新莲尽管如此，我们还是要看到，更多的中外成功公司是将各种融资方式和融资渠道有效对接，在获取大量资金之后，通过踏踏实实的实业投资不断获取利润以回报股东、债权人等利益相关者。这样的大股东和管理层，是当之无愧的企业家和职业经理人。王石的团队和张瑞敏的团队都是这方面的代表。2022/8/87财务管理专题 顾新莲无锡尚德电力控股有限公司董事长兼CEO。施正荣被时代评为“全球环保英雄”，在2007年，作为唯一的企业家，成为“绿色中国年度人物”，2008年，被英国媒体评选为“可拯救地球50人”之一。他使中国光伏产业与国际差距缩短了15年。20

6、07年，尚德的太阳能电池生产量为364兆瓦，按公司对产品保证稳定运行25年计算，可产生100亿度绿色电力，相当于减少燃烧500万吨标准煤，减排735万吨二氧化碳气体。 施正荣 2022/8/88财务管理专题 顾新莲作为白手起家，草根创业的成功案例，这个霸气十足，门牙之间齿缝很大的中国首富是一代中国富豪的缩影。在熟悉他的人看来，黄光裕的商业直觉、经营天分、发展魄力都令人相当佩服，但是黄氏帝国辉煌的取得，却与当年的时势、政策密不可分。黄光裕2022/8/89财务管理专题 顾新莲第一节 融资的意义 大家都知道手里没有钱什么都 做不成。 融资的意义就在于有米下锅。 任何企业的经营活动都离不开资金的支持

7、。离开资金，经营活动就无从谈起。2022/8/810财务管理专题 顾新莲 没有投资机会，公司的管理层会感到发展的压力；但是投资机会出现了之后，更加困扰公司管理层的是融资问题。没有融资，特别是持续融资的支持，一个公司就没有做大做强的财务基础。 因此，公司融资在公司财务中占据据着非常显著的地位。实际上，公司财务的英文Corporate Finance，最基本的含义就是公司融资。2022/8/811财务管理专题 顾新莲 第二节 融资渠道与方式2022/8/812财务管理专题 顾新莲一、直接融资和间接融资1直接融资 直接融资是指作为资金需求方的公司通过设立公司、直接入股、发行股票和债券等金融工具，直接

8、与个人和机构投资者等资金的供给方进行的资金融通。 此时投资银行等金融中介只发挥促进和中介服务作用，赚取佣金，不充当交易的对手方。2022/8/813财务管理专题 顾新莲直接融资的运作方式投资者公 司实 业项 目投资银行等金融机构通过买入股票和债券实施投资直接投资投资回报获取股利和利息等佣金佣金服务服务2022/8/814财务管理专题 顾新莲2间接融资间接融资是指居民把剩余资本作为储蓄存入银行等金融机构，银行等金融机构再将资金以贷款的方式让渡给公司作为投资资金。银行将公司偿付的本金和部分利息支付给居民，并从中赚取利差。金融机构是中介作用，也是双方的交易对手方。2022/8/815财务管理专题 顾

9、新莲间接融资的运作方式投资者银行公司实 业项 目储蓄存款发放贷款直接投资兑付本息偿付本息投资回报2022/8/816财务管理专题 顾新莲二、权益融资和债务融资 1权益融资方式权益融资指的是投资者将资金作为公司权益投入公司。公司可以在经营期限内，根据经营的需要持续使用这些资金。 典型的权益融资是以股权的方式进行融资。如：一个发起人邀请其他投资者作为发起人共同组建一个公司，以吸引各类投资者(如风险投资)参股的方式进行股权融资。又如：发行普通股和优先股也属于权益融资。发行普通股的融资方式又可以分为公开发行和私募发行。公开发行股票又按照顺序分为首次公开发行(IPO)和再次权益发行(SEO)。2022/

10、8/817财务管理专题 顾新莲 权益融资的优点：在于所募集资金使用的期限较长，没有定期偿付的财务压力。 权益融资的缺点：控制权分散增加控股风险。成本会随着公司的发展壮大而不断增长并持续存在。2022/8/818财务管理专题 顾新莲普通股筹资的优缺点优点：无固定收益分配负担没有到期日，不用还本筹资风险小能提高公司的信誉和负债能力缺点：资金成本最高可能分散公司控制权增资发行新股，会导致股价的下跌2022/8/819财务管理专题 顾新莲 上市利弊分析利：有利于筹集资本、确定公司的市场价值、提高公司的知名度、激励职工、有利于原有股东分散风险、转让股票等。弊：上市成本很高；易暴露公司商业秘密；公司经理层

11、灵活性受限；易失去公司控制权等，上市决策时，应该充分考虑各种影响因素，慎重决策。2022/8/820财务管理专题 顾新莲2债务融资方式内容： 银行信贷融资、非银行金融机构借款融资、发行普通债券和可转换公司债券融资、发行短期融资券融资、通过委托贷款融资等。债务融资的优点：控制权不受影响，融资成本保持稳定，只是阶段性地存在。债务融资的缺点：承担到期还本付息的固定财务压力，导致公司因为流动性不足而引发破产风险。债务契约通常会给公司强加上一些沉重的不利条款，如抵押条款会使公司资产的流动性受限。2022/8/821财务管理专题 顾新莲 筹资渠道与筹资方式的配合吸收直接投资发行股票企业留存收益银行借款发行

12、债券融资租赁商业信用政府财政资金与国有部门资金银行信贷资金非银行金融机构资金其他企业单位资金民间资金企业自留资金外国和中国港澳台资金方 式渠道2022/8/822财务管理专题 顾新莲中国农业银行股份公司成功改组并上市 第三节 IPO概述2022/8/823财务管理专题 顾新莲2022/8/824财务管理专题 顾新莲一、IPO的概念 公司在证券市场上首次公开发行普通股融资，被称为IPO(InitialPublic OffeiJng)。IPO通常是在投资银行的协助下，公司面向不特定的公众投资者发行股票以募集资金，并将所发行股票在交易所或证券商的交易网络内上市交易的过程。2022/8/825财务管理

13、专题 顾新莲在我国境内，公司根据自身条件，可以选择在沪、深两地的证券交易所(含中小企业板)发行A股；也可以选择在境外的证券交易所发行上市；还可以先后或同时在境内外交易所发行上市。如，中国石油、中国石化、中国联通等大型企业在境外IPO，采取在香港发行H股的同时在美国同步发行和上市。在内地证券市场的状况适合发行A股时，这些公司又陆续回国采取了A股融资。2022/8/826财务管理专题 顾新莲二、 IPO发行方式IPO的发行方式：增量发行方式 存量发行方式 两者同时实施增量发行是指公司在IPO过程中发行新股票。增量发行后，新发行的股票增加了公司的总股本；而原有股东的持股数量不变，但是持股比例有所下降

14、，控制权和每股收益稀释。2022/8/827财务管理专题 顾新莲存量发行是指公司在IPO过程中，部分现有股东将已有的股票出售给新的股东。存量发行后，旧股票的换手不会增减公司的总股本，每股收益不会被摊薄。存量发行实际上是原有股东的减持套现，所以原有股东的持股比例有所下降，控制权随之有所稀释。2022/8/828财务管理专题 顾新莲中介机构的服务 IPO本质上是面向社会的不特定投资者进行大规模股权融资，要涉及资产评估、审计和法律鉴证，以及财务包装、保荐、承销和财务顾问等中介服务。公司IPO离不开会计师事务所、律师事务所、券商的投资银行部门等中介机构的参与。 一个公司要想顺利通过IPO进行上市融资，

15、就要选择专业、熟练、尽职的中介机构全程参与。2022/8/829财务管理专题 顾新莲三、IPo的条件公司准备IPo之前，一般都需要满足一定条件，才可能获得证券监督管理部门的核准。这些条件，通常由相关法律、法规明确要求。公司法证券法首次公开发行股票并上市管理办法IPo条件：主体资格、独立性、规范运行、财务、会计、募集资金运用等六个方面。2022/8/830财务管理专题 顾新莲主体资格拟上市公司应当是依法设立且合法存续的股份有限公司，持续经营时间应当在三年以上；拟上市公司的注册资本必须已足额缴纳，发起人或者股东用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷。 拟上市公

16、司的生产经营应符合法律、行政法规和公司章程，以及国家产业政策的规定。拟上市公司最近三年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更。 拟上市公司的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷。2022/8/831财务管理专题 顾新莲独立性的要求 独立性要求拟上市公司应当具有完整的业务体系和直接面向市场的独立经营能力。具体表现为：资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立。2022/8/832财务管理专题 顾新莲规范运行的要求拟上市公司的内部控制制度必须健全，而且被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、

17、营运的效率与效果。财务状况方面的要求拟上市公司资产质量良好、资产负债结构合理、盈利能力较强、现金流量正常。2022/8/833财务管理专题 顾新莲会计核算方面的要求第一，拟上市公司的内部控制在所有重大方面是有效的，并由注册会计师出具了无保留结论的内部控制鉴证报告。第二，拟上市公司的会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由注册会计师出具了无保留意见的审计报告。第三，拟上市公司编制财务报表时应以实际发生的交易或者事项为依据；在进行会计确认、计量和报告时应当保持应有的谨慎；对相同或者相似的经济业务，应选

18、用一致的会计政策，不得随意变更。2022/8/834财务管理专题 顾新莲第四，拟上市公司应完整披露关联方关系并按重要性原则恰当披露关联交易，关联交易价格应公允，不存在通过关联交易操纵利润的情形。第五，拟上市公司应当依法纳税，各项税收优惠符合相关法律法规的规定，经营业绩对税收优惠也不存在严重依赖。第六，拟上市公司的申报文件中不得有故意遗漏或虚构交易、事项或者其他重要信息，不得滥用会计政策或者会计估计，不得操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或者相关凭证等。2022/8/835财务管理专题 顾新莲募集资金运用方面的要求 对于上市融资所取得的募集资金应当有明确的使用方向，原则上应当用于主营业

19、务；除金融类企业外，募集资金使用项目不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。2022/8/836财务管理专题 顾新莲四、IPO的流程 IPO的流程是一个非常复杂的过程包括：为实施IPO所作得改制和重组等准备工作；证券公司投资银行部、会计师事务所、律师事务所的保荐、审计和鉴证工作；证监会、交易所等监管部门的审核监管过程。如果在国内上市，一个存续三年以上且三年内保持盈利的公司，大约需要不少于一年的上市辅导；经过三个月左右的辅导验收之后，还需要大约半年以上的审核时间才能够顺利实施IPO。2022/8/837财

20、务管理专题 顾新莲国内IPO的流程董事会提案并经股东大会批准注册地省级政府、相关部委批准 改制为股份有限公司， 并且满三年 保送申请文件证监会进行初审聘请保荐人进行保荐制作申请文件聘请会计事务所进行审计和资产评估证监会发审委审核同意首发融资向交易所申请安排发行和上市选择发行方式发行实施上市挂牌交易2022/8/838财务管理专题 顾新莲五、IPO的成本 1)发行费用承销及保荐费用、会计师费用、律师费用、评估费用、审核费用和股份登记费用 2)IPO抑价是指公司股票的发行价格与上市首日收盘价的差额乘以发行数量所得的金额。将IPO抑价看作IPO的成本，是因为IPO抑价说明公司定价过低，丧失了应得而未得的资金。抑价说明定价过低，公司丧失了应得而未得的资金2022/8/839财务管理专题 顾新莲例：云南盐化2006年6月27日上市交易。上市首日的收盘价是1281元，较730元的发行价上涨了7448。云南盐化的IPO抑价为： (128730)7000=38570万元。世界各国的股票市场都存在着一定程度的IPO抑价现象。学术界也提出了很多假说用以说明IPO抑价的原因。2022/8/840财务管理专题 顾新莲附：云南盐化的发行费用 发 行