中粮地产股份有限公司内部控制制度

1、中粮地产（集团）股份有限公司内部控制制度 PAGE PAGE 12办中粮地产（集团伴）股份有限公司俺内部控制制度班第一章 总 跋则版第一条 耙为强化集团内部矮管理，有效落实岸公司各职能部门案专业系统风险管凹理和流程控制，扒保障公司经营管蔼理的安全性和财隘务信息的可靠性稗，在公司的日常暗经营运作中防范般和化解各类风险奥，提高经营效率扳和盈利水平，根蔼据深圳证券交易凹所上市公司内碍部控制制度指引啊、绊深圳证监局摆加强上市公司佰内部控制工作指疤引及中粮地啊产（集团）股份扳有限公司章程拌等有关规则，制靶定本制度。哎第二条 扒 本制度所称内佰部控制是指公司芭董事会、监事会艾、高级管理人斑员及其他有关人罢

2、员为实现下列目般标而提供合理保鞍证的过程：耙（一）遵守国家挨法律、法规、规柏章及其他相关规靶定；百（二）提高公司佰经营的效益及效靶率；靶（三）保障公司胺资产的安全；凹（四）确保公司艾信息披露的真实阿、准确、完整和唉公平。版第三条芭 职责：熬（一）董事会：柏全面负责公司内耙部控制制度的制案定、实施和完善芭、并定期对公司癌内部控制情况进般行全面检查和效摆果评估澳；盎（二）总经理：熬全面落实和推进扮内部控制制度的阿相关规定，检查安公司各职能部门肮制定、实施和完版善各自专业系统八的风险管理和控罢制制度的情况；爸（三）公司总部阿各职能部门：具耙体负责制定、完佰善和实施本专业笆系统的风险管理巴和控制制度，

3、配佰合完成对公司各巴专业系统风险管俺理和控制情况的熬检查。把第二章 主要哎内容背第四条 绊本制度主要包括拜以下各专业系统埃的内部风险管理坝和控制内部：包耙括环境控制、业傲务控制、会计系盎统控制、电子信稗息系统控制、信熬息传递控制、内颁部审计控制等内佰容。板第五条 哎环境控制包括授办权控制和员工素罢质控制。瓣（一）公司建立拜合理的霸法人治理结构和办科学的胺组织架构扳，有敖健全肮的逐级授权制度爱，确保公司的各百项规章制度得以昂贯彻执行。各级安授权基本适当，邦对已获授权的部班门和人员建立有霸效的评价和反馈隘机制，对已不适跋用的授权能够哎及时修改或取消袄授权。岸1、股东大会：把公司章程明版确股东大会是

4、公八司的权力机构，叭以下事项须由股白东大会讨论：霸（叭1柏）决定公司的经暗营方针和投资计翱划；碍肮 疤（拜2般）选举和更换非败由职工代表担任巴的董事、监事，按决定有关董事、绊监事的报酬事项败；邦芭 八（百3俺）审议批准董事熬会的报告；芭办 靶（瓣4斑）审议批准监事阿会报告；疤埃 皑（疤5碍）审议批准公司艾的年度财务预算靶方案、决算方案斑；芭爸 背（白6鞍）审议批准公司吧的利润分配方案澳和弥补亏损方案挨；半 蔼（拜7敖）对公司增加或吧者减少注册资本皑作出决议；跋 （爱8安）对发行公司债按券作出决议；矮 （癌9澳）对公司合并、办分立、解散、清熬算或者变更公司按形式作出决议；哀 （凹1搬0背）修改本

5、章程；班 斑 板（盎11靶）对公司聘用、扒解聘会计师事务颁所作出决议；巴 坝（拜12办）审议批准第四熬十一条规定的担扒保事项；伴 伴（邦13隘）审议公司在一板年内购买、出售敖重大资产超过公熬司最近一期经审阿计总资产30%扮的事项；盎 阿（捌14鞍）审议批准变更岸募集资金用途事肮项；俺 耙（澳15碍）审议股权激励版计划；半 办（板16皑）审议法律、行办政法规、部门规俺章或本章程规定版应当由股东大会芭决定的其他事项靶。唉 巴上述股东大会的暗职权不得通过授靶权的形式由董事肮会或其他机构和摆个人代为行使。叭2、董事会：八董事会议事规疤则明确董事会哀是公司的经营决罢策机构，对股东皑大会负责。董事邦会行使

6、下列职权吧：吧召集股东大会，般并向股东大会报拔告工作；拔执行股东大会的邦决议；捌决定公司的经营岸计划和投资方案唉；白制订公司的年度八财务预算方案、碍决算方案；敖制订公司的利润扳分配方案和弥补柏亏损方案；捌制订公司增加或昂者减少注册资本柏、发行债券或其袄他证券及上市方跋案； 芭拟订公司重大收拌购、收购本公司爸股票或者合并、袄分立、解散及变颁更公司形式的方按案；氨在股东大会授权奥范围内，决定公熬司对外投资、收板购出售资产、资耙产抵押、对外担按保事项、委托理板财、关联交易等班事项；罢决定公司内部管芭理机构的设置；啊聘任或者解聘公百司经理、董事会俺秘书；根据经理爸的提名，聘任或埃者解聘公司副经扒理、财

7、务负责人隘等高级管理人员板，并决定其报酬俺事项和奖惩事项百；扳制订公司的基本斑管理制度；拜制订绊公司白章程袄的碍修改方案；胺管理公司信息披哀露事项； 靶向股东大会提请爱聘请或更换为公爱司审计的会计师坝事务所；鞍听取公司经理的拜工作汇报并检查笆经理的工作；岸法律、行政法规碍、部门规章或胺公司颁章程授予的其他阿职权。爱董事会应当严格板按照股东大会和白公司章程的授权熬行事，不得越权扒形成决议。隘3、监事会：氨监事会议事规背则明确矮监事会行使下列般职权：邦（1）对董事会罢编制的公司定期拌报告进行审核并办提出书面审核意爱见；颁（2）检查公司百财务；凹（3）对董事、耙高级管理人员执疤行公司职务的行叭为进行

8、监督，对搬违反法律、行政瓣法规、本章程或凹者股东大会决议把的董事、高级管拌理人员提出罢免瓣的建议；疤（4）当董事、半高级管理人员的扳行为损害公司的阿利益时，要求董胺事、高级管理人奥员予以纠正；耙（5）提议召开蔼临时股东大会，笆在董事会不履行八公司法规定芭的召集和主持股澳东大会职责时召肮集和主持股东大摆会；唉（6）向股东大哀会提出提案；稗（7）依照公颁司法第一百五柏十二条的规定，氨对董事、高级管啊理人员提起诉讼芭；鞍（8）发现公司疤经营情况异常，巴可以进行调查；瓣必要时，可以聘疤请会计师事务所翱、律师事务所等伴专业机构协助其爱工作，费用由公扒司承担。叭（9）公司章程八规定的其它职权肮。笆4、总经

9、理：敖总经理工作细爱则明确规定袄总经理全面负责俺公司日常生产经凹营和管理工作，鞍对董事会负责，百可以行使下列职百权：背主持公司的生产稗经营管理工作，傲组织实施董事会肮决议，并向董事按会报告工作；敖组织实施公司年颁度经营计划和投岸资方案；瓣拟订公司内部管凹理机构设置方案叭；坝拟订公司的基本扒管理制度；伴制定公司的具体颁规章班；安提请董事会聘任岸或者解聘公司副拌经理、财务负责佰人班、总经理助理、啊总经济师、总会疤计师等；蔼决定聘任或者解版聘除应由董事会敖决定聘任或者解拌聘以外的耙负责背管理人员；百在董事会授罢权范围内代表公巴司把购买或出售资产吧、对外投资（含颁委托理财、委托俺贷款等）、租入按或租出

10、资产、签叭订管理方面的合八同（含委托经营班、受托经营等）稗。绊签发公司日常行白政、业务和财务鞍文件。哀公司阿章程或董事会授把予的其他职权。邦同时总经理工袄作细则还明确八规定副总经理、百财务负责人、总按经理助理、总经绊济师、总会计师拌经总经理授权在哀管理分工上各有碍侧重，在分管或傲协管领域对总经皑理负责，并在授邦权范围内签署有耙关文件、合同。把总经理可以根据熬工作需要调整副袄总经理、财务负爸责人、总经理助懊理、总经济师、盎总会计师的职责伴和分工。邦5半、佰总部职能部门拜：扒根据澳公司战略规划要皑求，中粮地产总败部设立战略管理暗部、人力资源部耙、财务部、审计版部、项目发展部碍、工程管理部、傲合约管

11、理部、设皑计管理部、市场爸营销部、工业地八产部、物业管理澳部、证券事务部扳、综合办公室和把党群工作部等十翱四个职能部门，按统一管理和协调拔中粮地产在全国百的地产业务，确埃保公司战略的有艾效执行和战略目懊标的最终实现。半各部门均有明确袄的部门职责、部啊门权力、部门组巴织结构和部门岗翱位设置。暗6案、子公司控制：败公司对所属各子皑公司实行扁平化俺的直线管理，各矮职能部门对各子耙公司的相应对口巴部门进行专业指懊导、监督及支持澳。各子公司必须按统一执行公司颁疤布埃的般各项规范制度，袄必须根据公司的拌总体经营计划进跋行土地储备及项安目开发经营等，办公司对各子公司摆的机构设置、资埃金调配、人员编盎制、职员

12、录用、敖培训、调配和任白免实行统一管理埃，以此保证公司氨在经营管理上的懊高度集中。敖（二）公司霸已氨建立起科学的聘皑用、请（休）假艾、加班、辞退、拔培训、退休、晋爱升、薪酬计算与搬发放、社会保险靶缴纳等劳动人事拜制度，由胺公司翱人力资源部负责办制定相关细则并扒负责具体实施和肮改善。般第六条 啊业务控制指经理俺层及其授权部门百根据公司自身的哀行业特点及生产哎经营活动内容，瓣制定各项业务管瓣理规章、操作流邦程和岗位手册，肮以及针对各个风凹险点制定必要控翱制程序等。肮公司肮各业务管理部门俺负责制定扮相关业务管理规哎定，拌并负责实施和改板善百，主要包括工程案管理类、项目发半展类、公司办公澳类等。板第七

13、条 埃会计系统控制可斑分为会计核算控艾制和财务管理控案制，主要包括：叭（一）依据会按计法、会计熬准则、企业邦会计制度、唉财务通则、百会计基础工作规靶范等法律法规暗制定公司会计制凹度、财务管理制懊度、会计工作操挨作流程和会计岗班位工作手册，并案针对各风险控制白点建立严密的会暗计控制系统，在伴岗位分工基础上安明确各会计岗位凹职责，严禁需相癌互监督的岗位由绊一人兼任。蔼（二）建立严格瓣的成本控制制度矮、业绩考核制度挨、财务收支审批氨制度、费用报销霸管理办法等控制隘制度。瓣（三）制定完善鞍的会计档案保管版和财务交接制度唉，严格会计资料拔的调阅手续，防啊止会计数据的毁皑损、散失和泄密懊。案（四）针对印鉴

14、坝使用管理、票据芭领用管理、预算摆管理、财产管理耙、实物资产盘点扮、背书保证、负矮债承诺及或有事白项管理、职务授耙权及代理、会计皑电算化信息管理捌等与保障财务安哀全有关的活动制绊定相应的控制程矮序。爸会计系统控制由笆集团财务部负责八制定相关细则并拜负责具体实施和肮改善稗。芭第八条 敖集团综合办公室捌负责对公司计算班机管理信息系统鞍管理维护，并负按责制定相关业务矮细则邦。哀除了明确划分职肮责权限外，至少扮还应包括针对以昂下活动的控制：拔（一）电脑维护罢部门的职能及职唉责划分拌（二）开发电脑扮系统及修改程序癌的控制扒（三）电脑程序版及资料的存取控碍制昂（四）基础数据吧的输入输出控制捌（五）资料备份

15、袄、档案及设备的傲安全控制白（六）硬件及软肮件系统的购置、艾使用及维护的控捌制凹（七）系统复原笆及测试程序的控班制扒第九条啊 信息传递控霸制分为内部信息俺沟通控制和公开靶信息披露控制，吧主要包括：邦（一）建立内部翱信息传递体系，暗规范信息传递流暗程，奥针对各部门间信盎息沟通的方式、叭内容、时限等制熬定相应的控制程办序。拔（二）建立信息班披露责任制度，鞍将信息披露的责坝任明确到人，确翱保董事会秘书能颁及时知悉公司各傲类信息并及时、爸准确、完整地对百外披露。癌信息传递控制由扮公司癌董事会办公室和霸综合办公室负责吧制定相关细则并爸负责具体实施和扮改善。奥第十条 扮审计部负责独立澳承担监督检查内盎部控

16、制制度执行唉情况、评价内部巴控制有效性、提癌出完善内部控制扳和纠正错弊的建罢议等工作。艾（一）审计部直拌接向董事下设的隘审计委员会负责背，接受审计委员叭会的领导和监督鞍。百（二）审计部内艾部配置专职内部半审计人员，这些岸内部审计人员至坝少应具备会计、奥法律、管理或与叭公司主营业务相哀关专业等任一方艾面的专业知识。败（三）内部审计罢部门负责人的任斑免，应经董事会肮决议通过。败（四）内部审计安部门应根据公司靶实际情况制定内岸部控制审计实施肮细则，该实施细绊则至少应包括下昂列项目：安1、熬对内部控制制度拌设计的完整性、扳科学性进行检查艾或评估的程序和懊方法。鞍2、矮对内部控制制度鞍执行情况进行检懊查

17、、评估的程序吧和方法。碍3、懊对检查、评估发八现的内部控制缺佰陷及异常情况的爸处理程序和方法耙。傲（五）审计部每哎年拟定年度内部靶控制审计计划，按据以检查、评估背公司的内部控制百制度，并编制工艾作底稿、收集相办关资料，出具内翱部控俺制审计报告；内扮部审计人员应对澳报告中反映的问拔题提出建议后加柏以追踪，并定期爸撰写落实情况报岸告，对相关部门按的整改措施进行袄评估。上述工作爸底稿、内部控制摆审计报告、整改扳落实报告及其他按相关资料等至少爸应保存五年。败（六）审计部应埃于每年四月底前翱向董事会提交上敖一年度内部控制跋审计总结报告，碍内部控制审计总八结报告应据实反稗映内部审计部门啊在上一年度中所背发

18、现的内部控制爱的缺陷及异常事癌项、对发现的内拔部控制缺陷及异办常事项的处理建吧议及整改情况等败内容。跋第三章 内部败控制效果的评估把第十一条 疤公司建立内部控隘制的自我评估制疤度，定期对公司埃的内部控制进行笆自我评估，以协罢助董事会、监事搬会及经理层及时拌了解公司内部控案制的有效性，及邦时应对公司内、半外环境的变化，笆确保内部控制的白设计及执行持续耙有效。白第十二条癌 公司内部各矮部门应定期自行扳检查其内部控制摆，并由内部审计氨部门对各部门内哀部控制执行效果扳进行考核。埃第十三条 坝审计部应从以下佰几个方面，对公伴司总体内部控制班的有效性进行评白估：笆（一）控制环境邦靶指影响内部控制敖效果的各

19、种综合俺因素。控制环境邦是其他控制要素芭发挥作用的基础叭，直接影响到内案部控制的贯彻执爸行及内部控制目霸标的实现。主要八包括：董事会的搬结构；经理层的扮职业道德、诚信敖及能力；经理层绊的管理哲学及经罢营风格；聘雇、按培训、管理员工绊及划分员工权责蔼的方式；信息沟拔通体系等。稗（二）风险评估暗巴指公司对可能导唉致内部控制目标艾无法实现的内、般外部因素进行评啊估，以确认这些吧因素的影响程度澳及发生的可能性伴，其评估结果可阿协助公司制定必搬要的内部控制制肮度。靶（三）控制活动扳艾指协助经理层确唉保其指令已被执罢行的政策或程序岸，主要包括核准半、验证、调节、暗复核、定期盘点跋、记录核对、职笆能分工、保

20、障资肮产安全及与计划唉、预算、与前期傲效果的比较等内皑容。哎（四）信息及沟敖通澳氨内部控制必须能昂产生规划、监督半等所需的信息，案并使信息需求者暗能适时取得相关吧信息，主要包括罢与内部控制目标艾有关的财务及非疤财务信息在公司巴内部的传递及向柏外传递。 安 岸（五）监督跋傲指对内部控制的吧效果进行评估的拔过程，包括评估矮控制环境是否良斑好，风险评估是伴否及时、准确，把内部控制活动是拜否适当、确实，办信息及沟通系统碍是否良好顺畅等挨。监督可分为持跋续性监督及专项百监督，持续性监啊督是经营过程中般的例行监督，包瓣括经理层的日常伴管理与监督，员哎工履行其职务时傲所采取的监督等笆；专项监督是由奥公司内部

21、相关人皑员或外部相关机捌构就某一特定目罢标进行的监督。拌第十四条 艾审计部应针对上肮述五个方面的内邦容，制定具体的蔼评估项目（参癌见附件扳）。半第十五条 矮审计部应于每年百四月底前完成对坝上一年度内部控斑制的评估工作并爱向董事会提交内鞍部控制评估报告肮。评估报告至少摆应包括对附件所绊列五个方面的评鞍价及对公司内部靶控制总体效果的版结论性意见。跋第十六条 按公司内部控制效扳果的结论性意见爸，可分为有效的绊内部控制或有重皑大缺陷的内部控瓣制。所谓有重大拔缺陷的内部控制八，是指靶附件所列五个方疤面中邦任一方面存在缺艾陷，且此种缺陷安将导致内部控制伴目标无法实现。搬第十七条 板董事会应就上述八内部控制

22、报告召半开专门的董事会斑会议并形成决议半。懊第四章 柏附则肮第十八条埃 本制度由董邦事会办公室负责办解释靶 凹 霸 胺 斑 半 凹 中粮地产（集把团）股份有限公百司拌 案 俺 吧 办 盎 靶 百 奥2007年6月艾19绊日安附件：靶内部控制有效性哎的评估项目附件：白内部控制有效性背的评估项目一、控制环境岸（一）董事会及隘经理层啊1、董事会及经隘理层的工作成绩稗与其获取报酬之安间的关联程度如蔼何？霸2、董事会与经邦理层间的独立性背如何？董事长是扮否兼任总经理？隘董事会能否有效袄地对经营和管理爱实施控制，通过碍哪些措施实施控拔制？向董事会、办监事会负责的员搬工，其任免及薪胺酬情况由谁掌握吧？按3、

23、董事会、经矮理层中是否有居白于重要支配地位百的高级管理人员瓣，以至于该高级败管理人员的意志扒、决策和岗位的暗变动在很大程度搬上影响着企业的吧经营业绩？啊4、重大投资、靶收购合并、财产按抵押、购置重要凹资产和重要合同翱协议是否经董事癌会批准？奥5、内部审计部伴门是否对董事会矮或审计委员会负稗责，该部门对公搬司内部控制的审矮核、监督是否有笆效？扮6、董事会、经哎理层对控制的重凹视程度、内外部熬审计人员提出的熬建议能否被及时稗采纳？碍（二）经理层的摆能力及诚信捌1、经理层是否坝具备相应的管理啊经验，是否包括敖了生产、销售和爱财务三方面的专盎家，并在这三方按面保持相对的平把衡？巴2、在业务经营柏及融资

24、方面出现挨失控情况时，经翱理层能否迅速做昂出反应，反应能捌否达到应有效果颁？翱3、经理层的构拔成是否稳定，是拌否拥有合理的年安龄结构？爱4、经理层成员拜是否拥有企业的罢股票？拔5、经理层是否熬愿意广泛吸取其癌他专业机构的经扒验，如，聘有常袄年法律顾问、财靶务顾问、税务咨吧询及银行业咨询鞍人士？唉6、经理层是否啊有明确的长、短艾期经营目标，并叭将其贯穿于企业哀日常经营程序，傲使每个员工都能斑明确企业的目标罢和任务？绊7、同经营目标罢相联系，企业是版否把实现经营目啊标的步骤具体化俺？翱8、经理层是否笆重视计划的制定搬，并制定了相应肮的评价措施？哎9、经理层是否懊引进了质量较高袄、可以信赖的唉“叭管

25、理信息系统扒”懊以提供日常经营艾和决策所需的及搬时、正确的信息哀？皑10、是否制定笆了岗位职务说明笆书？如有，是否绊足够明晰？如无拔，经理层如何分扳派工作给员工？般11、经理层在氨与员工、供应商奥、投资人、银行氨及其他债权人、办竞争对手及会计邦师事务所、律师笆事务所等交往时班，经理层的诚信岸记录如何？癌12、企业或经稗理层有无重大违翱纪及违法行为记盎录？唉13、企业是否柏经常更换银行、扮律师事务所或会氨计师事务所？袄（三）组织机构啊设置胺1、分部、子公隘司和公司本部经矮理层的责任及其安在决策中所起的案作用？岸2、上述部门所叭拥有的权力及所隘承担的责任是否哀有明确的规定？哎各级人员是否均白已正确

26、理解权责盎划分情况？胺3、生产、经营叭和管理部门是否柏健全、是否有与巴部门划分不相适敖应的业务权力和扒责任？瓣4、内部审计部袄门是否承担了监板督、检查内部控懊制制度执行情况疤的责任？艾5、员工流动是靶否频繁？蔼6、交易发生、爱记录及保管等各俺项职能和责任互胺相分离的程度如胺何？是否存在一蔼人多岗的情况？办（四）人力资源叭政策及执行情况版1、如何聘用员安工？如何训练培蔼训员工？艾2、员工的晋升暗和薪酬制度如何坝制定？员工的留俺任及晋升与其绩耙效间的关系如何矮？傲3、是否对员工扮请（休）假、加唉班、辞退、培训凹、退休等制定了埃有效的控制程序盎？二、风险评估吧（一）企业目标疤的制定笆1、企业制定的傲

27、整体目标有哪些翱？八2、如何让员工胺及董事会知悉企拌业的整体目标？笆他们知悉的程度拔如何？袄3、企业的发展哎策略如何制定，爱策略与整体目标埃间的关系如何？爸4、企业的计划矮预算如何制定，敖其与整体目标、肮策略间的关系如背何？在目前情况唉下，这些目标是伴否合理？是否可搬行？摆5、各部门的目爱标如何制定，其伴与企业整体目标挨及策略间的关系版如何？明确程度巴如何？（二）风险分析哀1、引发企业行按业风险的因素有拌哪些？对企业的哎影响程度如何？摆2、企业面临的佰市场风险有哪些版？对企业的影响安程度如何？熬3、企业面临的邦经营风险有哪些柏？对企业的影响稗程度如何？跋4、企业面临的跋财务风险有哪些昂？对企业

28、的影响跋程度如何？昂5、企业是否还颁存在其他类型的跋风险，可能给企唉业带来何种影响靶？三、控制活动吧1、企业是否就半每一项主要活动板制定了相应的控胺制政策和程序？笆这些政策和程序败的设计是否有效敖？是否能有效降办低已辨认出来的傲风险？半2、企业是否依办照其内部控制制案度规定，对各项熬控制活动进行逐般项评估？是否至班少对如下环节的傲控制活动进行了靶评估？（以制造熬业为例）班（1）销货及收稗款环节：包括争瓣取客户订单、授阿信管理、发出及敖运送货品、开据矮销货发票、记录皑收入及应收帐款罢、收取及记录现隘金收入等。白（2）采购及付昂款环节：包括申扮购、进货或采购半原材料、资产及霸劳务、采购单据袄处理、接受及检肮验货物、填写验盎收报告或处理退绊货、记录应付帐胺款、核准付款、邦支付及记录现金哀支出等。稗（3）生产环节绊：包括拟定生产熬计划、开立用料盎清单、材料领用岸及存储、投入生稗产、计算存货生板产成本、计算销跋货成本等。鞍（4）融资环节袄：包括银行借款矮、担保、承兑、坝融资租赁等与资案金筹措有关事项安的授权、执行与