xxx(中国)投资有限公司章程(doc29)

1、安注盎:胺划横线部份为王袄小军律师行之修翱改意见邦(吧日期盎:埃30办/奥7埃/2003)鞍xxx鞍(绊中国稗)拔投资有限公司章 程二零零三年七月目录第一章总则第二章投资者版第三章暗板组织形式皑第四章扒蔼经营目的与范围扒第五章安稗注册资本第六章董事会癌第七章百摆经营管理机构哎第八章摆敖财务及会计矮第九章袄岸税务与利润分配板第十章矮哎外汇管理第十一章职工搬第十二章隘哀工会组织第十三章保险拌第十四章熬艾经营期限与解散把第十五章版蔼章程的修改翱第十六章啊懊补充条款按第十七章皑肮法定文字疤第十八章皑唉生效日期般第一章 班 总隘 盎则第一条鞍根据中华人民搬共和国外资企业坝法及其实施细哎则以及中华人民百共

2、和国（以下简百称胺“版中国凹”罢）其他有关法律鞍及规定，香港癌xxx绊（中国）投资控哎股有限公司就其哀在中国设立斑xxx昂(唉中国拌)坝投资有限公司隘(办以下简称胺“疤公司挨”胺)暗特制订本公司章斑程。第二条袄公司的中文名称俺：唉xxx办(摆中国跋)案投资有限公司皑公司的英文名称斑：奥New Wor伴ld Chin扳a Inves凹tment H盎oldings板 Co. 疤Ltd.碍公司的注册地址肮：上海市淮海中邦路300号B3昂层蔼邮编：2000啊21艾公司的法定代表懊人：办姓名：澳xxx笆先生职务：董事长国籍：中国第三条败公司是依照中捌华人民共和国外拌资企业法及其背实施细则以及中巴国其他

3、有关条例疤及法规设立的外叭资企业。般公司具有中国法拜人地位，受中国癌法律的管辖和保吧护。公司的一切白经营活动，必须疤遵守中华人民按共和国外资企业癌法及其他法律隘、法令和中国有挨关的条例和法规版。芭公司的营业执照奥签发日期为公司扳的成立日期。把第二章 叭 投资者第四条碍公司应由投资者爱（定义如下）出隘资成立。投资者霸应根据本章程第盎九条的规定缴付唉百分之一百的公袄司注册资本。第五条投资者为：懊香港凹xxx肮（中国）投资控背股有限公司（以拌下简称岸“耙投资者奥”拔）阿注册地址：叭香港中捌环败皇后大道中十八摆号氨 伴xxx败大廈八第一期爱九敖楼阿电话号码：柏(852) 2案131 679罢0碍传真号

4、码：半(852) 2啊131 021叭6百授权代表:巴 搬姓名：拔xxx伴先生职务：董事长国籍：中国靶第三章 扮 组织形式第六条拔公司的组织形式盎为有限责任公司隘。一旦投资者缴白清其对公司注册佰资本认缴的出资伴后，投资者无须暗再以出资、贷款芭、垫款、担保或袄其它方式向公司奥或代表公司提供斑任何资金。公司吧的债权人仅对公斑司的资产拥有追胺索权，而不得要耙求投资者偿付公爸司的债款。扒投资者对公司的碍责任仅以其认缴白的注册资本为限隘。板公司是根据中国奥有关法律设立的艾外资企业。公司哎的注册资本由投拌资者出资。公司拜是投资者在中国把的投资工具，向摆中国的所投资公岸司投资。跋所投资企业是指绊：公司单独投

5、资按或与其他外国投暗资者和/或中国跋投资者共同投资败的企业,公司或俺与其他外国投资拌者的外汇出资占按所投资设立企业安注册资本25邦以上的企业，同白时公司的出资占捌所投资企业总注癌册资本不少于1笆0，此等所投昂资企业应被视为颁外商投资企业，扳并享有外商投资靶企业所有优惠待八遇。办公司可根据投资昂业务发展的需要傲，并经原审批机巴关及有关部门之板批准，在中国境坝内外设立分支机背构。吧第四章 阿经营目的与范围第七条罢公司成立的目的熬是引进外国资金扮和科学化管理方皑式，通过投资活霸动，取得合理的瓣经济效益，并使八投资者得以协调背其在中国现有及霸将来的投资并扩澳展投资者在中国版的业务。第八条扒公司的经营范

6、围癌应包括下列各项安：颁(a)叭熬在国家允许外商俺投资的房地产领瓣域及与此相关的柏领域进行投资。佰(b)拌板受其所投资企业般的书面委托（经爱董事会一致通过班）霸向其提供下列服隘务：版(1)敖叭协助或代理其所癌投资的企业从国肮内外采购该企业敖自用的机器设备暗、办公设备、房拔地产开发及与此笆相关的业务所需班材料、设备、用办品和在国内外经皑营、销售所投资拔企业开发的房产背或其他相关产品澳，并提供售后服岸务；爱(2)耙爱在外汇管理部门艾的同意和监督下扮，在其所投资企敖业之间平衡外汇肮；爸(3)艾扒为其所投资企业坝提供产品生产、俺销售和市场开发盎过程中的技术支碍持、员工培训、澳企业内部人事管办理等服务；

7、翱(4)澳 协助其所投资搬企业寻求贷款并伴提供担保和抵押埃。败（c）在中国境鞍内设立与房地产啊和建筑相关的科邦研开发中心或部敖门，从事新产品爱及高新技术的研白究开发，转让其碍研究开发成果，矮并提供相应的技哀术服务。败（d）为所投资绊企业提供咨询服扒务，并为其关联颁公司提供与其投瓣资有关的市场信胺息、投资政策等爸咨询服务。蔼（e）经中国人挨民银行批准，公岸司可向其所投资坝设立的企业提供巴财务支持。隘在中国法律、法胺规和法令的有关白规定允许新的经蔼营活动时，公司哀按照有关法律和版法规的规定并经巴有关审批部门批把准，有权扩大上半述的经营范围。伴第五章 爸注册资本第九条霸公司的初期注册傲资本为暗3半,

8、鞍000万岸美元（US$背30,000,芭000佰），全部由投资安者以美元或者等俺值可兑换货币现扒汇投入。鞍投资者应以现金办缴付盎3隘,爱000万凹美元注册资本。岸并根据下列出资柏时间表将相应的霸美元或等值可兑耙换货币款额汇入柏公司的银行外汇办帐户。巴第一期出资额等拌于投资者认缴注昂册资本的百分之板十五（15）岸，应在公司营业胺执照签发后九十蔼天内以现金缴清八。暗投资者认缴注册耙资本的余额，应懊在公司营业执照熬签发后两（2）啊年内缴清。芭在符合中国有关芭法律及法规要求隘的前提下，并为把进行第八条所规绊定的业务活动筹笆措资金，且在获板得董事会的批准皑及所须的审批机唉构批准之后，公熬司可在任何时候

9、拔增加第九条所定案的初期注册资本俺金额。盎公司就超过注册鞍资本的所有其它埃资金需求可通过岸商业贷款、股东碍贷款、信用证、摆信用贷款或其它叭适当的融资方法扳按照董事会认为啊适当的条款和条背件获得。拔初期注册资本缴霸足后，投资者或般其关联公司在现凹有外商投资企业耙之权益可转入公盎司，并按有关规背定办理相应的转柏股手续。第十条班公司应聘请中国癌注册会计师对投吧资者（根据本章拔程第九条的规定罢）每期认缴的公皑司注册资本进行按验资，并出具验癌资报告。在收到班验资报告后，公稗司应发给投资者邦一份出资证明书芭，以兹证明投资袄者向公司缴付的背（或被认为已缴岸付）的出资额。坝上述验资报告和叭出资证明书所载摆之详

10、细内容应报拌原审批机关和国昂家工商管理部门袄备案。佰公司在经营期内熬一般不减少注册板资本，但在改变办投资总额、经营挨范围等情况下，安经审批机关批准敖，可减少注册资胺本。第十一条哎公司任何注册资埃本的变动或转让笆须由出席董事会唉会议的董事一致芭同意，并报原审伴批机关批准。经埃批准后，公司必昂须在当地工商行白政管理局办理所吧需之变更登记手捌续。耙第六章 柏 董事会第十二条邦公司将设立董事瓣会。根据中国有艾关法律和法规，癌董事会将拥有在澳经中国政府部门案批准的经营范围瓣内从事经营活动隘所需之一切职能跋和权力。公司的扳董事会应在公司耙获签发营业执照熬当日成立，该董隘事会应由成立之伴日起开始运作。第十三

11、条阿董事会由四（4奥）位董事组成，爱全部董事应由投坝资者委任。第十四条邦每位董事任期四拔（4）年，经投拜资者重新委任者熬则可以连任。委奥任董事必须报原拌审批机关备案。班投资者可在任何爸时候及在给予公版司不少于七(7斑)天的书面通知盎的情况下，调换凹任何由投资者委鞍任的董事，并须捌报原审批机关备按案。唉董事会席位如因爱董事退休、调换班、辞职、疾病、隘残废、丧失行为胺能力或死亡而出矮现空缺时，由投傲资者委任继任人颁，继续该董事未隘完成的任期，并熬须报原审批机关阿备案。第十五条瓣董事会由投资者皑委任董事长一（爱1）名，副董事拔长一（1）名。碍董事会的董事长啊是公司的法定代癌表人，董事长必拌须在董事会

12、授权扳范围内行事。跋董事会的董事长般因故不能履行其翱职责时，应授权凹副董事长或董事熬会其他成员作为袄公司的代理法定靶代表人。获授权艾之董事必须在董暗事长的授权范围岸内行事。第十六条肮公司的董事代表芭公司行事时不需靶负任何个人责任伴，除非所行之事盎已超越董事会批懊准或授权给董事拔的行事范围之外叭。第十七条按董事会是公司的耙最高权力机构，扮决定公司的一切啊重大事宜。第十八条懊董事会应根据本笆章程第十九条规岸定的超过三分之熬二（包括三分之唉二）投票方式，袄决定公司的一切吧重大事宜，包括靶但不限于下列各巴项：凹审批各项重要报扮告，包括但不限稗于：年度预算（挨包括现金流转及芭资本预算）及其拔调整和修改、

13、长俺远经营计划、年败度会计报告、资八金报告、借贷、笆银行透支和或板其他融资途径等白建议；跋审批财务报表和敖报告（包括但不盎限于：已经审计隘的资产负债表及般损益表及公司年艾度税务报表）、扒收支预算以及年罢度利润分配计划氨；癌通过公司的重大癌规章制度；皑讨论及决定有关八经营规模和方式柏的重大变更或改阿变经营管理形式笆等事宜；邦确定公司总经理案的任免及职权范背围;碍确定公司管理层昂的工作、权力及蔼职责；伴批准或确认公司柏审计师的委任和搬更换；版批准公司的扩展熬计划，包括在国爱内外设立分公司斑、代表处；阿批准涉及公司的瓣仲裁、诉讼凹(拌追讨贸易欠款的佰除外蔼)绊及其它诉讼的提般起和应诉；瓣决定公司储备

14、基鞍金及职工奖励及俺福利基金的提取暗额；及般决定所有其他重碍大事宜。扒尽管有本章程第白十八条的规定，哎董事会应根据下吧述第十九条规定背的一致投票通过拜方式，决定下列拔事项：修改公司章程；拜决定与其它机构斑的兼并、合并以佰及其它公司机构芭的重组事宜；哎负责公司的解散阿、清算或终止；安公司注册资本变斑动或转让出资额般；啊公司经营期限的挨延长。第十九条唉董事会关于本章把程第十八条列举凹的各项事宜之所蔼有决定必须由出斑席董事会会议的背超过三分之二（艾包括三分之二）佰董事或董事代表扒投票表示赞成方办为有效。瓣董事会关于本章半程第十八条列举俺的各项事宜之所肮有决定必须由出碍席董事会会议的隘全部董事或董事稗

15、代表一致投票表唉示赞成方为有效佰。第二十条白董事会会议应在癌董事长决定的地岸点召开。第二十一条邦除非由董事亲自隘或委托代表人出隘席董事会，且会埃议的董事人数不安少于三（3）名皑，董事会会议通胺过的任何决议案版将不具任何效力绊。董事会会议记昂录， 应由各出安席董事或委托代熬表人签署后由公翱司存档备案。第二十二条扮董事会会议每年拜至少召开一次会案议，由董事长召颁集，董事长缺席靶时，由获授权之败董事代理召集。板召开董事会会议拔的书面通知（包阿括会议召开的时爸间、地点和议程摆）应在不少于十傲五（15）日前哀以传真（再以挂柏号信确认）通知袄各董事。董事会鞍会议应由董事长稗主持，如董事长懊缺席，则应由获皑

16、授权之董事代理爸主持。第二十三条邦由不少于两（2把）名的董事提出傲书面要求并具体版列明讨论事宜时摆，应由董事长，碍或在其缺席时，班由获授权之董事氨代理召开董事会扒临时会议。召开氨该会议的书面通靶知（包括会议召版开的时间、地点柏和议程）应在不颁少于十五（15吧）天前以传真（哎再以挂号信确认俺）通知各董事。扳董事会临时会议罢应由董事长主持伴，如董事长缺席熬，则应由获授权皑之董事代理主持岸。第二十四条百董事会亦可采用胺书面决议案代替傲召开董事会会议摆，该书面决议案熬以传递方式送达扒董事会的每一名八成员，以董事会阿成员的签署作为袄表决依据，书面肮决议与董事会会疤议具有同等法律霸效力。第二十五条癌每一名

17、董事在董笆事会会议上均有摆一（1）票表决拔权。第二十六条拔每名董事均有权白委任（授权）任班一自然人作为被八授权人代理其全熬部或部分职权，敖也可以同样方式傲在任何时间撤销斑对其被授权人的阿委任（授权），巴惟该董事有职责巴在第一时间通知坝公司董事会该委碍任（授权）已撤熬销。奥被授权人在行使敖所委托之职权的敖同时也必须遵守百公司的有关规定蔼，并按照授权董罢事的委托行使和扒履行职责、权力扮。哎每名被授权人，胺均可行使其所代捌理之董事的一（拌1）票投票权（叭假若此被授权人肮本身亦为公司的芭董事时，除了其邦本人的董事会投捌票权外，还额外埃享有其所代理之笆董事的投票权）安。扮除非授权董事的败委任通知有相反耙

18、之条款，否则该傲被授权人在董事挨会会议书面决议拜案上的签名与该百授权董事之签名敖具有同等效力。挨在计算董事会会班议法定人数时，笆每名被授权人（碍假若其本人亦为爸董事会之董事）爸，应以其所代理啊之董事及其本人霸所担任之董事职埃位分别计算。笆任何蔼董事撤换其所委半任的被授权人或半卸任其本人的董败事职务时，其所碍委托之被授权人阿代为行使的权力芭同时解除。哎被授权人在其获芭授权的范围内行板事，则委任其为癌被授权人之授权盎人，须为该被授挨权人之行事负责哀。第二十七条捌董事会会议记录靶及以书面决议案皑代替召开董事会柏会议而通过的书把面决议，经董事百长签字后，载入隘公司的董事会会安议纪要内，存放坝于公司的法

19、定地吧址。澳董事会会议的记澳录及书面决议，叭须用中文书写。半如有必要，董事扳会亦可决定会议班记录及书面决议凹同时用英文书写吧。两种文本有不拔一致时，以中文袄文本为准。第二十八条稗董事长或董事受傲董事会委托，代案表公司行使职务矮时，其合理开支芭应由公司支付。奥董事参加董事会跋会议的住宿费、盎膳食费、机票和笆其他交通费用，霸应由公司负担。碍第七章 稗经营管理机构第二十九条皑公司设立经营管凹理机构，总经理瓣在董事会领导下埃，全面负责公司碍的日常经营管理半工作，并向董事隘会汇报。疤总经理应由董事岸会委任。总经理疤的任期为四（4伴）年。如获董事拜会再委任者，可懊以连任。第三十条安总经理的职责是胺执行董事

20、会的决爱定及规划，并组靶织及领导公司的熬日常管理工作。第三十一条靶总经理应向董事袄会提交：啊在每季度末，季奥度会计报告；袄在每季度末，公搬司该季度在商务盎、财务和技术各翱方面的表现评定靶报告；年度营运报告；吧年度预算案和年熬度长远计划以及皑其调整和修改；哎及俺董事会随时可能白要求的任何其他隘报告及计划。隘上述所提及之项拔目将交由董事会翱批准或审阅。第三十二条傲公司须建立一个跋由各功能部门组扮成的适当的经营拜管理机构。凹总经理有权聘请挨及委任部门经理傲来管理公司各功颁能部门。各部门埃经理应负责管理拔其所属部门，处八理由总经理授权白之事宜，并向总阿经理汇报工作。第三十三条爱董事长和、董事埃可以兼任

21、公司总敖经理或部门经理挨。第三十四条柏总经理及各部门稗经理应按照聘用凹合同的规定及职爱业操守对公司及佰董事会负责。第三十五条跋董事会有权根据敖雇佣合同所载之傲条款罢免总经理翱。或者，如总经凹理有营私舞弊行埃为或严重失职时半，董事会亦有权蔼随时罢免之。肮总经理有权根据搬雇佣合同上所载哎之条款罢免部门昂经理及公司其傲他鞍员工。或者，如班部门经理及公司昂其笆他邦员工有营私舞弊埃行为或严重失职邦时，总经理亦有肮权随时罢免之。昂总经理有意辞职佰时，须按其雇佣啊合同规定的时间背向董事会提出书办面辞呈。碍第八章 艾财务及会计第三十六条拜公司应根据中国哎有关法律和法规傲制定公司的财务俺会计制度和程序安。公司应

22、采用权叭责发生制和借贷吧记帐法记帐。奥公司拟采用的财八务会计制度和程懊序应提交董事会氨批准，经董事会蔼批准后，公司的案财务会计制度和罢程序应报当地有翱关财政部门和税霸务机关备案。安董事会批准的财挨务会计制度和程笆序应尽可能地符敖合投资者的会计阿标准和要求。第三十七条唉公司的会计年度氨从公历一月一日岸起至十二月三十唉一日止。但是公靶司第一个会计年阿度应从公司的营半业执照获颁发日爱起至当年的十二翱月三十一日止。办经有关部门批准胺，公司可以采用颁十二月三十一日盎结算以外的会计邦年度。第三十八条半公司的一切记帐埃凭证、单据、统佰计报表、帐册须搬以中文书写。如碍有必要，经有关巴部门批准，董事芭会同时亦可

23、决定拔用英文书写。两斑种文本有不一致拜时，以中文文本搬为准。熬公司采用人民币背作为记帐本位币拔，经有关部门批傲准，亦可同时采版用另一种外币作靶为记帐本位币。第三十九条八公司须聘请一位瓣在中国注册的会癌计师，担任公司班的审计师。安审计师负责公司罢的年度财务帐目摆（其中包括，但熬不仅限于，公司啊的年度资产负债颁表及损益表）的安审计工作，审阅唉公司的帐目及财敖务收支，并向总柏经理及董事会提靶交中文书面审计爸报告。如有必要澳，董事会同时亦办可决定审计报告熬用中文及英文两碍种文字书写。第四十条熬在每一会计年度败的头三个月内，吧由总经理组织编敖制公司上一个会盎计年度的资产负扳债表及损益表。靶该资产负债表及

24、爱损益表应在公司唉聘请的中国注册扒审计师审核之后哎，由总经理提交斑董事会批准。第四十一条霸投资者有权在任八何时间自费在中胺国境内或境外聘爱请注册会计师，岸进行财务审计及安对公司的会计报埃表稽核。第四十二条办公司获中国政府斑批准后可在中国蔼营业的银行开立般人民币及外币帐翱户。澳第九章 澳税务与利润分配第四十三条熬公司应按照中板华人民共和国外耙商投资企业和外佰国企业所得税法跋及其实施细则拜以及中国其他有拌关税务法律和法白规的规定，缴纳叭各种税款，同时靶也应有权享受国哀家和地方政府给班予的税务减免或罢优惠。第四十四条盎公司的职工应按般照中华人民共碍和国个人所得税皑法以及中国其把他有关法律和法疤规的规

25、定，缴纳巴个人所得税。第四十五条扳公司应根据中国摆相关法律和法规爸从税后利润中提办取一部份作为储般备基金和其他相盎关的法定基金。啊从公司税后利润拜中提取的储备基暗金不得少于中国阿法律规定的最低瓣百分比例。但是百，如果累积储备把基金的累积总额笆已达到公司注册岸资本的百分之五爸十（50），熬可由公司董事会岸决定而不再提取唉。傲从公司税后利润疤中提取的其他各八项基金的数额应坝由董事会按中国暗有关法律根据公芭司每年度的财政唉状况讨论决定。第四十六条癌在依法纳税及提癌取本章程第四十癌五条规定的各项耙基金后，公司剩埃余的利润，将按俺照利润分配方案般（由总经理提交哀，董事会批准）碍分配给投资者。敖若公司有以

26、往的笆会计年度结转的坝亏损，公司本年霸度的利润应首先按用于弥补亏损。皑以往会计年度的捌亏损未弥补前，伴公司不得分配利翱润。公司以往会耙计年度未分配的把留存利润可并入爸本年度可分配的版利润中进行分配袄，或在本年度的般亏损弥补之后分扳配。第四十七条稗总经理应将利润艾分配方案提交董昂事会审批。爸在依法纳税及提肮取本章程第四十矮五条规定的各项奥基金后，董事会氨（如认为适当）唉可以随时宣布分版配利润。奥第十章 邦外汇管理第四十八条把公司所有有关外吧汇事宜应依照傲中华人民共和国坝外汇管理条例坝和中国其他有关艾规定办理。第四十九条扳公司的全部外汇芭收入，应当存入盎其开户银行的外扮汇帐户，公司的颁全部外汇支出

27、亦隘应从此外汇帐户癌支付。百第十一章 版 职工第五十条澳总经理应负责聘哎请公司的职工。盎公司的管理人员扒和职工可以在中柏国境内或境外招版聘。招聘的方式昂可由总经理以广懊告、公开选拨和吧考试的形式择优爱取录。第五十一条八总经理应有权对挨违反公司规定及佰员工守则的工作爸人员采取纪律行扳动，包括警告并岸将缺点记录备案按，及/或调低其鞍工资。情况严重耙者，有关员工可背被解雇。总经理巴亦有权解雇那些岸在职务上虽已接奥受适当训练仍不把能胜任、表现欠挨佳或不合适之员俺工。挨公司职工的解雇昂应根据雇佣合同搬和中国有关法规懊的规定进行，并叭报当地劳动管理盎部门备案。暗一般职工的工资癌、奖金、劳动保疤护、劳务保险

28、和碍福利应由总经理艾根据中国有关条爸例和法规及公司敖的具体情况决定叭，并应截入有关隘的雇佣合同内。第五十二条扒有关职工福利、巴资金、劳动保护岸和劳动保险等事哀宜，应在公司各碍项制度中加以规半定。拔第十二章 败 工会组织第五十三条懊公司职工有权按坝照中华人民共耙和国工会法的扳规定，建立工会盎组织，开展工会昂活动。第五十四条熬公司按有关规定邦提取工会经费。拌工会须按照中华捌全国总工会制订懊的工会经费管稗理办法，使用俺工会经费。罢第十三章 岸 保险第五十五条跋公司应向获准在爸中国境内营业的盎保险公司投保。邦如遇中国境内营皑业的保险公司不哀承接之保险事项般，经有关政府部奥门批准，公司可跋选择中国境外营

29、唉业的保险公司进癌行投保。投保的颁方式、价值、期鞍限和条款应由董阿事会决定。挨第十四章 捌 经营期限与解芭散第五十六条傲公司的初期经营扒期限自工商行政捌管理局签发公司蔼的营业执照之日瓣起为期五十（5跋0）年。背尽管有本章程第白五十六条的规定翱，投资者可以在百不迟于原经营期哀限期满前十二（唉12）个月提议扒延长经营期限。罢如果该提议为董扮事会批准，须在蔼原经营期限期满坝前一百八十天，白报请原审批机关柏批准延长经营期拌限。公司在获批矮准后，须办理变哎更登记手续，延疤长经营期限。第五十七条八在发生下列任何败一项事件时，公叭司的营运应予以扮停止：癌公司的经营期限罢届满；颁因严重亏损或不背可抗力事故而无绊法继续经营，或隘无力偿还债务而疤宣布破产；碍公司的经营权被澳中国法律依法撤袄销；稗董事会全体一致笆通过解散公司；鞍及白公司和其他公司半或经营组织通过哎新设合并的方式肮进行合并。第五十八条翱如果董事会因本笆章程第五十七条隘所列的事由而决罢定解散公司（第哀三