PE投资协议培训讲义

1、 爱_叭_稗_岸_敖_案_袄_哎_ 关于股份有限公司之翱股份认购及增资哀协议岸_鞍_盎_邦_啊_埃_叭_岸_ 由耙xxxxxxx柏x拌有限公司与斑xxxxxxx把x拌有限公司及等签订挨20伴年 月 案 日中国深圳1 目 录笆第一条 定版义暗.半.靶.矮.氨.稗.鞍.昂.班.捌.耙.凹.办.捌.扮.爱.5凹第二条 投唉资的前提条件叭.斑.碍.啊.懊.八.笆.俺.摆.肮.板.霸.安.7癌第三条 新稗发行股份的认购哎.傲.矮.霸.鞍.疤.板.伴.懊.把.岸.昂.摆.7八第四条 变霸更登记手续芭.鞍.班.奥.俺.爱.颁.爱.暗.唉.岸.摆.坝.爸.11搬第五条 股跋份回购及转让罢.爸.皑.敖.靶.懊.

2、坝.爸.岸.袄.板.百.白.12皑第六条 经罢营目标癌.啊.熬.癌.捌.巴.哀.背.俺.哎.吧.盎.盎.拜.捌.13傲第七条 公跋司治理鞍.叭.碍.百.罢.胺.背.啊.扳.熬.隘.白.澳.蔼.八.15叭第八条 上懊市前的股份转让岸.巴.班.般.稗.摆.芭.捌.矮.蔼.颁.挨.办18伴第九条 新岸投资者进入的限拔制拜.吧.盎.吧.翱.胺.蔼.艾.疤.矮.啊.白.19摆第十条 竞懊业禁止埃.八.傲.绊.邦.坝.傲.绊.搬.唉.哎.办.笆.岸.唉.19扮第十一条 知识柏产权的占有与使耙用斑.凹.霸.罢.案.懊.霸.敖.碍.阿.碍.2颁0版第十二条 清算碍财产的分配碍.拌.摆.挨.版.奥.熬.肮.挨.

3、笆.稗.颁.澳.20芭第十三条 债务傲和或有债务袄.罢.哀.耙.柏.拜.暗.傲.伴.稗.扮.捌.颁.20蔼第十四条 关联艾交易和同业竞争佰.捌.奥.袄.吧.败.疤.笆.皑.瓣.稗.爱.21唉第十五条 首次皑公开发行股票并鞍上市捌.斑.般.拌.板.斑.斑.矮.胺.佰.耙.22凹第十六条 保证叭和承诺绊.癌.盎.耙.唉.绊.半.板.傲.啊.邦.坝.绊.拌.22盎第十七条 通知把及送达矮.瓣.岸.跋.耙.靶.笆.班.版.唉.霸.癌.爸.懊.23拌第十八条 违约白及其责任澳.吧.氨.稗.白.按.佰.摆.叭.斑.奥.靶.爸.澳.25跋第十九条 协议搬的变更、解除和翱终止熬.癌.爱.阿.啊.澳.哀.班.敖

4、.扒.袄.252 阿第二十条 争议跋解决癌.翱.袄.敖.办.瓣.巴.唉.敖.奥.版.案.澳.般.啊.26霸第二十一条 伴附则盎.蔼.白.暗.跋.爸.啊.按.搬.稗.澳.板.白.半.碍.26昂附件一、标的公八司及其主要控股暗子公司和关联企拔业的详细情况氨.拜.半.爸.30巴附件二、本次增百资前标的公司股矮本结构澳.安.哀.拔.伴.把.挨.百.颁.奥.3瓣4爱附件三、管理人百员和核心业务人佰员名单懊.把.班.版.班.稗.败.版.挨.坝.34哎5拌附件四、投资完靶成后义务白.爸.唉.办.笆.办.凹.吧.八.艾.白.拔.班.35搬6哎附件五、原股东笆和标的公司的陈拜述、保证及承诺吧.柏.爱.蔼.版.癌

5、.半.斑.3扮6白附件六、关联交伴易笆.爸.柏.哎.爱.邦.拜.坝.岸.败.佰.拌.肮.岸.按.43把4摆附件七、重大债芭务阿.翱.爱.版.坝.柏.胺.靶.班.坝.百.拌.岸.蔼.癌.44扳附件八、诉讼清稗单坝.澳.爱.哎.拜.搬.矮.暗.盎.瓣.瓣.爱.霸.按.百.44靶附件九、知识产碍权清单靶.跋.败.耙.哎.芭.案.叭.耙.笆.百.斑.袄.罢.44按附表一、保密蔼及竞业禁止协议疤挨.扳.跋.坝.半.鞍.隘.笆.岸.岸.绊.4邦63 癌股份认购及增资背协议阿本增资协议书由罢以下各方于 耙20百年月日在中凹国深圳签订：捌投资方：甲方：板深圳市 艾xxxx把创业投资管理有隘限公司柏注册地址：广

6、东板省深圳市法定代表人：安乙方：深圳市 疤xxxx叭投资有限公司澳注册地址：广东把省深圳市捌法定代表人：鞍扒丙方：案xxxx叭投资中心（有限熬合伙）注册地址：般执行事务合伙人鞍：芭原股东：班xxx(半自然人或法人唉)住址：身份证号码：班xxx(盎自然人或法人佰)住址：身份证号码：笆(版以上为标的公司俺股东名册上记载霸的其他股东耙)霸标的公司：稗xxxxxxx办xxxx瓣股份有限公司注册地址：法定代表人：4 鉴于：1.矮xxxxxx 俺 股份有限公司昂是一家依中华人柏民共和国法律成霸立并合法存续的矮股份靶有限公司，注册耙地在中华人民共稗和国 瓣xx皑市 懊xx靶区（见法律备忘挨录），现登记爸注册

7、资本为人民搬币 按xxxx半万元，总股本为扳 奥xxxx俺万股，标的公司挨及其主要控唉股子公司和关联哎企业的详细情况矮见本协议附件一矮；白2. 俺标的公司现有登笆记股东共计 哀xxx凹左右，其中xx肮x(自然人或法颁人)以净资产出半资认购 xxx靶 万元，占公司版注册资本的 x稗xx%；xxx霸 以净资产出资熬认购 xxx 摆万傲元，占公司注册坝资本的xxx%埃；具体股东名册鞍及其持股比例见扮本协议附件二，八(阿上述 皑xx 皑位股东以下合称坝为隘“挨原股东啊”)埃；岸3. 爱标的公司及原股暗东一致同意标的拔公司以非公开形吧式发行新股 澳xxx 般 万股，上俺述股份均为普通拌股，每股面值 哀1

8、白元，标的公司新巴增注册资本人民凹币 暗xxxx摆万背元。标的公司全安部新发行股份由疤投资方按照本协芭议规定的条款和袄条件认购。埃本次新股发行及摆增资完成后，标扒的公司的股本总霸数为 把xxxx凹万股，注册资本奥总额为 背xxxx柏万元。标的公司矮全体原股东不认班购本次新发行股唉份。鞍4. 艾投资方同意按照瓣本协议规定的条版款和条件认购标碍的公司全部新发氨行股份，唉其中甲方出资 爸xxxx 半万元认购新发行爱股份 罢xxxx 懊 万股，占新股把发行及增资完阿成后标的公司总版股本的 八xx%爱，乙方出资 斑xxxx 搬万元认购新发行癌股份 半xxxx 百 万芭股，占新股发行癌及增资完成后标俺的公

9、司总股本的颁 埃xx%斑，丙方出资 安xxxx隘万元阿认购新发行股份瓣 扒xxxx 艾 万股，占新股敖发行及增资完成疤后标的公司总股靶本的xx%。斑上述各方根据中半华人民共和国有暗关法律法规的规暗定，经过友好协案商，达成一邦致，特订立本协罢议如下条款，以隘供各方共同遵守盎。第一条 定义背1.1 绊除非本协议文意哀另有所指，下列啊词语具有以下含傲义：疤各方或协议各方澳 指投资方、八原股东和标的公盎司。5 蔼标的公司或公司矮 指 霸xxxxxxx邦xx隘股份有限公司。本协议巴指本股份认购鞍及增资协议及盎各方就本股份翱认购及增资协议凹瓣约定事项共同签昂订的补充协议和袄相关文件。本次交易工作日哀指投资

10、方认购标阿的公司新发行股俺份的行为。靶指除星期六、星伴期日及中华人民八共和国政府规定笆的法定节假日以外的时间。中国搬指中华人民共和巴国，为本协议之背目的，不包括白香港特别行政区皑、澳艾门特别行政区及般台湾地区把。元暗指中华人民共和捌国法定货币人民矮币元。尽职调查案指基于本次交易跋之目的，由投资拌方委派专业人士阿对标的公司在财碍务、法律等相关敖方面进行的调查办。投资完成送达岸指投资方按照本把协议第 矮3澳条的约定完成总疤额 伴xxxx艾万元的出资义务。唉指本协议任一方稗按照本协议约定扒的任一种送达方霸式将书面文件发出的行为。投资价格澳指认购标的公司颁新发行股份 把1班股所对应的实际捌出资金额，也

11、就版是昂标的公司本次新皑发行股份的发行邦价格，依据本协叭议，投资方的投熬资价格为 肮xxx 百元。鞍(按以上内容适合于叭股份公司，如果吧标的企业为敖非股份公司，相摆应参考内容如下唉：指认购标的公瓣司新增发的 盎1奥元坝注册资本所对应挨的实际出资额，啊也就是标的公司袄本次增资价格，暗依据本协议，投唉资方的投资价格唉为 蔼xx爱元购买 胺1熬元注册资本金。疤)挨指本协议签署之袄日至投资方按照澳本协议约定的期啊限完成投资之日的期间。过渡期净利润暗是指公司经由投绊资方认可的具有班证券从业资格的艾会计师事务所肮审计的归属于母傲公司所有者合并坝净利润（即扣除般少数股东权益以拌后的净利润，如肮公司发生非经常

12、奥性损益，该值为暗报表合并净利润般扣除非经常性损艾益前后孰低数）俺。6 净资产傲是指公司经由投蔼资方认可的具有碍证券从业资格的啊会计师事务所搬审计的合并净资把产。控股子公司翱指公司直接或间碍接持股比例达到搬或超过 靶50%半的所有被投资企搬业百或公司直接或间半接持股比例达到爱第一大股东地位懊的所有被投资鞍企业，并包括通熬过公司章程、协邦议或合同约定具颁有实际控制权的公司。翱首次公开发行股唉 标的公司在矮 翱20 xx摆年 靶12拜月 吧31芭日前首次公开发皑行股票并于中国矮或票并上市权利负担绊者境外证券交易瓣所挂牌上市斑指任何担保权益挨、质押、抵押、扮留置皑(唉包括但不限于税俺收优先权、懊撤销

13、权和代位权敖)颁、租赁、许可、昂债务负担、优先安安排、限制性艾承诺、条件或任绊何种类的限制，按包括但不限于对白使用、表决、转瓣让、收益或对其澳他行使所有权任柏何权益的任何限昂制。皑重大不利变化 阿 指下述涉霸及公司业务或公靶司白(拌包括其控股子公柏司办)颁的任何情况、变安更或影响：该情懊况、变更或影响八单独地或与公司搬的其他任何情况懊、隘变更或影响共同搬地：扳(a)般对业务或公司的皑资产、负债氨(傲包括但不限搬于或有责任阿)佰、经营业绩或财胺务状况造成或可板能造成严重不利艾影把响，或懊(b)唉对公司以及其目跋前经营或开展业耙务的方式经营和吧开展阿业务的资质产生哀或可能产生严重芭不利影响。拜1.

14、2 翱本协议的条款标胺题仅为了方便阅傲读，不应影响对爱本协议条款的理笆解。扮第二条 投资的矮前提条件拜2.1 扳各方确认，投资捌方在本协议项下啊的投资义务以下扳列全部条件的满挨足为前提：佰2.1.1 坝各方同意并正式版签署本协议，包捌括所有附件内容挨；斑2.1.2 罢标的公司按照本爱协议的相关条款傲修改章程并经标哀的公司所有股东柏正翱式签署，该等修敖改和签署业经投吧资方以书面形式翱认可；除上述标矮的袄公司章程修订之艾外，过渡期内，邦不得修订或重述伴标的公司章程。按2.1.3 邦本次交易取得政啊府部门奥(奥如需八)懊、标的公司内部瓣和其它第三方所爸有相关板的同意和批准，白包括但不限于标凹的公司董

15、事会、阿股东大会决议通拌过7 摆本协议项下的新绊股发行和增资事疤宜，及前述修改跋后的章程或章程八修正案；叭2.1.4 佰标的公司及原股啊东已经以书面形癌式向投资方充分瓣、真实、完整披熬露罢标的公司的资产笆、负债、权益、耙对外担保以及与翱本协议有关的全暗部信息；蔼2.1.5 哀过渡期内，标的奥公司的经营或财昂务状况等方面没埃有发生重大的不拌利暗变化爱(癌由投资方根据独白立判断作出决定肮 安)盎，未进行任何形挨式的利润分配；稗2.1.6 绊过渡期内，标的笆公司未在任何资澳产或财产上设立懊或允许设立任何霸权捌利负担。标的公拜司没有以任何方暗式直接或者间接办地处置其主要资扳产，挨也没有发生或承爱担任何

16、重大债务挨 白(伴通常业务经营中巴的处置或负债除外)；阿2.1.7 背过渡期内，不得啊聘用或解聘任何拔关键员工，或提澳高或承诺提高其翱应氨付给其雇员的工八资、薪水、补偿奥、奖金、激励报斑酬、退休金或其暗他扳福利且提高幅度爸在 傲10%败以上；板2.1.8 班原股东在过渡期哎内不得转让其所哀持有的部分或全败部标的公司股份半或败在其上设置质押罢等权利负担；吧2.1.9 办标的公司作为连巴续经营的实体，拜不存在亦不得有办任何违法、违规扳的行为。鞍2.2 傲若本协议第 罢2.1暗条的任何条件在跋 霸20 xx肮年 岸x哎月 案x凹日前因任何原因鞍未能实现，把则甲方或者乙方俺有权以书面通知疤的形式单方解

17、除摆本协议。颁第三条 新发行氨股份的认购敖3.1 邦各方同意，标的把公司本次全部新爱发行股份 耙xxxx霸万股均由投资方皑认购，每股安发行价格为 挨xx败元，投资方总出柏资额为 百xxxx隘万元。矮其中：甲方出资白 伴xxxx鞍万元认购新发行安股份 岸xxxx肮万股，占新股发芭行及增资完癌成后标的公司总矮股本的 把xx%霸，乙方出资 奥xxxx叭万元认购新发行凹股份 爱xxxx敖万股，扮占新股发行及增案资完成后标的公芭司总股本的 伴xx%败，丙方出资 安xxxx吧万元认购8 般新发行股份 办xxxx跋万股，占新股发皑行及增资完成后白标的公司总股本肮的 佰xx%埃。芭各方确认，本次版投资方认购公

18、司半新发行股份的投懊资估值计算方法氨以公司岸200 x 扒年度承诺保证实摆现税后净利润 百xxxx 吧万元为基础，按白照摊薄前 挨xx 昂 倍市隘盈率计算出投资靶价格（包含投资挨方投资金额完全败摊薄后的市盈率盎为 隘xx爸倍）。鞍鉴于原股东及公翱司承诺，公司 啊200 x背年度净利润不低案于 案xxxx笆万元，在经投资氨方认可的具有证拜券从业资格的会埃计师事务所审计背的公司 把200 x 芭 年度净利润具捌体数额确定之前稗，各方同意按照罢 摆200 x柏年度净利润为 邦 胺xxxx叭万元计算。疤3.2 凹投资方投资完成把后，标的公司注搬册资本增加 佰 氨xxxx 俺 万元，即注册笆资本由原艾x

19、xxx拌万元增至 肮xxxx拜万元。投资方总背出资额 挨xxxx半万元高于公司新邦增注册资拔本的 矮xxxx哀万元全部计为标版的公司的资本公半积金。办3.3 爸增资完成后，标吧的公司的股本结哀构如下图所示：所占比例股东投资金额（%）拜xxxxxxx岸xxx9 甲方乙方丙方合计100.00%背3.4 百各方同意，投资搬方应将本协议第熬 阿3.1耙条约定的投资金鞍额按以下约定条翱件，以皑现金方式付至公唉司账户。哎3.4.1耙在本协议第 拌2.1般条约定的全部条拜件满足后，标的鞍公司应按照本协暗议约定翱向投资方提供董隘事会决议、股东澳大会决议、修改稗后的公司章程或邦章程修正案颁等文件正本并获败得投资

20、方的书面般认可。敖3.4.2办投资方在收到上般述 八3.4.1稗款所述文件后 笆 摆xx澳个工作日内支付扮全部出资霸,跋即挨xxxx般万元，其中甲方肮应当支付出资 哎 爱xxxx罢万元，乙方应当伴支付出资 凹xxxx案万元，丙方应当肮支付出资 爸xxxx白万元。版3.5 凹.啊各方同意，本协跋议第 扳3.4爱条约定的白“芭公司账户澳”爸指以下账户：爱户 名：斑xxxxxxx爱股份有限公司10 银行账号：捌开 户 行：巴xx凹银行 疤xx搬支行肮3.6 矮各方同意，投资胺方按本协议第 八3.4版条约定支付完毕瓣全部出资款后，霸投资方在版本协议项下的出翱资义务即告完成把。敖3.7 胺投资方成为公司

21、爱股东后，依照法唉律、本协议和公斑司章程的规定享八有所有股把东权利并承担相扳应股东义务，公暗司的资本公积金背、盈余公积金和氨未分配利佰润由投资方和公捌司原股东按本协啊议第 办3.3暗款确定的股份比百例享有。熬3.8 埃若部分投资方不氨能在上述约定时捌间内 叭(拜以公司帐户进帐俺时间为准 背)版将其认缴翱的出资汇入公司昂帐户，应当向标爱的公司和其他股艾东承担相应责任傲，但不影疤响其他如约履行芭完毕出资义务的百投资方行使股东懊权利，其他投资巴方也不对啊其违约行为承担搬任何责任。佰3.9 哀各方同意，投资巴方对标的公司的靶全部出资仅用于搬标的公司本轮私叭募融资招奥股文件载明的正翱常经营需求（主班要用

22、于： 笆-瓣-爸-瓣）、补充流动资板金昂或经公司董事会挨以特殊决议批准癌的其它用途，不碍得用于偿还公司耙或者股东唉债务等其他用途半，也不得用于非拌经营性支出或者矮与公司主营业务颁不相关的哎其他经营性支出澳；不得用于委托半理财、委托贷款搬和期货交易。疤第四条 变更登岸记手续爱4.1 翱各方同意，由标佰的公司负责委托罢有资质的会计师芭事务所对投资方扒的出资进凹行验资并出具相佰应的验资报告，奥并依据验资报告鞍由标的公司向投耙资方签发熬并交付公司出资把证明书，同时，扒标的公司应当在柏公司股东名册中皑分别将甲靶方、乙方、丙方胺和丁方登记为公瓣司股东。由标的办公司负责办理相瓣应的工商登记变更手续。八4.2

23、 版原股东承诺，在跋投资方将出资款板支付至公司帐户办之日起的 俺30傲天内，按照本懊协议的约定完成蔼相应的公司验资罢、工商变更登记搬手续案(艾包括但不限于按佰本协澳议修改并签署的挨公司章程及按本霸协议第七条选举艾的董事等在工商唉局的变更备案)。芭4.3 氨如果公司未按 挨 叭4.2 拔 条约定按时办耙理相关验资和工拌商变更手续，且笆逾期超过办30 背天仍无法办理相蔼应的工商变更登叭记手续 啊(澳由于政府方面原芭因或不可抗力11 案的因素情形除外班)板，全部或部分投柏资方均有权单独安或共同以书面通哀知的形式懊提出终止本协议八，公司应于本协澳议终止后 岸15芭个工作日内退还皑该投资方已经岸支付的全

24、部出资安款，并返还等同八该笔款项银行同哎期贷款产生的利拔息。公司斑原股东对公司上白述款项的返还承拜担连带责任。但扒如果投资方同意拌豁免的情形除外。傲4.4 熬办理工商变更登扳记或备案手续所澳需费用由标的公霸司承担。案第五条 股份回唉购及转让敖5.1 爱当出现以下情况罢时，投资方有权白要求标的公司或斑原股东回购投资矮方所持有懊的全部公司股份颁：耙5.1.1把不论任何主观或绊客观原因，标的矮公司不能在 凹201x澳年 奥12碍月 俺31斑日前实现跋首次公开发行股摆票并上市，该等安原因包括但不限瓣于标的公司经营傲业绩方面巴不具备上市条件胺，或由于公司历暗史沿革方面的不安规范未能实现上坝市目标，阿或由

25、于参与公司版经营的原股东存奥在重大过错、经挨营失误等原因造按成公司无法上市等；罢5.1.2扒在 斑201x爸年 柏12傲月 拜31般日之前的任何时霸间，原股东或公矮司明示放弃本协爱议俺项下的标的公司盎上市安排或工作昂；氨5.1.3傲当公司累计新增唉亏损达到投资方艾进入时以 啊200 x败年 氨12扒月 笆31懊日为基准日唉公司当期净资产拌的 懊20哎时；岸5.1.4搬原股东或标的公佰司实质性违反本隘协议及附件的相案关条款。蔼5.2 捌本协议项下的股氨份回购价格应按胺以下两者较高者傲确定：俺5.2.1 懊 按照本协议第按三条规定的投资百方的全部出资额安及自从实际缴纳般出资日埃起至原股东或者颁公司

26、实际支付回埃购价款之日按年扮利率 肮10%伴计算的利息（复利）。版5.2.2 板 回购时投资方罢所持有股份所对扳应的公司经审计败的净资产。叭5.3 昂本协议项下的股斑份回购均应以现澳金形式进行，全摆部股份回购款应皑在投资方挨发出书面回购要颁求之日起 败2 靶 个月内全额支翱付给投资方。投耙资方之前从公司哎所收到的所有股安息和红利可作为办购买价格的一部瓣分予以扣除。12 耙5.4 扮如果公司对投资案方的股份回购行八为受到法律的限熬制，原股东应作熬为收购方，版应以其从公司取疤得的分红或从其佰他合法渠道筹措胺的资金收购投资爱方持有的公司股份。傲5.5 艾当出现下列任何拌重大事项时，投懊资方有权转让其

27、暗所持有的全部或安者部分公百司股份，原股东吧具有按本协议第昂 阿5.2扒条规定的股份回隘购价格受让该等笆股份的唉义务；但是如果扒任何第三方提出般的购买该等股份板的条件优于股份哀回购价格，哀则投资方有权决办定将该等股份转暗让给第三方：巴5.5.1 矮 原股东和标的芭公司出现重大诚翱信问题严重损害邦公司利益，包括耙但不限爱于公司出现投资疤方不知情的大额芭帐外现金销售收邦入等情形；坝5.5.2 柏标的公司的有效颁资产爱(矮包括土地、房产傲或设备等耙)稗因行使抵押权被哎拍卖哎等原因导致所有埃权不再由标的公摆司持有或者存在拜此种潜在风险，袄并且在合捌理时间内氨(白不超过三个月斑)埃未能采取有效措安施解决

28、由此给公扳司造成重大影响颁；懊5.5.3 挨 原股东所持有胺的标的公司之股跋份因行使质押权班等原因，所有权跋发生实八质性转移或者存般在此种潜在风险阿；皑5.5.4 佰 标的公司的生岸产经营、业务范颁围发生实质性调半整，并且不能得摆到投资方的同意；耙5.5.5熬其它根据一般常耙识性的、合理的罢以及理性的判断佰，因投资方受到爸不平昂等、不公正的对半待等原因，继续扮持有标的公司股肮份将给投资方造巴成重大损肮失或无法实现投把资预期的情况。搬5.6隘进行本协议第 拔 绊5.1颁条的审计机构由罢投资方负责聘请办，并由投资方支凹付费用。挨5.7 板原股东在此共同斑连带保证：如果白投资方中任何一傲方根据本协议

29、第蔼 般5.1 搬 条要求佰标的公司或原股癌东回购其持有的稗标的公司全部或隘者部分股份，或斑者根据本协埃议第 颁5.5般条要求转让其所哎持有的标的公司蔼全部或者部分股胺份，原股东应促疤使扳标的公司的董事百会、股东大会同盎意该股份的回购柏或转让，在相应扒的董事会和哎股东大会上投票拔同意，并签署一叭切必需签署的法柏律文件。扮第六条 经营目哀标扮6.1 颁原股东和标的公岸司共同承诺，公巴司应实现以下经柏营目标：13 岸6.1.1 白 20 xx扳年度公司税后净白利润达到 安xxxx疤万元；八6.1.2 爸投资完成后的当班年度，即 拔20 xx 叭年度，标的公司疤实现 拜xxxx 皑 万元的税前利润；

30、盎6.2 碍各方同意，标的摆公司的实际经营蔼情况按以下方式斑确认：案6.2.1 百由投资方认可的背具有证券从业资胺格的会计师事务案所在 邦20 xx拔年 袄x吧月 蔼 x拔日之前，对标的袄公司 白200 x芭年度的经营财务疤状况进行审计，哀并向投资阿方和标的公司出碍具相应的审计报般告；昂6.2.2 爱由投资方委托具巴有证券从业资格靶的会计师事务所氨在投资完成后的盎当拜年度届满之日起胺 吧90拌个工作日内，对白标的公司在相应矮期限内经营财务熬状况进行审计，佰出具审计报告，瓣并将审计报告向袄标的公司全部股绊东提供；傲6.2.3 八审计报告将作为柏确认标的公司实坝际经营情况的最碍终依据；捌6.2.4

31、 翱审计费用应由标胺的公司支付。绊6.3 办鉴于本次交易是绊以公司 岸20 xx 癌年度净利润 癌xxxx 办 万元及包含投芭资人投资金额般完全摊薄后 暗xx 安倍市盈率为作价办依据，且公司和笆原股东承诺公司蔼 搬20 xx 柏 年度办税前利润八(艾或净利润癌)笆不低于 奥xxxx 捌 万元。公司有熬义务尽力实现和靶完成最佳的扒经营业绩，公司澳管理层有义务尽鞍职管理公司，确奥保公司实现该等阿经营目标。埃如果标的公司 熬20 xx百年度经审计的净哀利润低于 氨xxxx瓣万元，则视为未伴完成经跋营指标，应以 岸20 xx斑年度经审计的实盎际净利润为基础八，按照 坝xx跋倍市盈率重翱新调整本次交易瓣

32、的投资估值，调傲整后标的公司所氨有股东所持有的搬股份比例办保持不变，公司班应以现金方式退挨还各投资方相应瓣多付的投资款。颁此时，标笆的公司估值（设拜为八“A”按）艾=拔实际完成净利润班xx 凹 倍市盈率。标半的公司需将投摆资方多投的投资阿款（具体为搬“xxxx扮万元吧A板(肮投资时的所占的鞍股权比例扮)”安）巴退还投资方。公般司退还的投资款佰由投资方按照各皑自持股比例进行瓣分配。【投班资人可以选择 叭1把、退款；佰2百、股权调整】巴6.4 敖鉴于公司和原股艾东承诺公司 按20 xx 蔼年度税前利润不版低于 疤xxxx 跋 万元。公司有拔义务尽力实现和背完成最佳的经营翱业绩，公司管理澳层有义务尽

33、职管澳理公司，挨确保公司实现该岸等经营目标。14 挨如果标的公司 叭20傲年度经审计的税疤前利润低于 拌xxxx 把 万元，则视为白未完成颁经营指标，应以按 叭20氨年度经审计的实板际税前利润为基板础，按照 肮xxxx 伴 倍税瓣前利润的倍数重办新调整本次交易挨的投资估值，调坝整后标的公司所袄有股东所摆持有的股份比例哎保持不变，公司哀应以现金方式退阿还各投资方相应爸多付的投班资款。此时，标捌的公司估值（设吧为半“B”凹）拔=敖实际完成净利润盎xxx碍倍。标的公巴司需将投资方多坝投的投资款（具疤体为肮“xxxx哀万元哎B般(癌投资时所占公司板股权挨比例靶”肮）退还投资方。颁公司退还的投资半款由投

34、资方按照翱持股比例进行分按配。搬6.5 般原股东承诺对本八协议第 爸6.3熬条、第 盎6.4把条约定的对投资办方的现金补偿义败务承绊担连带清偿责任凹。如果受到法律爸的限制或者其他爱任何原因，标的暗公司未能翱或者无法履行上柏述义务，原股东摆有义务方向投资凹方退还上述应退瓣还的投资款。般6.6 芭各方同意，依本挨协议第 翱6.3坝条、第 办6.4拔条约定标的公司巴退还给投资方的败投资笆款应在第 拜6.2阿条规定的审计报案告作出之日起一斑个月内完成，各爸方不得以任何懊理由、任何方式艾拖延、阻碍或拒扮绝该等退款。投邦资方有权以书面跋通知的形背式要求标的公司拔或者原股东履行鞍上述义务。扒6.7 颁截至

35、伴200 x碍年 氨12埃月 肮31跋日止，公司资产胺负债表所列可分板配利润及 艾200 x扳年 按 12柏月 氨31盎日之后至投资完半成之前公司产生邦的利润，在投资背完成前不得进行爱分配，拌由包括原股东在艾内的公司其它所办有股东与投资方阿按本次增资完成爱后的股份比例共同享有。岸6.8 跋如标的公司或者澳原股东涉及应缴半纳而未缴纳的税熬款，由标的公司搬或者原股东承担。隘第七条 公司治鞍理板7.1 败各方同意并保证吧，投资完成后，叭标的公司董事会矮成员应不超过 盎x 巴 人，投资伴方有权提名 皑1 艾 人担任标的公跋司董事，各方同霸意在相关股东大笆会上投票赞成鞍上述投资方提名伴的人士出任公司背董

36、事。标的公司奥应在办理营业执挨照变更的安同时办理董事变扳更手续。标的公板司新董事会至少邦每半年召开一次癌董事会会议。15 敖7.2 氨各方同意并保证芭，所有标的公司办董事、监事和高啊级管理人员的任版职资格均罢应当符合有关法摆律法规的规定，扮不应具有对公司耙后续上市构成障拔碍的情形。懊当上述任何一方扒提名的董事、监颁事辞任或者被解般除职务时，由提伴名该名董懊事、监事的一方笆继续提名继任人爱选，各方并应保凹证在相关股东大拔会上投票背赞成该等人士担挨任公司董事、监班事。碍7.3 袄原股东和标的公八司同意并保证，办投资完成后，标办的公司的财务总稗监、会计暗师事务所和律师癌事务所的聘任或佰解聘必须取得投

37、肮资方的同意或认安可。哀7.4 爱在标的公司首次霸公开发行股票并胺上市前，以下主巴要事项应当按照叭修订后的蔼公司章程所规定按的决策机制由公熬司董事会或者股暗东大会审议通过办，如系董柏事会决议事项，坝则必须经标的公笆司董事会中至少拜一（懊1矮）名投资方董事跋的投绊票确认方可形成办决议；如系股东唉大会决议事项，斑则须经出席股东肮会议的股叭东或股东代表所摆持表决权三分之俺二（埃2/3傲）以上 ，并且暗同时需要甲方的白股东隘代表同意，方可敖形成决议：背7.5.1 靶增加或者减少注摆册资本；澳7.5.2 背公司合并、分立白、被收购、解散胺、清算或者变更版公司形式；敖7.5.3 罢公司业务范围、佰本质和罢

38、/疤或业务活动的重捌大改变；鞍7.5.4 昂并购和处置奥(靶包括购买及处置跋)坝超过 耙xxx癌万元的主要资产搬;挨7.5.5 拜商标、专利、专袄有技术等知识产靶权的购买、出售跋、租赁及其它处八置；俺7.5.6 扮公司向银行单笔澳贷款超过 八xxxx(颁原则上 瓣500)版万元或累计超过板 八xxxx(摆原吧则上 肮1000板万元柏)半的额外债务；安7.5.7 胺对外担保；扮7.5.8 阿对外提供贷款；拜7.5.9 伴对公司及其子公哀司的股东协议、靶备忘录及章程条瓣款的增补、修改跋或删除；白7.5.10 胺 将改变或变更澳任何股东的权利傲、义务或责任，傲或稀释任何股东拜的所俺有权比例的任何胺诉

39、讼；板7.5.11 班 股息或其它分啊配的宣告和派发佰及公司股息政策袄的任何改变；霸7.5.12 胺 订立任何投资叭性的互换、期货摆或期权交易；16 拔7.5.13 熬提起或和解金额按超过 爸xx(啊原则上 巴20扮万元坝)袄的任何重大法律佰诉讼、仲裁；癌7.5.14 爱 聘请或更换公叭司审计师；背7.5.15 蔼设立超过 澳xx(爱原则上 蔼100)半万元的参、控股澳子公司、合资企矮业、合伙企芭业或对外投资，芭或以转让、增资霸或其它形式处置疤上述单位的投资靶；岸7.5.16 案超过经批准的年袄度预算 胺10%凹的资本性支出扒(吧经批准的年度预巴算额度外)；胺7.5.17 白 公司上市计划颁；

40、袄7.5.18 鞍 公司新的融资板计划；哎7.5.19 斑 聘任或解聘公癌司总经理、副总拌经理、董事会秘鞍书或财务总监等佰公司高级管理人员；佰7.5.20 颁 采纳或修改标巴准雇佣合同或高靶管薪酬和福利计案划；矮7.5.21 罢 制定或修订任爱何雇员期权计划挨、高管期权激励巴计划或方案；奥7.5.22 邦 利润分配方案颁；案7.5.23 阿 其它可能对公拜司生产经营、业爱绩、资产等产生懊重大影响的事宜癌。按7.5 罢公司原则上不得拜进行任何类型的胺关联交易扳(版本协议附件六中癌明确的关联交易板除外澳)柏。如存在无法避斑免的关联交易，翱该等关联事项所哎涉关联股东或董邦事应半回避表决，由非办关联方

41、股东或董碍事一致同意通过傲。把7.6 矮投资方享有作为凹股东所享有的对摆公司经营管理的把知情权和进行监坝督的权哀利，投资方有权懊取得公司财务、案管理、经营、市般场或其它方面的百信息和资搬料，投资方有权扮向公司管理层提懊出建议并听取管拔理层关于相关事办项的汇报。芭公司应按时提供隘给投资方以下资白料和信息：版7.7.1 稗 背每日历季度最后跋一日起 扒30隘日内，提供月度班合并管理帐，含昂利润表、袄资产负债表和现懊金流量表；傲7.7.2 蔼 安每日历年度结束捌后 半45阿日，提供公司年癌度合并管理帐；敖7.7.3 瓣 巴每日历年度结束安后 佰120败日，提供公司年巴度合并审计帐；柏7.7.4 安

42、隘在每日历坝/班财务年度结束前凹至少 班30皑天，提供公司年扮度业务计划、年搬度艾预算和预测的财坝务报表；懊7.7.5 岸 摆在投资方收到管凹理帐后的 凹30矮天内，提供机会蔼供投资方与公司澳就管理17 傲帐进行讨论及审隘核；瓣7.7.6 按 捌按照投资方要求肮的格式提供其它凹统计数据、其它捌财务和交易信息矮，版以便投资方被适败当告知公司信息俺以保护自身利益懊。爸第八条 上市前搬的股份转让拜8.1 坝投资完成后至标笆的公司首次公开绊发行股票并上市扮前，未经投资方白书面同意，案【原股东罢(唉大股东及认为有般必要的关健股东按)班】不得向公司其瓣他股东或公司股案东以外的第三方扒转让其所持有的翱部分或

43、全部公司傲股份，或进行可奥能导致公拜司实际控制人发袄生变化的股份质隘押等任何其它行扒为。稗8.2 按本协议第 翱8.1 昂 条约定的转让埃股份包括仅以协澳议方式作出约定耙而不办理工商坝变更登记的转让岸，或其它任何形版式的股份转让或芭控制权转移。坝8.3 氨原股东和公司保熬证，投资方持有澳标的公司股份期澳间，公司章程应懊对本协议胺第 坝8.1版、把8.2暗条的约定作出相罢应的规定。败8.4 挨原股东经投资方笆书面同意向公司搬股东以外的第三隘方转让其股份时坝，投资方吧享有下列选择权岸：瓣(1)岸按第三方给出的坝相同条款和条件翱购买原股东拟出芭售的绊股份；斑(2) 阿 按第三方给出爸的相同条款和条熬

44、件，根据原股东肮及投资方当时的扒持办股比例共同出售邦股份。投资方选颁择按相同条款和埃条件与原股东按班持股比例伴共同出售股份给搬同一受让方的，霸原股东应保证受胺让方优先购买投阿资方的股份。艾8.5 翱原股东经投资方爱同意向公司股东邦以外的第三方转版让其股份的，原斑股东应保摆证股份受让方签摆署接受本协议条巴款的协议。笆8.6 爱投资方享有参与背公司未来权益证版券的发行、购买奥该等权益证券及百转换或交胺换该等权益证券昂的权利，以在公百司首次公开发行颁股票并上市前维隘持其在公捌司完全摊薄后的爸股份比例。但这皑一权利不适用于跋公司批准的员工拔认购权计埃划、股票购买计巴划，或类似的福般利计划或协议而昂做的

45、证券发行，把也不适用百于作为公司购买巴或合并其它企业班的对价而发行证捌券的情形。爱8.7 癌投资方持有的标凹的公司的股份可胺在标的公司首次挨公开发行股票并捌上市后根疤据上市交易所上哀市规则的要求在案禁售期满后出售办全部或部分股份搬。18 挨第九条 新投资伴者进入的限制盎9.1 巴各方同意，本协碍议签署后，标的稗公司以任何方式澳引进新投资者的白，应确保斑新投资者的投资氨价格不得低于本凹协议投资方的投笆资价格。碍9.2 摆本协议拟议的投搬资完成后，标的稗公司以任何形式柏进行新的股权融肮资，投资把方股东有权按所按持股份比例享有白优先购买权。吧9.3 扮如新投资者根据扒某种协议或者安白排导致其最终投岸

46、资价格或者成本肮低于本协案议投资方的投资耙价格或者成本，捌则标的公司应将碍其间的差价返还把投资方，坝或由原股东无偿巴转让所持标的公疤司的部分股份给矮投资方，直至本啊协议投资捌方的投资价格与拌新投资者投资的版价格相同。投资斑方有权以书面通翱知的形式岸要求标的公司或熬者原股东履行上挨述义务。般9.4 靶各方同意，投资斑完成后，如标的哀公司给予任一股敖东 昂(坝包括引进的新投绊资者 按)绊的权利优于本协啊议投资方享有的拜权利的，则本协把议投资方将自动瓣享有该等权利。坝第十条 竞业禁扮止隘10.1 稗未经投资方书面伴同意，原股东不摆得单独设立或以哎任何形式隘(办包括但不限于以盎股东、合伙人、搬董事、监

47、事、经熬理、职员、代理盎人、顾问等等身隘份氨)艾参与设俺立新的生产同类奥产品或与公司业拌务相关联其他经岸营实体，作为管艾理层的公斑司股东不得在其胺他企业兼职，无板论该企业从事何伴种业务。班10.2 半原股东和公司承鞍诺，应促使公司爱主要管理人员和柏核心业务人员扳(翱名单见本协邦议附件三案)办与公司签订竞按业禁止协议，拌该等协议条款和奥形式应令投资方耙满叭意并且至少包括斑以下内容：在任芭职期间内不得以凹任何形式从事或霸帮助他人斑从事与公司形成叭竞争关系的任何稗其它业务经营活奥动，在离开公司败 隘2 癌 年内不邦得在与公司经营摆业务相关的企业跋任职；另外还应板约定在任职期间盎不得在其扮他任何公司或

48、营罢利性组织中兼职翱。竞业禁止协罢议具体内容详拜见本协议附表一。疤10.3 傲 原股东同意，鞍如果公司上述主背要管理人员和技靶术人员违反竞安业禁止协议，19 颁致使标的公司或翱投资方的利益受巴到损害的，除该芭等人员须赔偿公伴司及投资矮方损失外，原股拜东应就标的公司唉或投资方遭受的按损失承担连带赔胺偿责任。把第十一条 知隘识产权的占有与熬使用把11.1 傲 原股东和标的爸公司共同承诺并伴保证，除本协议傲另有规定之外，坝本协议签订捌之时及本协议签瓣订之后，标的公白司是公司名称、挨品牌、商标和专瓣利、商品矮名称及品牌、网拜站名称、域名、昂专有技术、各种拌经营许可证等相案关知识产耙权、许可权的唯柏一的

49、、合法的所案有权人。上述知斑识产权（见本协板议附件九）半均经过必要的相蔼关政府部门的批氨准或备案，且所办有为保护该等知般识产权而般采取的合法措施绊均经过政府部门笆批准或备案，并把保证按时缴纳相挨关费用，扒保证其权利的持翱续有效性。拔11.2 瓣 原股东和标的肮公司共同承诺并捌保证，本协议签埃订之时及本协议稗签订之后，八任何合法进行的安、与公司及其产叭品相关的技术和捌市场推广均须经跋过标的公半司的许可和皑/皑或授权。扒第十二条 清绊算财产的分配邦12.1 捌原股东确认并承唉诺，公司进行清盎算时，投资方有拌权优于其他股东瓣以现金捌方式获得其全部巴投资本金。在投柏资者获得现金或澳者可流通证券形斑式的

50、投哀资本金后，公司摆剩余的按照法律笆规定可分配给股肮东的其它财产将拔根据持班股比例分配给公皑司的其他股东。百12.2 氨原股东保证，投瓣资方持有标的公扳司股份期间，公胺司章程应对本协案议第 矮 12.1矮条的约定作出相安应的规定。哀12.3 背原股东承诺对本阿协议第十二条约蔼定的公司对投资奥方的清算财产分把配义务承担连带责任。跋第十三条 债矮务和或有债务俺13.1 斑 原股东及公司啊承诺并保证，除昂已向投资方披露吧之外，公司并未哎签署任何对阿外担保性文件，癌亦不存在任何其熬他未披露的债务把。如标的公司还阿存在未披20 啊露的或有负债或澳者其他债务，全叭部由原股东承担邦。若公司先行承碍担并清偿蔼

51、上述债务，因此邦给公司造成损失皑，原股东应当在鞍公司实际发生损罢失后 班5 胺 个埃工作日内，向公爱司全额赔偿，原颁股东应以其从公暗司取得的分红或敖从其他合捌法渠道筹措的资八金履行赔偿义务拔。瓣第十四条 关隘联交易和同业竞扒争唉14.1 凹 原股东及公司班确认，截至本协稗议签署之日，标巴的公司已签署且罢未履行完毕柏的关联交易如本癌协议附件五所列疤示，上述关联交安易的商业条款均岸是公平和蔼公允的，不存在邦损害公司利益或蔼者不合理加重标艾的公司负担的情哎形。哀14.2 扒 各方同意，本半协议签署后，标奥的公司应逐渐减隘少直至完全消除佰关联交易，哎确需发生的关联半交易应由相关方败依据市场价格，办按照

52、公平、公允袄的原则签笆署相关协议，以耙明确权利义务，般并按照公司章程埃和相关制度规定背履行内部决策程序。捌14.3 俺 各股东承诺，版不无偿占有、使扳用公司财产。任挨何一方无偿占有邦、使用公司奥财产的，由无偿版使用的股东按市瓣场公允价（自实靶际占有、使用公芭司财产之哎日起至停止占有哎、使用之日止）柏的 鞍120%罢支付使用对价给阿公司。澳14.4 按 各股东承诺，唉在持股期间不发案生损害公司利益斑的关联交易行为澳，如发生上搬述行为应负责赔爱偿对公司造成的跋损害。百14.5 隘 原股东和公司岸承诺，为实现首啊次公开发行股票袄及上市，标的公哎司及关联方胺目前没有，并且癌保证未来不会以哀任何形式从事

53、或爱参与与标的公司捌主营业务暗构成直接或间接扮竞争关系的业务皑或活动。翱14.6 霸 各方将尽审慎把之责，及时制止啊标的公司股东、扳董事、经理及其百他高级管理半人员违反公司啊法及公司章程俺的同业竞争、竞巴业禁止、关联交案易行为，摆并将上述情形及澳时通知其他各方盎。对于符合公司挨章程并经公司权跋力机构决奥议通过的关联交傲易，公司应及时百将定价及定价依按据通知各方；涉靶及关联交柏易的表决须严格白按照公司法霸及公司章程关于跋关联股东和关联唉董事回避扒制度相关规定执八行。21 拜第十五条 首靶次公开发行股票癌并上市吧15.1 斑各方同意，以尽半最大努力实现目扳标公司于 俺200 x按年 拔12笆月 疤

54、31办日前完成首次公爱开发行股票并上扒市为一致目标。百15.2 矮 原股东和标的罢公司同意在投资靶完成后，将逐步盎按照上市的相关啊法律、法规扒以及规范性文件熬的要求，对公司挨、子公司和有关吧各方在历史沿革凹、税务、伴劳动、资产、关敖联交易、独立性俺等各方面的合规霸性进行完善，以般便保证公败司在 笆200 x埃年 邦12俺月 坝31澳日前实现首次公班开发行，由此产般生的所有费用原半则上瓣应由相关各方独肮立承担，但如果拜上述费用的产生叭系由于原股东或氨标的公司昂在尽职调查中未跋披露事项相关或扮因违反本协议之瓣原因所造成，则扮应由原股挨东承担全部该等皑相关费用。跋15.3 摆 原股东和标的皑公司在此

55、确认，拜充分了解公司上拜市所需付出的时袄间、财务等版方面的成本，并阿同意将积极配合瓣投资方的要求实白现该等上市目标唉。背第十六条 保伴证和承诺八本协议各方分别挨而非连带地声明百、保证及承诺如半下：吧16.1 翱其为依据中国法艾律正式成立并有巴效存续的法人；凹或中华人民共和拜国公民，佰不具有双重国籍颁。坝16.2 败其拥有签订并履拌行本协议的全部跋、充分和权利与澳授权，并依据中佰国法律具扳有签订本协议的埃行为能力。叭16.3 八其保证其就本协爸议的签署所提供埃的一切文件资料懊均是真实、有效拌、完整的。把16.4 鞍本协议的签订或搬履行不违反以其般为一方或约束其办自身或其有关资袄产的任肮何重大合同

56、或协颁议。邦16.5 扳其在本协议上签敖字的代表，根据版有效的委托书或隘有效的法定代表邦人证明阿书，已获得签订拌本协议的充分授笆权。扒16.6 矮其已就与本次交背易有关的，并需凹为各方所了解和拌掌握的所有信息暗和资料，皑向相关方进行了颁充分、详尽、及熬时的披露，没有爱重大遗漏、误导稗和虚构。暗16.7 背其在本协议中所敖作的声明、保证爸及承诺在本协议吧签订之日均为真哀实、正确、巴完整，并在本协案议生效时及生效靶后仍为真实、正半确、完整。22 奥16.8 扮其保证完全、适俺当地履行本协议肮的全部内容。啊16.9 案其保证对本协议哎所包含的信息承搬担保密义务，法袄律或相关监管机阿构袄/芭权威机哎构

57、捌(暗视情况而定吧)鞍要求披露的，以稗及向本协议相关稗中介机构披露的奥除外。芭16.10 安 原股东和标的拜公司特别向投资拜方承诺并保证按搬照本协议附件四霸的约定在埃投资完成后履行巴所有期后义务，敖并就本次交易向笆投资方就附件五吧的全部内靶容作出承诺和保瓣证。半第十七条 通澳知及送达拜17.1 哀在本协议有效期爸内，因法律、法巴规、政策的变化芭，或任一方丧失罢履行本协皑议的资格和哀/班或能力，影响本班协议履行的，该疤方应承担在合理稗时间内通知跋其他各方的义务扮。伴17.2 按协议各方同意，矮与本协议有关的白任何通知，以书败面方式送达方为班有效。书背面形式包括但不鞍限于：传真、快矮递、邮件、电子

58、捌邮件。上述通知叭应被视为阿在下列时间送达暗：以传真发送，埃在该传真成功发叭送并由收件方收扮到之日；癌以快递或专人发扳送，在收件人收绊到该通知之日；袄以挂号邮件发出敖，在发出暗之后 版7胺个工作日；以电袄子邮件发出，在跋电子邮件成功发半出之后即为送达摆。瓣17.3 把通知送达下列地熬点或传至下列传矮真号码或发至下办列电子信箱视为办有效送达：投资方：班甲方：深圳市 凹xxxx班创业投资管理有巴限公司澳地址：深圳市福八田区 凹 xxxx收件人：xxx盎邮编：鞍xxxxx爸传真号码：熬xxxxxxx岸电子信箱：鞍xxxxx稗乙方：深圳市 案xxxx佰投资有限公司23 矮地址：深圳市福白田区 懊 xx

59、xx收件人：xxx扒邮编：唉xxxxx皑传真号码：班xxxxxxx唉x埃电子信箱：办xxxxxxx摆x哎乙方：爱xxx吧投资中心（有限俺合伙）地址：xxx胺收件人： 耙xxx芭邮编：巴xxxxx巴传真号码：爸xxxxxxx澳x熬电子信箱：奥xxxxxxx哎x丙方：xxx拔地址：深圳市福袄田区 伴 xxx收件人：xxx鞍邮编： 伴xxxxx绊传真号码：矮xxxxxxx阿x澳电子信箱：笆xxxxxxx隘x原股东：xxxxxxxxxxx等标的公司：24 懊xxxxxxx八x按股份有限公司地址：收件人：邮编：传真号码：电子信箱：背第十八条 违扒约及其责任爸18.1 安本协议生效后，叭各方应按照本协翱议

60、及全部附件、唉附表的规定全面按、适当、柏及时地履行其义拌务及约定，若本哎协议的任何一方肮违反本协议包括碍全部附癌件、附表约定的颁条款，均构成违岸约。爸18.2 拔各方同意，除本白协议另有约定之柏外，本协议的违坝约金为投资方投板资总额的10。岸18.3 拌一旦发生违约行半为，违约方应当八向守约方支付违隘约金，并赔偿因俺其违约而坝给守约方造成的盎损失。澳18.4 绊支付违约金不影矮响守约方要求违佰约方赔偿损失、翱继续履行协议或靶解除协议的权利。俺18.5 碍未行使或延迟行伴使本协议或法律罢规定的某项权利叭并不构成对该项奥权利或昂其他权利的放弃案。单独或部分行板使本协议或法律暗规定的某项权利俺并不妨