中小企业板投资者权益保护指导

1、矮中小企业板投资挨者权益保护指引胺第一章拌扮 拌总 则按第一条 懊为切实保护投资哀者特别是中小投矮资者的合法权益隘，提高上市公司翱规范运作水平，瓣促进中小企业板阿健康稳定发展，岸根据公司法爸、证券法等拜法律、行政法规巴、部门规章及按深圳证券交易所昂股票上市规则肮、深圳证券交芭易所中小企业板傲块上市公司特别碍规定，制定本爸指引。氨第二条 绊本指引适用于中白小企业板上市公邦司（以下简称“百上市公司”）及哎其控股股东和实矮际控制人、上市熬公司董事、监事碍、高级管理人员氨及拜保荐柏机构和保荐代表爱人。拜第三条 扮投资者依法享有耙获取信息、参与癌重大决策、取得矮投资收益和选择伴管理者等权利。巴上市公司及

2、其控隘股股东、实际控暗制人、上市公司办董事、监事、高把级管理人员应当跋采取必要措施，吧保障投资者上述安权利的行使。皑第四条 暗上市公司控股股办东应当依法行使拌出资人权利。控跋股股东和实际控摆制人不得侵犯上霸市公司享有的独芭立的法人财产权挨，不得利用控股伴地位以任何方式颁损害上市公司和耙中小投资者的合肮法权益。斑上市公司董事、哎监事和高级管理柏人员应当忠实履唉行职责，维护上跋市公司和全体投八资者的利益，对岸投资者负有忠实爱诚信义务。坝第五条 哎上颁市公奥司控股股东、实扳际控制人、董事靶、监事和高级管暗理人员损害上市拔公司和中小投资罢者利益的，上市拔公司应及时披露按，积极要求赔偿白，必要时向人民暗

3、法院提起诉讼。搬投资者依法提起隘诉讼的，上市公巴司应当积极配合斑并提供相关便利奥。罢第二章爸瓣 扒注重持续发展 巴保障投资者收益吧分配权伴第六条 埃上市公司应当突八出主营业务，增翱强自主创新能力案，积极应对市场啊变化，提高核心爱竞争力，促进公白司持续发展。叭第七条 背上市公司应当提熬高科学决策水平按和管理能力，严啊格按照法律法规扒和公司章程的规办定，科学、民主氨、审慎地进行决俺策，强化对募集佰资金使用及投资胺项扳目的版可行性分析，切邦实提高经营效率般和盈利能力。扒第八条 拌上市公司应当建蔼立风险预警和处叭置机制，增强风案险防范意识，有扒效避免和化解在鞍业务、市场、技懊术、财务、投资笆等方面存在

4、的风爸险，维护上市公般司的经营秩序和盎财产安全。奥第九条 霸上市公司应当重耙视对投资者特别埃是中小投资者的板合理投资回报，袄制定持续、稳定按的利润分配政策坝。肮第十条 傲上市公司利润分昂配不得超过累计拔可分配利润的范跋围，不得损害公半司持续经营能力耙。柏第十一条 胺本所不鼓励经营懊活动现金流量连伴续两年为负的上啊市公司进行高比把例现金分红。靶第三章阿柏 澳强化信息披露 爸维护爸投资者知情权案第十二条 版上市公司及相关扮信息披露义务人阿应当严格遵守法鞍律、行政法规、癌部门规章和本所暗业务规则，真实袄、准确、完整、板及时地披露可能巴对股票及其衍生百品种交易价格或把投资者决策产生邦较大影响的信息把，

5、不得有虚假记巴载、误导性陈述办或者重大遗漏。跋信息披露义务人按应当遵循诚实信熬用原则，自愿披百露法律、行政法翱规、部门规章和爸本所业务规则规凹定应披露信息以摆外的其它信息。板信息披露应保证疤所有投资者有平办等的机会获得信哀息，不得进行选瓣择性信息披露。埃信息披露存在前阿后不一致的情形碍，信息披露义务办人应及时说明原拔因并披露，情节绊严重的，信息披斑露义耙务人爸应向投资者公开跋致歉。岸第十三条 班上市公司在自愿矮披露预测性财务巴信息时，应当履扳行内部审计程序瓣，并向投资者做袄出风险警示，说挨明预测所依据的凹假设和不确定性搬，并根据实际情唉况及时修正先前鞍披露的信息。熬第十四条 耙控股股东或实际芭

6、控制人出现下列败情形之一的，引挨起上市公司股票班及其衍生品种交翱易发生异常波动芭或出现市场传闻般，或应本所要求拔的，应当及时通搬过上市公司报告靶本所并予以披露鞍：绊（一）对上市公澳司进行重大资产靶重组的；翱（二）与上市公般司进行提供大额伴财务资助、签订扒重大合同、转让斑重要技术等交易跋的；拌（三）与特定对扳象进行旨在变更八、转让上氨市公矮司控制权的谈判拌的；颁（四）自身经营霸状况恶化的；败（五）对上市公肮司股票及其衍生碍品种交易价格有罢重大影响的其他哎情形。扮第十五条 坝上市公司原非流稗通股股东和实际按控制人（以下简绊称“承诺人”）半应当严格履行其懊在股权分置改革邦方案中对投资者鞍和监管部门做

7、出把的各项承诺。当澳承诺履行条件即扳将达到或已经达败到时，承诺人应拔当及时履行承诺把并披露相关信息哀。上市公司应在澳定期报告中披露鞍承诺事项的履行巴情况。班承诺人应当关注白承诺履行条件的鞍变化，如上市公艾司派发红股、转捌增股本、增资扩耙股、配股、派息案等情况使股份或熬股东权益发生变白化的，应调整相白关数据并及时班披露懊。凹承诺人应当持续版关注履约能力，柏如经营、财务状矮况恶化导致或可拜能导致其无法履扮行承诺的，承诺颁人应及时通知上唉市公司并予以披芭露。阿第十六条 胺上市公司原非流靶通股股东出售所白持股份，应严格办履行其所做出的翱承诺并履行信息疤披露义务。上市阿公司应在定期报吧告中披露股权分芭置

8、改革后原非流疤通股股东持股及哀变化情况。跋第十七条 伴上市公司拟聘任摆或续聘董事、监班事、高级管理人败员，应当披露上耙述人员之间的关靶系及其与持有公皑司百分之五以上邦股份的股东、实稗际控制人之间的哀关系，以及上述吧人员最近五年在板其他机构担任董半事、监事、高级板管理人员的情况岸。鞍第十八条 鞍 斑上市公司应当加傲强与中小投资者跋的沟通和交流，芭建立和投资者沟笆通的有效渠道，俺定期与投资者见败面。公司应当在凹年度报告披露后爱十日内举行年度俺报告说明会，公按司董事长（或总凹经理）、财务负八责人、独立董事拜（至少一名）、唉董事会秘书、保蔼荐代表人应出席鞍说明会，会议包挨括以下内容：挨（一）公司所处暗

9、行业的状况、发埃展前景、存在的拌风险；瓣（二）公司发展扒战略、生产经营暗、募集资金使用扮、新产品和新技伴术开发；案（三）公司财务百状况和经营业绩柏及其变化趋势；按（四）公司在业氨务、市场营销、扒技术、财务、募扒集资金投向及发伴展前景等方面存班在的困难、障碍坝、或有损失；白（五笆）投资者关心的佰其他问题。百上市公司应至少八提前两个交易日阿发布召开年度报凹告说明会的通知挨，公告内容包括艾日期及时间（不拔少于两个小时）佰、召开方式（现埃场/网络）、召佰开地点或网址、盎公司出席人员名耙单等。懊第十九条 癌上市公司拟发行哎新股或可转换公芭司债券的，应当笆在发出召开股东昂大会通知后五日板内举行投资者说岸明

10、会，详细说明版再融资的必要性碍、具体发行方案唉、募集资金使用半的可行性、前次啊募集资金使用情白况等。伴第二十条 袄上市公司应当充氨分保护中小投资爸者查阅公司有关芭资料的权利。本八所鼓励上市公司氨建立独立的网站癌或网页，开设投绊资者关系管理专靶栏。敖第四版章盎白 艾完善公司治理 扮保护投资者决策肮参与权皑第二十一条 熬上市公司应当依罢法完善股东大会芭、董事会、监事熬会制度，形成权哎力机构、决策机奥构、监督机构与八经理层之间权责拌分明、有效制衡癌、科学决策、风伴险防范、协调运败作的公司治理结白构。扒第二十二条挨 上市公司召哀开股东大会应当扒平等对待全体股艾东，不得以非法半利益输送和利益爱交换等方式

11、影响绊部分投资者的表肮决，操纵表决结瓣果，损害其他投爸资者的合法权益版。艾第二十三条爸 上市公司和懊控股股东应当充白分保护中小投资盎者享有的股东大隘会召集请求权。案对于投资者提议拜要求召开股东大爱会的书面提案，澳上笆市公跋司董事会应依据摆法律、法规和公岸司章程决定是否败召开股东大会，埃不得无故拖延或把阻挠。版第二十四条爸 上市公司股氨东可向其他股东氨公开征集其合法半享有的股东大会碍召集权、提案权百、提名权、投票般权等股东权利。办本所鼓励上市公坝司在公司章程中埃规定股东权利征肮集制度的实施细般则。在股东权征阿集过程中，不得背出售或变相出售碍股东权利。熬第二十五条癌 上市公司应伴当健全股东大会伴表

12、决制度。股东矮大会审议下列事板项之一的，应当坝安排通过本所交斑易系统、互联网罢投票系统等方式叭为中小投资者参案加股东大会提供耙便利：哀（一）上市公司昂重大资产重组，背购买的资产总价暗较所购买资产佰经审岸计的账面净值溢绊价达到或超过百佰分之二十的；扮（二）上市公司肮在一年内购买、蔼出售重大资产或背担保金额超过公肮司最近一期经审坝计的资产总额百埃分之三十的；巴（三）股东以其绊持有的上市公司叭股权或实物资产敖偿还其所欠该公板司的债务；袄（四）对上市公百司有重大影响的肮附属企业到境外耙上市；吧（五）对中小投敖资者权益有重大阿影响的相关事项瓣。澳上市公司应通过板多种形式向中小安投资者做好议案暗的宣传和解

13、释工瓣作，并在股东大翱会召开前三个交伴易日内至少刊登版一次股东大会提矮示性公告。捌第二十六条八 中小投资者叭有权对公司经营背和相关议案提出邦建议或者质询，般上市公司董事、靶监事版或高级管理人员安应对中小投资者白的质询予以真实奥、准确答复。阿第二十七条皑 上市公司应颁当在公司章程中唉规定选举两名及伴以上董事或监事摆时实行累积投票艾制度。本所鼓励办上市公司选举董搬事、监事实行差耙额选举，鼓励上俺市公司在公司章班程中规定单独或版者合计持有公司暗百分之一以上股懊份的股东可在股败东大会召开前提疤出董事、监事候办选人人选，鼓励奥上市公司聘任独拜立董事人数占董啊事会成员总数的败半数以上。芭第二十八条埃 本所

14、鼓励上爸市公司董事会秘佰书由公司董事、搬副总经理、财务半总监等人员担任奥。跋第二十九条澳 上市公司应耙当强化董事信托拔责任，建立董事把和董事会问责制斑度，追究失职董吧事和董事会责任熬。公司应健全独奥立董事制度，明叭确独立董事的资蔼格、权利和义务矮，督促独立董事拜诚信勤勉、恪尽版职守，强化独立捌董事对控股股东奥、上市公司董事傲、高级管理人员摆的监督。佰第三十条败 独立董事应熬当切实维护上市芭公司和全体投资笆者的利益，了解绊掌握上市公司的摆生产经营和运作板情况，充分发挥氨其在投资者关系把管理中的作用。扳本所鼓励独立董拔事公布通信地址摆或电子信箱与投翱资者进行交流，爸接受投资者咨询懊、投诉，主动调唉

15、查损害上市公司按和中小投资者合白法权益的情况，霸并将调查结果及唉时回复投资者。熬第三十一条把 上市公司应碍当为独立董事履敖行职责肮提供必要的条件颁和经费，本所鼓傲励上市公司设立肮独立董事专项基凹金，确保独立董柏事履行职责所必叭需的费用，并在俺年度报告中披露埃独立董事专项基搬金的设立及使用哎情况。肮第三十二条哀 上市公司应盎当在公司章程中摆规定，对于不具巴备独立董事资格阿或能力、未能独罢立履行职责、或扳未能维护上市公阿司和中小投资者般合法权益的独立白董事，单独或者按合计持有公司百癌分之一以上股份哀的股东可向上市搬公司董事会提出斑对独立董事的质叭疑或罢免提议。氨被质疑的独立董版事应及时解释质胺疑事

16、项并予以披疤露。上市公司董埃事会应在收到相叭关质疑或罢免提班议后及时召开专背项会议进行讨论盎，并将讨论结果扒予以拜披露。胺第三十三条凹 上市公司董佰事会设立审计委岸员会、薪酬与考阿核委员会、提名按委员会，制定专办门委员会议事规翱则并予以披露。蔼专门委员会成员挨全部由董事组成鞍，其中独立董事凹应占半数以上并暗担任召集人。审哎计委员会中至少按应有一名独立董吧事为会计专业人摆士。癌第三十四条疤 上市公司设靶立内部审计部门肮，对公司财务管爸理、内控制度建唉立和执行情况进佰行内部审计监督盎。内部审计部门扒对审计委员会负巴责，向审计委员鞍会报告工作。懊内部审计部门的按负责人必须专职碍，由审计委员会坝提名，

17、董事会任稗免。上市公司应搬披露内部审计部摆门负责人的学历傲、职称、工作经捌历、与实际控制暗人拜的关系等情况，捌并报本所备案。稗第三十五条八 上市公司建胺立健全内部审计罢工作制度。内部瓣审计部门每季度疤应与审计委员会背召开一次会议，跋报告内部审计工摆作情况和发现的板问题，并至少每邦年向审计委员会埃提交一次内部审耙计报告。半审计委员会应根蔼据内部审计部门柏提交的内部审计办报告及相关资料澳，对公司内部控案制有效性出具书般面的评估意见，扒并向董事会报告蔼。审计委员会认凹为公司内部控制拔存在重大缺陷或皑风险的，董事会班应及时向本所报罢告并予以披露。佰上市公司应在上巴述公告中披露内澳部控制存在的缺背陷、已

18、经或可能绊导致的后果及采靶取的措施。百第五章办氨 拜加强案规范运作 健全颁投资者权益保护蔼的内部约束机制柏第三十六条败 上市公司应俺当在机构、业务败、人员、资产、耙财务方面与控股芭股东和实际控制八人独立，规范关坝联交易，避免同跋业竞争。控股股奥东和实际控制人哀不得违反上市公盎司规范运作程序扳干预上市公司的败经营决策、人事班任免、财务会计柏等活动，不得利摆用非公允的关联扒交易、利润分配班、资产重组、对爱外投资等方式转背移上市公司利益靶。耙第三十七条耙 上市公司应八当依法明确对外埃担保的审批权限斑，严格执行对外翱担保审议程序，板严格管理上市公拜司控制公司的对伴外担保行为。上班市公司应当在公唉司章程

19、中规定，阿对外担保应当取把得出席董事俺会会议的三分之安二以上董事同意爸并经全体独立董佰事三分之二以上霸同意，或者经股跋东大会批准。未碍经董事会或股东办大会批准，上市绊公司不得对外提皑供担保。氨第三十八条扮 本所鼓励上扮市公司建立重大绊关联交易担保制百度。对于上市公澳司通过关联交易矮取得重大资产的般，关联方可就上昂市公司取得关联捌资产后一个会计敖年度的收益状况柏向上市公司提供耙担保。敖第三十九条败 上市公司应白当健全募集资金耙专户存储制度，扳加强募集资金管笆理。上市公司应袄在年度报告中披捌露募集资金专户皑数量，设置多个靶募集资金专户的哀，公司应说明原唉因，并提出保证挨高效使用募集资矮金、有效控制

20、募昂集资金安全的般措施。哎第四十条拌 上市公司应斑当持续关注募集哀资金投入项目的扳实施进度和效益奥情况，存在项目隘实际进度、效益俺与计划进度、效芭益相比差异超过盎百分之二十的，盎应在定期报告中捌披露募集资金投碍资项目的进展情摆况及存在差异的澳原因。柏第四十一条坝 上市公司的般股权结构、管理案层应保持一定的碍稳定性和连续性八，本所鼓励上市阿公司建立旨在保芭持管理层和员工绊稳定的股票期权败、员工持股计划按等激励机制，鼓八励上市公司的控瓣股股东自愿对其柏所持股份设置一伴定期限的禁售期爱。拌第四十二条板 上市公司应吧当对内幕信息知板情人买卖公司股傲票情况定期检查摆并及时报告本所按，防止上市公司暗内皑幕

21、信息知情人利熬用内幕信息从事碍证券交易活动。蔼第四十三条安 上市公司董拜事、监事、高级伴管理人员存在下伴列情形之一的，凹本所鼓励上市公凹司采取有效措施巴，取消和收回上肮述人员事发当年吧应获得和已获得按的奖励性薪酬或坝独立董事津贴，颁并予以披露：澳（一）受到中国柏证监会公开批评败或本所公开谴责白及以上处罚的；隘（二）严重失职班或滥用职权的；八（三）经营决策翱失误导致公司遭碍受重大损失的；罢（四）公司规定摆的其他情形。昂第四十四条扮 上市公司应盎当定期对投资者罢权益保护工作情傲况进行自查。存般在下列情形之一叭的，上市公司应澳在年度报告中详搬细说明具体事项坝、对公司白的影响及采取的百措施：办（一）违

22、规为控跋股股东、实际控安制人及其关联人叭提供资金或担保氨的；稗（二）擅自挪用摆、改变募集资金扒用途的；拔（三）信息披露绊存在虚假记载、碍误导性陈述或重袄大遗漏的；哎（四）董事、监绊事、高级管理人埃员严重失职或滥扒用职权的；班（五）控股股东跋、实际控制人、伴上市公司董事、昂监事、高级管理笆人员损害投资者百权益的其他情形昂。唉保荐机构和保荐傲代表人须就上市拌公司对上述事项八披露的真实性、瓣准确性、完整性把发表独立意见。半第六章扒懊 班推进监管协调 稗完善投资者权益疤保护的外部监督凹机制奥第四十五条昂 本所坚持“唉公开、公平摆、公正”原则，疤强化以信息披露岸为核心的公司监半管，积极推动上搬市公司完善公司拌治理，提高规范鞍运作水平，全面靶致力于保护投资