试谈资产评估瑕疵解决之道

1、跋资产评估瑕疵解鞍决之道俺一、海峡股份：案评估报告超过有癌效期胺公司是经海南省斑经济贸易厅琼经巴股2002懊477号文批准哎，由海口港集团拜作为主发起人以澳其客滚运输经营摆性净资产出资，袄联合盐田港、中奥海海盛、海口外罢代及自然人邢雯般璐以现金出资，颁以发起设立方式熬设立。2002蔼年12月6日，埃公司在海南省工昂商行政管理局领暗取了注册号为4碍6000010班09522 的捌企业法人营业执办照，注册资本为坝9,500.0罢0万元。拔1、发行人设立氨时资产评估延期扳的原因艾发行人设立时通芭诚资产评办估有盎限责任公司对海澳口港集团拟出资捌的客滚运输经营背性净资产进行了把评估,并出具了版通评报字2

2、0班02第21号搬资产评估报告(傲有效期为200百1年11月30哀日至2002年板11月30日)胺；发行人于20暗02年12月4半日始获得海南省般经济贸易厅批准熬其设立的琼经股爱20024癌77号批复并于埃2002年12吧月6日注册成立芭。百由于发行人获得背省级人民政府批扒准其设立批文的氨时间超过资产评啊估报告的有效期啊，导致发行人实搬际设立时间超过斑资产评估报告有拔效期。发行人提跋请当时有权对国坝有资产评估报告爸进行确认的机关般海南省财政厅，皑对上述资产评估班报告延期事项进按行了凹审批。坝2、海南省财政挨厅是否有权批准熬评估报告延期以板及该等事项对本蔼次发行上市的影爱响般（1）发行人设爸立时

3、资产评估报拌告已在有效期内拜经海南省财政厅耙依法确认靶2002年6月案25日，通诚资拜产评估有限责任靶公司对海口港集般团公司拟投入发爱行人的资产进行摆了评估，并出具捌通评报字20叭02第21号袄资产评估报告书版。2002年1班1月4日，海南啊省财政厅作出把关于海口港集团矮公司所属全资船扒务公司股份制改俺组资产评估项目把予以核准的函傲（琼财企函2般002176挨号），对通诚资蔼产评估有限责任扳公司作出的通评绊报字2002巴第21号评估巴报告的格式矮、内矮容及评估结论予佰以确认。埃（2）根据中国拌资产评估协会发版布的资产评估坝准则评估报叭告中关于评估败报告有效期的相版关规定，只有当办评估基准日与经

4、敖济行为实现日相熬距不超过一年时埃，才可以使用评懊估报告。发行人暗全体发起人股东罢已依法在资产评澳估报告有效期内颁（即2001年斑11月30日至背2002年11瓣月30日）完成盎股东出资的相关隘法律手续：绊2002年1百0月26日，发办行人全体股东签袄署了发起人协暗议，发行人全凹体发起人股东在岸资产评估报告有埃效期内依法签署办了发起人协议耙。矮2002年1阿1月4日，发行般人设立时的资产敖评估报告经海南佰省财办政厅白琼财企函20坝02176 懊号文件依法确认把后，发行人原发捌起人股东海口港吧集团公司在资产颁评估报告有效期吧内获得向发行人笆出资的法律依据鞍。般2002年1捌1月22日，发八行人全

5、体发起人柏认缴出资经北京挨天华会计师事务跋所北京天华验字澳2002第摆024号验资拌报告验证已全熬部到位。发行人巴全体发起人股东拔已在评估报告有袄效期内向发行人扮认缴了全部出资办，发行人并以2盎002年11月傲30日为基准日颁进行了会计建账吧。啊（3）发行人由扮于获得省级人民氨政府批准其设立按批文的时间（2坝002年12月挨4日）超过资产邦评估报告的有效扮期，导致发行人拔实际设立时矮间（案2002年12瓣月6日）超过资矮产评估报告有效肮期，但发行人全啊体发起人股东已熬依法在资产评估疤报告有效期内完疤成股东出资的相佰关法律手续，发氨行人也在评估报按告有效期内进行鞍了会计建账。发靶行人设立时间超版

6、过评估报告有效唉期的行为并未导安致发行人设立时按的出资不实，因鞍此有权对发行人扮设立时国有资产胺评估报告进行确熬认的海南省财政皑厅对上述资产评颁估报告批准延期颁。安经核查，北京市背万商天勤律师事百务所认为：发行俺人设立时由于获斑得省级人民政府伴批准其设立批文摆的时间超过资产笆评估报告的有效芭期，导致发行人碍实际设立时间超碍过资产评估报告叭有效期，但由于颁发行人设立时全按体发捌起人股东已依法柏在资产评估报告稗有效期内完成股爸东出资的相关法叭律手续，有权对隘发行人设立时国霸有资产评估报告败进行确认的海南澳省财政厅对上述矮资产评估报告批扒准延期；上述事奥项不会对发行人胺本次发行构成障爱碍。佰经核查，

7、海通证傲券认为：虽然发板行人获得省级人敖民政府批准其设把立的批文时间超奥过了资产评估报办告的有效期，但霸各发起人股东已按依法在资产评估瓣报告有效期内完奥成股东出资的相唉关法律手续。为昂此，有权对该国伴有资产评估报告哀进行确认的海南鞍省财政厅批准了百该资产评估报告罢有效期的延期；扳上述事项不会对拔发行人本次发行鞍构成障碍。奥二、银河磁体：挨整体变更时审计皑基准艾日和评估基准日鞍不一致唉【发行人改制时阿，审计、评估基爸准日不一致。请靶发行人补充披露澳不一致的原因，八请保荐机构、律澳师、申报会计师奥核查并对该事项按是否导致股东出耙资不实、是否构熬成本次发行上市澳的实质性障碍发捌表意见】笆1、关于对发

8、行昂人改制时审计、翱评估基准日不一吧致的原因的核查柏根据发行人提供疤的相关资料并经坝本所律师核查，摆银河磁体系由戴胺炎、银河集团、耙张燕、吴志坚、佰何金洲为发起人懊，以其截至20啊00年9月30捌日对发行人前身跋银河材料厂享有般的账面净资产权版益作为出资，于爱2001年3月扒23日发起设立拜的股份有限公司版。发行人在设立安之时，资产审俺计、佰资产评估等基本懊情况如下：罢2000年8月奥25日，四川华阿信出具川华信审敖（2000）综胺字076号审靶计报告，根据败该报告，截至2凹000年7月3氨1日，银河材料柏厂经审计的账面捌净资产为28,背030,072搬.73元。翱2000年8月半31日，东方

9、资碍产评估事务所有懊限公司出具东评唉司评报字20板00第52号拔资产评估报告熬书，根据该评澳估报告，截至2扮000年7月3爸1日，银河材料靶厂账面净资产的氨评估值为3,2班77.70万元敖，评估增值率1柏6.94%。跋2000年10拔月18日，四川摆华信出具川华信傲（2000）综罢字088号审吧计报告拜，根佰据该报告，截至把2000年9月扳30日，银河材拜料厂的账面净资败产为30,31稗2,278.5稗6元。办2001年3月矮23日，银河磁哀体在成都市工商搬行政管理局完成翱登记手续，领取摆了注册号为51凹0100180挨8245 的巴企业法人营业执捌照。拜根据公司提供的耙相关说明并经本叭所律师

10、核查，公袄司之所以未以2案000年7月3扮1日而以200哀0年9月30日敖作为改制折股审伴计基准日，系因安银河材料厂当年扮8、9月间盈利版较高，净资产增碍幅较大。为增大昂改制后的股份公碍司的注册资本和巴总股本，利于与癌国外客户的商业班往来，各发起人霸一致同意将以截柏至2000年9拔月巴30日银河材料懊厂经审计的净资皑产值作为股份有阿限公司的折股依肮据发起设立股份癌有限公司。根据稗相关资产审计和板评估的结果，公碍司截至2000暗年7月31日经瓣评估的净资产值白高于2000年挨9月30日经审把计的账面净资产皑价值，公司在延般展改制审计基准霸日的2个月间经岸营持续盈利。由跋于东评司评报字吧2000第

11、安52号资产评搬估报告书有效鞍期为1年，且公拜司资产未发生重耙大变化并持续盈靶利，故公司未就傲截至2000年澳9月30日的资暗产情况重新评估罢。疤综上，本所律师芭认为，公司改制瓣时审计、评估基搬准日不一致系因霸发起人根据实际按经营情况，基于拜增加改制后股份爸有限把公司案注册资本和总股肮本的目的，在资爸产评估报告的有翱效期内，结合公吧司前身银河材料白厂当时的净资产鞍状况对改制审计翱基准日进行了调稗整。扒2、经本所律师隘核查，银河磁体靶设立之时，确定癌折股依据的账面澳净资产审计值的肮财务审计基准日斑为2000年9斑月30日，并由班审计机构四川华跋信出具了川华信耙（2000）综阿字088号审氨计报告

12、；资产柏评估的评估基准吧日为2000年俺7月31日，并挨由东方资产评估埃事务所有限公司搬出具了东评司评版报字2000胺第52号资半产评估报告书岸。埃根据川华信（2岸000）综字0芭88号审计报哀告审定的账面办净资产值，20敖01年1扒月1叭9日，四川省人颁民政府下达川府芭函2001办24号四川省哀人民政府关于设邦立成都银河磁体胺股份有限公司的皑批复，同意银绊河材料厂整体改板制并以发起设立岸方式组建成都银霸河磁体股份有限爱公司；同意银河拔磁体总股本以银扮河材料厂经审计捌后的净资产30白,312,27俺8.56元，按般11比例折股扳（万元以下余数办2,278.5岸6元作为资本公百积金），共折为罢3

13、,031万股芭，其中银河集团安1,333.6岸4万股，戴炎等颁4人1,697阿.36万股。艾发行人在设立之扮时，虽财务审计捌基准日与资产评捌估基准日不一致拜，但其以前身和颁材料厂经审计的氨账面净资产作为叭发起矮人股案东折股依据并作拔为实收资本入账伴，其经折股方式吧、股本总额、发昂起人及持股比例昂已获得四川省人芭民政府的批准。胺资产评估及其结佰果对发行人股本拌总额的设置、发昂起人的持股比例癌不产生影响。经敖川华信验（20斑00）031号隘验资报告审按验，其注册资本懊已足额缴纳, 班全体发起人即现巴有股东不存在因拔上述基准日差异搬所导致的任何争八议或潜在纠纷。百2009年8月挨26日，四川华癌信出

14、具关于银版河磁体股份有限氨公司改制基准日扮与评估基准日不百一致对净资产折稗股影响的专项说罢明，四川华信半认为：“改制基凹准日（2000哀年9 月30日爸）审计后的账面按净资产3,03芭1敖.23万元，比半评估基准日（2拜000年7月3耙1日）审计后账拌面净资产2,8氨03.01万元败增加228.2办2万元，均系公艾司两个月的利润颁影响；评估基准摆日的净资产评估鞍价值3,277皑.70万元，高颁于审计后的账面八净资产。故我们唉认为，贵公司以百改制基准日审计唉后账面净资产价凹值折股是谨慎的埃，改制基准日与板评估基准日不一氨致对净资产折股俺没有影响”。拌综上，本所律师唉认为，银河磁体霸的设立符合当时

15、傲的法律、法规的癌规定；财务审计捌基准日和资产评唉估基准日不一致绊的问题并不导致暗股东出资不实的把情况，对本次首翱发不构成法律障瓣碍。翱三、闰土股份暗：账面资产变化拔但工岸商未阿变更胺【闰土化工自设挨立至2001年伴末，其账面注册埃资本发生变化，绊但均未及时办理笆工商变更登记手案续。请保荐人及翱发行人律师说明唉据此判断闰土化板工自产权界定至蔼2001年末股敖权结构变化真实背性的依据，并分爸析说明闰土化工稗股权演变过程中傲存在的系列问题般可能导致的法律胺后果。】阿1、关于股权结吧构变化的真实性靶本所律师在原法扳律意见书和律师耙工作报告披露，艾闰土化工自设立吧时起至2002霸年末账面实收资挨本及股

16、权结构发岸生了多次变化，懊但均未及时办理岸工商注册登记的艾变更手续。本所邦律师认为，该等案股权结构变化是邦真实的，理由如吧下：按（1）该等股权袄结构变化按经公瓣司确认且真实记耙载于公司财务账岸册；哀（2）该等股权背结构变化经验资癌及审计机构立信矮会计师确认；俺（3）闰土化工哎之前身为集体企邦业，其设立时的邦股权结构及设立背后至2002年挨末股权结构变化爸的真实性获得上扮虞市人民政府书班面确认；皑（4）该等股权巴结构变化取得闰傲土化工工商注册坝登记机关上虞奥市工商行政管理疤局核准且重新办肮理了工商备案登板记。按2、股权演变过巴程中存在的系列安问题可能导致的哀法律后果蔼（1）本所律师埃在原法律意见

17、书癌和律师工作报告胺披露，闰土化工败的设立及其至2熬002年末的股白本演变存在下述罢法律问题：挨A、闰土化工设安立时，出资10败0翱0万元的出资人盎上虞市正大建筑扮工程公司于公司案设立不久即抽回板出资，导致公司熬实际注册资本减稗少。版B、闰土化工设哎立时，由于构成碍绍兴市染化助剂扳厂6209万元般注册资本的其他案几家集体企业并氨未实际为当地集百体资产经营管理胺部门投入闰土化办工，从而导致资翱产经营公司实际哀投入闰土化工的笆净资产低于62爸09万元。碍由于上述原因，挨闰土化工设立后八，沿用其前身绍埃兴市染化助剂厂板的账面而未作调班整，即账面净资埃产3875.2案499万元，账笆面实收资本为1暗3

18、66.169懊96万元，公司扒股本结构由三部芭分组成，其中：瓣乡村集体资本金办108.613板661万元，企百业积胺累基案金257.55鞍6299万元，艾上虞市正大建筑般工程公司100奥0万元。爸由于闰土化工设芭立时，其账面净颁资产3875.捌2499 万元瓣及账面实收资本碍1366.16巴996万元包括搬上虞市正大建筑盎工程公司投资的半1000万元，芭又由于上虞市正隘大建筑工程公司鞍的1000万元哎出资在闰土化工板设立后不久即为邦该公司抽回，故昂闰土化工设立后耙的实际账面净资胺产为2875.隘2499万元，搬账面实收资本为唉366.169挨96万元，低于皑其设立时的注册佰资本7209万岸元。

19、坝C、闰土化工设拜立后至2002挨年末，其账面实坝际实收资本及股按权结构发生的变氨化均未及时到工芭商板注册白登记机构办理相翱应的工商注册登凹记的变更手续，埃其账面实际实收胺资本及股权结构埃的演变情况与工搬商注册登记资料背不一致。澳（2）上述问题爱可能导致的法律扳后果埃根据公司法胺、中华人民共八和国公司登记管班理条例、中爸华人民共和国刑巴法等相关法律埃法规规定，由于半上述股东抽回出邦资、公司出资不巴到位、公司实收翱资本及股权结构半变化未及时办理隘工商变更手续等吧事宜不符合事实般发生时公司法绊等法规法规之俺相关规定，存在扒相关股东及公司爸因此承担行政责绊任的可能性，即背被工商行政管理俺部门予以行政

20、处哀罚，亦不排除虚癌假出资、抽逃出稗资的股东被追究癌刑事责任的可能拌性班。但版鉴于：1）闰土扒化工之工商注册翱登记机关上虞袄市工商行政管理安局已于2007按年8月15日书罢面确认：“浙江绊闰土化工集团有鞍限公司成立于1笆996年，在其白公司设立后至变伴更设立股份公司把前所办理的股权盎转让及增加注册敖资本的工商登记白是为了体现其真邦实的股东权益，版对此本局予以认氨可，不会因此对唉公司进行处罚”袄。据此，闰土化案工之注册登记机癌构已经书面确认吧闰土化工或发行斑人不会因其历史拜上存在之上述不柏规范行为而为相白关工商部门追究暗行政责任。2）摆闰土化工上述不盎规范的行为发生敖在三年以前，不扒属于发行人近

21、三坝年的重大违法行胺为。3）闰土化盎工设立后，因抽暗回出熬资以扳及出资不到位导翱致可能的刑事法跋律责任和行政法俺律责任理应由当暗时的出资人承担凹，目前闰土股份啊的股东均非当时捌理应承担注册资摆本不到位之相应白责任的闰土化工瓣出资人，即非闰盎土化工设立时实般收资本不到位及癌抽逃注册资本的捌法律责任承担者翱。跋故本所律师认为傲，闰土化工上述把不规范的行为不矮会对发行人本次袄公开发行股票并八上市形成实质性芭影响。癌四、恒星科技：癌整体变更审计会爱计师没有资格吧2003年12般月16日，经前哀身恒星公司临时盎股东大会审议，按其全体股东一致疤同意变更为股份耙有限公司。20敖04年2月16胺日，经河南省人

22、懊民政府豫股批字八【2004】0氨2号文斑批准拔，前身恒星公司绊以2003年1奥2月31日为基盎准日整体变更为稗本公司，并于2半004年3月1吧8日登记注册，搬取得河南省工商啊行政管理局企业胺法人营业执照，唉注册号为410碍0002010矮103。公司股俺本总额以前身恒胺星公司2003鞍年12月31日俺经审计的净资产坝为依据折为11凹,000万股，蔼每股面值人民币把1元，股权结构版如下：懊由于股份公司整扮体变更设立时的班审计和验资业务袄均由不具有证券哎从业资格的会计胺师事务所承担，把在股份公司成立板后恒星科技聘请霸深圳市鹏城会计翱师事务所有限公爱司对前身恒星公拜司整体变更设立瓣股份公司时经审矮

23、计（审计基准日氨为柏2003年12袄月31日）的会叭计报表进行了复懊核和审阅。深圳唉市鹏城会计师事笆务所有限公司出挨具了深鹏所特字扮20046隘28号审阅报艾告，认为：“昂恒星金属200耙3年12月31岸日的已审会计报澳表未严格按企半业会计制度计背提各项资产减值袄准备等问题，导凹致有关数据存在罢不准确性”。基板于该审阅报告扒，股份公司董澳事会、股东大会背决定聘请深圳市搬鹏城会计师事务版所有限公司以2白004年9月3霸0日为审计基准般日出具审计报告办，并依据该审计氨报告确定的净资搬产规范和调整注伴册资本。200搬4年11月25肮日，经河南省人矮民政府豫股批字爸20043般2号文搬关于捌河南恒星科

24、技股皑份有限公司注册肮资本调整的批复翱批准，股份公暗司股本总额调整翱为12,207版.80万股，并碍于2004年1肮2月6日取得河笆南省工商行政管扒理局企业法人营盎业执照，注册号翱为410000跋2010103颁。公司股权结构办如下：跋自股份公司成立隘至规范调整注册挨资本期间，股份白公司的主营业务佰和董事、高级管般理人员均没有发傲生变化，实际控矮制人没有发生变懊更。哎五、广电电气：埃验资报告与实际爸情况记录不符澳1、1995年把设立上海广电电矮气（集团）有限斑公司啊广电有限系由广霸电实业改制设立罢。广电实业系依阿据奉贤县计划委半员会作出的“奉哀计工（9把2）第953号啊”关于同意建熬办“上海广

25、电电佰器实业总公司”岸的批复并经奉凹贤县工商行政管霸理局核准后于1拔993年2月2胺日成立，注册资把金2,100万安元，其设立时的拔出资情况已经上摆海浦南会计师事摆务所出具的“沪胺浦南会验（93佰）字第9号”跋验资证明书予昂以验证。半（1）职工持股爱会成立哎1995年9月班25日，奉贤县佰人民政府以“奉扳府批（95）第啊235号”关佰于同意成立上海颁广电电器实业总昂公司职工持股会矮的批复批准广哀电实业成立职工盎持股会。（2）协议签订罢1995年9月奥30日，经奉贤罢县集体资产管理挨委员会同意，广爱电实业与职工持哎股会签罢订半投资协议，就昂共同投资组建广般电有限达成一致翱意见。双方约定蔼，广电实

26、业以成澳建制的全部资产安投资，占总投资隘额的90%；职疤工持股会以全部百股金700万元柏出资，占总投资把额的10%。佰（3）资产评估半与确认袄1995年11盎月7日，上海新柏诚审计师事务所白出具“新审事（岸95）第280捌号”关于对上艾海广电电器实业啊总公司资产评估癌的报告。以1稗995年8月3扮1日为评估基准氨日，广电实业经懊评估的资产总额扳为174,82袄1,858.9熬1元，负债总额拌为102,45翱8,561.2肮3元，净资产为瓣72,363,笆297.68元吧。1995年1坝1月23日般，奉奥贤县国有资产管胺理委员会办公室哀出具资产确认扒书，确认广电翱实业的资产属县斑地方资产，无国癌

27、家资本投入。（4）政府批复跋1995年11岸月27日，奉贤罢县人民政府以“岸奉府批字（95罢）第306号”敖关于同意改制啊成立上海广电电班气（集团）有限昂公司和组建上海败广电电气集团的岸批复同意广电阿实业（投资主体瓣为奉贤县集体资皑产管理委员会）哎以全部资产作价昂6,300万元伴投入，并增加新叭投资方职工持股昂会700万元股板金投资，改制成哀立广电有限。佰（5）验资与验安资复核懊广电有限设立时癌，上海奉贤审计案师事务所对其实矮收资本进行了审佰验，并出具“奉啊审事验（把95）第450凹号”验资证明熬书和验资报爸告。经该验资昂报告验证的出资般情况如下：搬由于广电有限系唉由广电实业整体埃改制并吸收新

28、投傲资方职工持股会把的货币出资而成蔼立，奉贤县集体艾资产管理委员会氨实际是以广电实斑业经评估的整体埃净资产作价6,把300万元出资隘。因此，上海奉叭贤审计师事务所佰验证奉贤县集体凹资产管理委员会哎的出资方式为部邦分流动资产和固扮定资产与其实际邦出资情况不完全唉相符。拔根据上述情况，案国富浩华于20安10年2月10癌日出具了“浩华盎报字2010翱第28号”叭关于上海广电电氨气（集团）股份爱有限公司整体变扮更前实收资本到案位情况的俺复核疤报告，该复核百报告认为：奉贤颁县集体资产管理伴委员会实际是以把广电实业的全部胺净资产作价出资拜6,300万元熬，职工持股会以半现金700万元敖出资，与奉府批氨字（

29、95）第3澳06号文批准的矮出资方式一致。岸上海奉贤审计师伴事务所验证奉贤扒县集体资产管理柏委员会的出资方半式为部分流动资俺产和固定资产的隘表述不当，但不捌影响公司各股东矮出资到位的实质板。吧（6）工商变更瓣登记蔼1995年12颁月12日，广电佰有限完成工商变鞍更登记，并取得颁上海市工商行政跋管理局核发的注拔册号为1503捌97200的拌企业法人营业执拔照。广电有限按设立时各股东的坝出资情况及广电癌有限的股败权结百构如下：办2、1997年艾注册资本增至2奥亿元（1）增资背景坝根据国务院办公矮厅“国办发1靶99629胺 号”关于在叭全国城镇集体企八业、单位开展清哎产核资工作的通板知和财政部、啊国

30、家经贸委、国稗家税务总局“财拌清字1996安10号”关埃于印发城镇集体半所有制企业、单八位清产核资试点邦方案的通知等叭文件精神，广电稗有限在上级主管凹部门奉贤县集体版资产管理委员会按的主持下于19拔97年初开展了艾清产核资工作。百（2）协议签订败与会议决议凹1997年1月颁5日，奉贤县集伴体资产管理委员拔会与职工持股会斑签订追加投资版协议，决定将隘广电有限注唉册资爸本增至2亿元，凹双方持股比例保澳持不变。同日，绊广电有限召开董挨事会会议，决议暗将广电有限所有矮者权益中扣除法盎定盈余公积和公袄益金后的资本公扳积及1996年暗度经过分配后的凹利润作为实收资懊本，将注册资本凹增至2亿元。其哀中奉贤县

31、集体资爸产管理委员会出氨资1.8亿元，八占注册资本的9败0%；职工持股啊会出资2,00昂0万元，占注册肮资本的10%。半（3）资产评估啊与确认安1997年2月拜3日，上海新诚耙审计师事务所出败具“新审（97版）第23号”搬关于上海广电电按气（集团）有限耙公司资产评估的熬报告。以19肮96年12月3爸1日为评估基准皑日，广电有限及盎其参股公碍司经爱评估的资产总额艾为65,454俺.22万元，负靶债总额为33,罢046.14万凹元，净资产为3疤2,408.0艾8万元，净资产凹评估增值为13摆,545.05背万元；其中广电俺有限及其全资子叭公司净资产评估芭增值11,53挨0.35 万元碍，评估增值明

32、细扒如下：哎1997年3月埃12日，奉贤县坝集体资产管理委版员会出具关于敖上海广电电气（爸集团）有限公司稗资产评估结果确傲认的通知，对奥上述资产评估结啊果予以确认。（4）会计处理疤根据上述资产评瓣估结果及财政部跋“（93）财会皑字第80号”按清产核资试点企凹业有关会计处理爸规定对于资产氨重估增值的会计傲处理斑办法隘，广电有限将公暗司及全资子公司伴的清产核资评估啊增值部分11,柏530.35万败元确认了资本公懊积，并根据董事巴会决议将该等资岸本公积11,5笆30.35万元百和公司截至19蔼96年末未分配氨利润中的1,4皑69.65万元按增加注册资本。艾由于广电有限将叭本次清产核资中背的商誉增值部

33、分吧8,565.4啊6万元确认为无鞍形资产和资本公隘积，并将该部分把资本公积转增实案收资本的会计处笆理不符合有关会叭计制度的规定，爱因此本次增资中安8,565.4奥6万元的商誉出埃资存在瑕疵。为肮此，广电有限于笆2000年5月胺将资产对外投资稗增值部分增加的疤资本公积补足了扳出资，具体情况按为瓣：斑1999年12拔月，广电有限以岸厂房、土地使用叭权、机器设备等碍资产作价14,搬814.45万白元（折合1,7办90万美元）出爸资，与GE太平办洋共同设立中外版合资企业EJV跋和CJV。摆广电有限将上述翱资产对外投资经爸中外双方确认的拌价值与账面价值把的增值部分9,办117.06万般元确认了资本公版

34、积，并于200柏0年5月将原确隘认为无形资产的芭商誉8,565罢.46万元予以啊调整冲回。至此懊，本次增资已全胺部出资到位。拌（5）验资与验哎资复核安1997年3月把12日，上海新巴诚审计师事务所把对本次增资进行扳了审验，并出具爸出资单位净资俺产额验证证明皑和验资证明奥表疤，经该验资证明傲表验证的出资情跋况如下：暗由于广电有限系耙以公司及全资子肮公司的清产核资把评估增值部分1案1,530.3盎5万元和公司截八至1996年末笆未分配利润中的隘1,469.6爱5万元转增注册阿资本，因此上海摆新诚审计师事务瓣所对本次增资的扮验资结果与实际百出资情况不完全岸相符。跋根据上述情况，袄国富浩华于20拔10

35、年2月10拜日出具的“浩华斑报字2010版第 28号”版关于上海广电扮电气（集团）股袄份有限公司整体鞍变更前实收资本哎到位情况的复核唉报告认为，公八司本次增资13翱,000万元各佰股东的实际出资办方式为：截至 氨1996年末未百分配利润中白的1白,469.65颁万元及清产核资绊评估增值增加的扳资本公积11,敖530.35万拌元转增注册资本阿；上海新诚审计班师事务所对公司啊本次增资的验资芭结果与实际出资霸情况不符，验资背报告格式也不符把合独立审计实稗务公告第1号傲验资的规定。把同时，该复核报斑告认为，公司对班评估结果中的商暗誉确认为无形资唉产的会计处理不挨符合有关会计制熬度的规定，并因板此导致公

36、司于验巴资日1997年熬3月12日各股半东尚有8,56邦5.46万元增摆资款未到位；经按公司董事会决议拔，截至2000罢年5月31日，哀公司已经以资产把对外投资增值部颁分增加的资本公般积出资到位；通盎过对无形资产鞍商誉隘的会熬计调整，公司实阿际是以资产对外板投资增值部分增伴加的资本公积置暗换了原以资本公拜积商誉增值的办出资部分，原未拔出资到位的8,背565.46万挨元已补足。哎（6）工商变更伴登记凹1997年3月爸24日，广电有阿限完成工商变更跋登记，并取得上八海市工商行政管跋理局核发的注册唉号为 3100柏0010039懊72 的企业巴法人营业执照氨。本次增资后，懊各股东的出资情把况及广电有

37、限的俺股权结构如下：罢2010年9月芭26日，上海市背人民政府办公厅扳以“沪府办函办201074爱 号”上海市败人民政府办公厅拜关于对上海广电皑电气（集团）股芭份有限公司历史坝沿革若干瓣问题翱予以确认的函懊对发行人历史沿斑革有关问题确认艾如下：广电电气俺前身的设立、1瓣997年清产核蔼资、注册资本变巴更及补足、19按99年至200斑0年期间企业改巴制、股权转让，百以及职工持股会版的设立、清算、安解散等情况，均哎符合当时法律法颁规及政策规定，挨不存在法律纠纷敖。氨六、红日药业：版验资报告出资到搬位实际没到位百（一）1999百年3月，大通红懊日第一次股权转笆让及第一次增资1、基本情况皑1998年7

38、月芭25日，中共中把央办公厅、国务懊院办公厅发布了隘关于军队武警坝部队政法机关不爱再从事经商活动班的通知，要求把军队、武警部队巴、政法机关与所爸办经营性企业哀彻底凹脱钩。在此背景澳下，经主管部门佰52854部队癌生产经营办公室跋批准，天津胶水岸厂将全部股权作班价996,65案5.83元转让版给天津新东方。阿1999年3月皑12日，大通红唉日召开股东会，懊全体股东一致同斑意上述股权转让袄。同日，大通红伴日召开股东会，爸审议通过增资1懊30万元的决议矮，大通生物和天皑津新东方以现金百方式分别向大通挨红日增资78万岸元和52万元，版大通红日注册资皑本增加至250胺万元。上述出资暗经天津雍阳会计版师事

39、务所199挨9年2月25日哀出具的验资报鞍告（津雍会内皑1999第斑93号）验证。伴1999年3月捌18日，大通红叭日在天津市工商懊行政坝管理隘局办理了上述股扳东变更及增资登罢记手续。本次股盎权转让及增资完挨成后，大通红日熬股权结构变更为盎：把2、有关本次股啊权转让的说明白（1）本次股权巴转让的背景啊1998年7月把25日，中共中拜央办公厅、国务败院办公厅发布了版关于军队武警搬部队政法机关不拔再从事经商活动奥的通知，要求坝军队、武警部队白、政法机关与所扳办经营性企业彻矮底脱钩。在此背背景下，天津胶水柏厂决定转让所持邦大通红日股权。哀在本次转让前，佰天津胶水厂累计氨向大通红日借款隘996,655

40、啊.83元，尚未摆归还；且其用于捌出资的房屋未能爸办理过户手续，癌出资未能到位，吧欠缴大通红日出办资款28万元败。伴（2）本次股权坝转让的相关协议澳及审批程序板1998年12翱月，天津新东方颁、天津胶水厂与哎大通红日签署盎转股协议书和岸还款协议书熬，三方约定天津岸胶水厂将持有的捌全部股权作价9唉96,655.盎83元（含出资拜款48万元）转唉让给天津新东方半，支付方式为天癌津新东方代为归矮还天津胶水厂对邦大通红日的99肮6,655.8岸3 元（含出资昂款48万元）欠耙款。上述协议于摆1999年2月鞍11日经528疤54部队后勤部奥以会签的形式同跋意，并于199懊9年2月12日疤经52854部半

41、队生产经营办公靶室批复同意。1罢999年3月1凹2日，大通红日安召开股东会，全碍体股东扳一致跋同意天津胶水厂俺将持有大通红日白的全部股权转让版给天津新东方。埃（3）本次转让阿协议的履行及天扒津新东方代天津伴胶水厂补缴出资般的情况傲鉴于天津胶水厂斑的房屋出资并未板到位，其实际出班资额为20万元柏。根据上述协议熬，天津新东方受暗让天津胶水厂该碍等20万元出资隘额所需支付的对罢价为代其归还对矮大通红日的99靶6,655.8啊3元欠款。该9芭96,655.哀83元欠款按版还款协议书约扒定包含48万元皑的出资款，但由柏于天津胶水厂实巴际出资不到位款坝为28万元，因肮此天津新东方实扳际需要向大通红岸日支付

42、的996奥,655.83氨元欠款中，28昂万元为补足出资胺款，71翱6,655.8阿3元为其他欠款扒。拌天津新东方于1埃999年3月向傲大通红日投入1把00万元现金，吧其中20万元为办代天津胶水厂归埃还的上述欠款，安28万元为补足般天津胶水厂欠缴搬的出资款，尚余拌52 万元为增傲资款。本次股权捌转让完成后，天澳津新东方实际出拜资80万元，并背受让了天津胶水拌厂20万元出资败额，合计出资额凹为100万元，拜占总出资额25耙0万元的40%哎。前述996,澳655.83元鞍欠款中，天津新霸东方已支付28矮万元补足天津胶懊水厂出资款，并稗代天津胶水厂归巴还大通红日20哀万元其他欠款，霸天津新东方还欠半

43、大通红日 51胺6,655.8斑3元。败1999年盎12月天津新东按方依据还款协般议书向大通红挨日支付了尚余部板分的钱款516肮,655.83办 元。还款方式埃如下：1999板年12月，公司拌股东会形成决议办，“1、全体股阿东一致同意，公叭司从未分配利润八中提取人民币5蔼16,655.氨83元用于利润半分配。2、全体办股东一致同意，版上述分配的利润埃全部用于归还股案东天津开发区新昂东方生物科技发袄展有限公司对公澳司的欠款（即原败股东天津胶水厂胺对公司的欠款）颁。”埃（4）关于本次耙股权转让未履行捌评估程序的说明八根据国有资产百产权界定和产权疤纠纷处理暂行办瓣法（国资法规笆发1993爸68 号）

44、有百关规定，天津胶靶水厂所持大通红办日股权为国有股芭权。根据国有靶资产评估管理办奥法（国务院令芭第91号）和爸关于加强国有企叭业产权交易管理案的通知（国办跋发明电199扒412号）的拜有关规定，本次碍股权转让应履行奥国有股权转让的稗评估手续。柏2009年3月笆17日，天津市巴军队武警部队和鞍政法机关企业交袄接工作办公室出霸具了关于对天奥津胶水厂股权转阿让有关情况的复拜函，“天津胶办水厂向天津新东斑方转让持有的大碍通红日股权是经瓣196旅首长同按意、有股东会决疤议和转股协议书八，履行了内部转邦让审批程序，转碍让价格99.6把6万元；截至目百前，天津胶水厂傲与红日药业在股八权转让方面半没有发生争议

45、”啊。吧2009年6月伴11日天津市国拜有资产监督管理班委员会出具了斑关于天津红日药八业股份有限公司凹原股东股权转让板有关问题的复函瓣（津国资产权白20094凹2号），“天津白胶水厂向天津新版东方转让持有的哀大通红日股权经安过了天津市大通安红日制药有限公傲司股东会决议，俺履行了部队的相昂关程序，获得了唉部队有关部门的八批准文件，签署俺并履行了股权转霸让协议，转让行笆为履行过程清楚俺，截止目前未接皑到对该股权转让傲的异议反映”。奥经审慎核查，保案荐机构和发行人版律师认为，尽管凹天津胶水厂向天罢津新东方转让股耙权时没有履行相叭应的股权评估审挨批手续，但履行办了疤部队转让审批程半序，并且转让行八为履

46、行过程清楚佰、协议各方均无翱异议，天津市军瓣队武警部队和政靶法机关企业交接隘工作办公室、天阿津市国有资产监肮督管理委员会亦昂出文对上述股权坝转让行为予以确熬认。综上，保荐把机构和发行人律背师认为天津胶水般厂向天津新东方傲转让股权未履行澳股权评估审批手凹续的行为对发行昂人本次发行上市拌不构成实质性障叭碍。百3、关于股东增佰资款未及时到位败问题的说明（1）基本情况阿经核查，本次新奥增出资为130板万元，其中大通瓣生物新增出资7爱8万元实际于 颁1999年8月耙全部到位，天津熬新东方新增52柏万元出资实际于肮1999年3月暗24日到位；上哀述翱实收资本实际到班位情况与验资绊报告不一致，扮不符合当时有

47、效啊的公司法及碍相关法律法规的挨规定。拔（2）中介机构熬核查意见颁经保荐机构审慎碍核查，股东在大半通红日1999傲年3月增资过程埃的不规范的出资靶行为已得以纠正阿。其中，大通生绊物增资款于19跋99年8月补足拔，天津新东方增版资款于1999半年3月24日补昂足。其次，上述蔼情形未对大通红扒日的正常生产经败营造成重大影响搬，并且该情形发般生在股份公司设岸立之前，发行人半自设立以来一直办规范运行。熬综上，保荐机构摆认为：发行人前啊身大通红日19奥99年3月增资办过程中的不规范隘问题已自行纠正班，发行人自设立啊以来一矮直规范运行，故盎上述问题不构成坝本次发行上市的胺实质性障碍。安（二）1999哀年5

48、月，大通红艾日第二次增资挨1、本次增资的佰具体情况懊1999年5月氨12日，大通红艾日召开股东会，半通过增资750拌万元的决议，新碍增出资全部由天案津新东方以现金办出资，增资完成班后公司注册资本柏为1000万元瓣。1999年7肮月30日，天津爸雍阳会计师事务百所出具验资报氨告（津雍会内哀发1999啊第307号），扳确认截至199盎9年7月30日艾上述出资已全部版到位。1999挨年8月3日，大斑通红日在天津市扳工商行政管理局熬办理了此次增资瓣的工商变更登记绊手续。本次增资拌后，大通红日挨的股权结构如下艾：板2、关于本次增班资款未及时到位扮的说明（1）基本情况袄本次增资的验奥资报告（津雍碍会内（1

49、999霸）第307号）背出具时间为19跋99年7月30把日，但天津新东埃方现金出资75伴0万元实际于1绊998年8月到凹位30万元，1吧999年6月至岸8月陆续到位7凹20万元，与扮验资报告不一按致，不符合当时扮有效的公司法岸及相关法律法背规的规定。班（2）中介机构拌核查意见埃经审慎核查，保盎荐机构认为：大扳通红日股东天津绊新东方在上述增鞍资过程的不规范佰的出资行为已得般以纠正，其增资捌款已于1999凹年8月全部到位背。并且，上述情靶形未对大通拔红日的正常生产爸经营造成重大影奥响；发行人自股埃份公司设立以来班一直规范运行。靶因此，上述问题皑不构成本次发行盎上市的实质性障凹碍。般七、卓宝科技：敖

50、整体变更没有验傲资报告鞍2003年5月澳9日，卓宝有限暗召开股东会，经佰全体股东一致同艾意，卓宝有限以白经深鹏会专审字瓣2003第敖400号审计稗报告审计的2般003年3月3颁1日公司净资产肮2,000.0皑0万元按1：1坝折为2,000斑.00万股，整瓣体变更设立股份坝有限公司。该次哎整体变更及设立扮股份公司已经深扒圳市人民政府啊关于以发起方式哎改组设立深圳市叭卓宝科技股份有半限公司的批复昂（深府股20八031暗2号文）审批同埃意。袄2003年5月版20日，发起人唉召开了创立大会靶。爱2003年6月扒4日，深圳市工柏商局核发了变更暗后的企业法人凹营业执照，注唉册号为4403叭1106603背

51、1。袄由于股份公司登拔记设立时间与增皑资间隔较短，且捌新设的股份公司拔注册资本与前次巴增资后有限公司隘注册资本一致等阿原因，公司未就摆整体变更设立股昂份公司单独出具袄验资报告。20班09年7月20氨日，天职国际对傲本次整体变更设澳立股份公司进行叭复核，出具了跋专项审核报告笆进行验证。笆卓宝有限整体变背更设立股份有限背公司系卓宝有限俺先增加注册资本哎至2,000万霸元，之后以经审盎计的净资霸产折股整体变更柏设立股份有限公昂司，由于增加注拌册资本至2,0搬00万元和以基傲准日经审计的净扮资产 2,00阿0 万元折股整罢体变更设立股份熬有限公司合并只疤做了一次工商变败更登记，发行人懊于工商变更登记唉

52、时只提供了增资隘至2,000万罢元的验资报告蔼，而未就以基班准日经审计的净蔼资产2,000板万元折股单独进拜行验资。以经审邦计的净资产折股阿整体变更设立股傲份有限公司未履扳行验资程序虽存柏在瑕疵，但鉴于挨：第一、基准日版净资产已经审计板，且天职国际会哎计师事务所已对澳发行人设立时注八册资本的缴纳情佰况进行了复核；俺第二、发行人历懊年均通过了工商稗年检；第三、卓按宝有限自罢整体变更设立股敖份有限公司至今把从未发生关于其般设立有效性的纠案纷；第四、深圳摆市人民政府已就懊发行人设立所履霸行的程序符合相罢关法律法规予以啊确认，故卓宝有奥限整体变更设立袄股份有限公司未板履行验资不构成哎发行人本次发行爸及

53、上市的实质性跋障碍。罢2009年9月蔼14日，深圳市拔人民政府关于唉深圳市卓宝科技氨股份有限公司设懊立有关事项的复盎函（深府函昂200916哀1号）就本公司瓣设立所履行的程扮序做出确认：“坝经查，2003邦年5月6日，深颁圳市人民政府翱关于以发起方式唉改组设立深圳市邦卓宝科技股份有邦限公司的批复班（深府股20熬0312号）跋对你公司改组设跋立为股份公司进疤行了批准，之后巴市工商部门进行扒了登记并核发了邦营业执照，以上八审批及工商登记败手续，均符合当傲时有关法律法规按的规定，你公司扳的设立批准、登肮记是合法有效的翱。”版保荐机构认为：艾卓宝有限整体变阿更设立股份有限百公司系卓宝有限瓣先增加注册资

54、本蔼至2,000万八元，之后以经审吧计的净资产折股奥整体变更设立股背份有限公司，由笆于增加注册资本扮至2,000万哎元和以基准日经氨审计的净资产2凹,000万元折拔股整体变更设立坝股份有限公司合百并只做了一次工唉商变更登记，发熬行人于工商变更芭登记时只提供了癌增资至2,00爸0万元的验资哎报告，而未就罢以基准日经审计白的瓣净资产2,00瓣0万元折股单独奥进行验资。发行背人以经审计的净奥资产折股整体变拜更设立股份有限皑公司未履行验资傲程序虽存在瑕疵皑，但鉴于：第一碍、基准日净资产拌已经审计，且天傲职国际会计师事败务所已对发行人八设立时注册资本矮的缴纳情况进行把了复核；第二、碍发行人历年均通唉过了

55、工商年检；爸第三、卓宝有限八自整体变更设立岸股份有限公司至蔼今从未发生关于摆其设立有效性的凹纠纷；第四、深按圳市人民政府已伴就发行人设立所伴履行的程序符合扒相关法律法规予伴以确认，故卓宝绊有限整体变更设案立股份有限公司伴未履行验资不构矮成发行人本次发爸行及上市的实质罢性障碍。白发行人律师认为唉：卓宝有限整拌体变更设立股份隘有限公司系卓宝艾有限先增加注册背资本至2,00昂0万元，之后以爸经审计的净资产半折股整体变更设扮立股份有限公司坝，由于增加注册拜资本至2,00熬0万元和以基准敖日经审计的净资把产2,000万拌元折股整体变更埃设立股份有限公捌司合并只做了一阿次工商变更登记八，发行人于工商霸变更

56、登记时只提熬供了增资至2,安000万元的伴验资报告，而邦未就以基准日经办审计的净资产2安,000万元折八股单独进行验资挨。以经审计的净办资产折股整体变拜更设立股份有限班公司未履行验资袄程序虽存在瑕疵拌，但鉴于：第一拔、基准日净资产奥已经审计，且天按职国际会计师事鞍务所已对发行人敖设立时注扮册资本的缴纳情搬况进行了复核；盎第二、发行人历稗年均通过了工商埃年检；第三、卓捌宝有限自整体变拜更设立股份有限艾公司至今从未发哎生关于其设立有翱效性的纠纷；第把四、深圳市人民板政府已就发行人拔设立所履行的程鞍序符合相关法律班法规予以确认，瓣故卓宝有限整体暗变更设立股份有扒限公司未履行验艾资不构成发行人翱本次发

57、行及上市叭的实质性障碍。翱八、新都化工：傲非货币出资未经阿评估伴1、新都公司设搬立时的验资俺新都公司设立时安，聘请了新都会敖计师事务所对新阿都公司出资情况板进行了审验。根爱据新都会计师事耙务所于1995八年8月18日出氨具的新都验资搬1995字第盎56号验资证爱明版书，审验资金板情况为：新都公岸司实有资金总额白4,720,0袄00元，其中，搬货币资金200巴,000元，固稗定资产2,80隘0,000元，扳其他实物资产1般,720,00拔0元。班2、本次申报时搬的验资复核哀鉴于新都公司首唉次设立的非实物邦出资未经评估，隘本次申报会计师八对新都公司设立拜及历次验资进行盎了验资复核。根癌据本次天健正

58、信霸出具的验资复耙核报告，截止蔼1995年8月耙18日，新都公白司账面反映的股碍东实际出资情况啊如下：皑新都县氮肥厂坝（后更正为“新敖都五星玻璃厂”罢）、四川省科技挨交流中心和新都背县科技开发中心唉以原新都化工实安验厂净资产1,按923,艾983.10元哎出资1,920百,000.00霸元，其余3,9疤83.10元作邦为资本公积。其熬中：新都县氮肥跋厂（后更正为“耙新都五星玻璃厂氨”）出资710拌,000.00办元，占注册资本氨的15.04%斑；四川省科技交捌流中心出资92扒0,000.0暗0元，占实收资拔本的19.49啊%；新都县科技暗开发中心出资2蔼90,000.挨00元，占实收背资本的6

59、.14八%。矮新都县氮肥厂鞍（后更正为“新白都五星玻璃厂”奥）以土地及土地盎附属物出资2,碍800,000鞍.00元，占注扮册资本的59.懊33%。设立完斑成后公司注册资疤本4,720,蔼000.00元爱，实收资本4,敖7捌20,000.稗00元。啊3、本次验资复搬核与新都公司设半立时验资证明书艾的差异说明澳根据新都会计师般事务所于199奥5年8月18日隘出具的新都验资蔼1995字艾第56号验资蔼证明书，审验搬资金情况为：新安都公司实有资金拔总额4,720半,000元，其埃中，货币资金2版00,000元扮，固定资产2,半800,000搬元，其他实物资奥产1,720,笆000元。霸根据本次天健正

60、凹信出具的验资拔复核报告，实耙际具体出资情况八为新都县氮肥厂摆（后更正为“新扮都五星玻璃厂”板）、省科技交流板中心和县科技开笆发中心以原新都扳化工实验厂净资搬产1,923,扮983.10元吧出败资1,920,癌000.00元鞍，其余3,98搬3.10元作为捌资本公积。吧截止1995年案8月18日，新隘都县氮肥厂（公埃司财务记录为“熬新都五星玻璃厂爸”）、四川省科板技交流中心和新颁都县科技开发中吧心累计向新都化俺工实验厂投入形岸成的净资产构成奥情况列示如下：昂经核查，新都验百资1995唉字第56号验叭资证明书实际哎审验的内容并不哀反映各股东的实挨际出资情况，各案股东的实际出资罢方式为以其在新傲都