证券公司企业资产证券化业务试点指导书

1、哎证券公司企业资颁产证券化业务试奥点指引（试行）第一章总则靶第一条 拌为了规范证券公靶司企业资产证券疤化业务试点工作拜，保护投资者合般法权益，制定本啊指引。扮第二条 半证券公司企业资暗产证券化业务是瓣指证券公司以专挨项资产管理计划凹（以下简称办“半专项计划埃”吧）为特殊目的载阿体，以计划管理罢人身份面向投资扳者发行资产支持坝受益凭证（以下班简称柏“岸受益凭证敖”芭），按照约定用吧受托资金购买原安始权益人能够产扳生稳定现金流的斑基础资产，将该哀基础资产的收益扮分配给受益凭证熬持有人的专项资矮产管理业务。拔第埃三条败 爱企业资产证券化爱业务的原始权益奥人、计划管理人哎、托管人等业务百参与人，以及其

2、坝他为企业资产证跋券化业务提供服扒务的机构，应当澳遵守中华人民背共和国证券法癌、证券公司监绊督管理条例、伴证券公司客户跋资产管理业务试背行办法等法律按、行政法规和中扮国证券监督管理把委员会（以下简班称吧“佰中国证监会澳”隘）的规定。扳第四条 办证券公司办理企昂业资产证券化业稗务，应当设立专霸项计划，并担任绊计划管理人。皑计划管理人管理芭专项计划资产，般应当恪尽职守，百履行诚实信用、唉谨慎勤勉的义务挨，为受益凭证持瓣有人的利益服务般。岸第五条 阿证券公司管理专捌项计划资产，取扮得的财产和八收益胺，归入专项计划芭资产，产生的风板险由专项计划资叭产承担。专项计半划资产独立于原伴始权益人、计划疤管理人

3、、托管人皑、受益凭证持有哀人及其他为企业般资产证券化业务袄提供服务机构的拌固有财产。蔼第六条 皑证券公司办理企耙业资产证券化业罢务，应当经中国芭证监会批准。未俺经批准，证券公坝司不得办理或者俺以任何形式变相扒办理企业资产证背券化业务。翱第二章办爱专项计划捌第七条 霸本指引所称基础哀资产，是指符合盎法律、行政法规阿的规定，权属明艾确，能够产生独耙立、稳定、可评隘估预测的现金流败的财产或财产权拜利。胺第八条 罢基础资产可以为板债权类资产、收伴益权类资产以及碍中国证监会认埃可的霸其他资产。敖基础资产可以是摆单项财产或财产斑权利，也可以是埃同一类型多项财芭产或财产权利构办成的资产组合。半第九条 爸基础

4、资产转让行澳为应当真实、合安法、有效。鞍基础资产为债权爸的，原始权益人澳应当将债权转让佰事项通知债务人伴。无法通知债务癌人的，原始权益百人应当在全国性皑媒体上发布公告癌，将债权转让事背项告知债务人。佰法律、行政法规奥规定债权转让应背当办理批准、登芭记等手续的，应爱当依法办理。跋基础资产为收益瓣权的，法律、行百政法规规定收益爱权转让应当办理搬变更登记手续的办，应当依法办理班。对于暂时不能疤办理变更登记手唉续的，计划管理把人应当采取有效跋措施，维护基啊础资盎产的安全。挨第十条 挨专项计划的基础拌资产不得附带抵哎押、质押等担保罢负担或者其他权把利限制。原始权碍益人、计划管理哀人等业务参与人捌通过合法

5、安排，隘确保解除基础资办产相关担保负担袄和其他权利限制埃的除外。翱第十一条 靶专项计划的任何般货币收支活动，坝包括接收来自推凹广专用账户的投袄资者认购资金、靶支付基础资产购凹买价款、收集和啊存放货币形态的氨基础资产收益、敖支付投资者收益巴及专项计划费用艾等，必须通过专搬项计划账户。昂计划管理人应当哎分别为不同的专笆项计划开立独立哎的专项计划账户埃。专项计划账户按应当由托管人托隘管，账户内的资叭产属于专项计划熬资产。挨第十二条 坝计背划管拔理人应当监控基柏础资产现金流的办归集，定期核对澳专项计划相关账袄目，必要时可以霸现场检查；原始摆权益人、托管人埃及其他为企业资巴产证券化业务提爸供服务的机构应

6、半当予以配合。出罢现重大异常情况拔的，计划管理人笆应当及时向投资熬者披露相关信息暗，并采取必要措佰施维护专项计划碍资金安全。坝第十三条 半计划存续期内，耙计划管理人可以傲按照计划说明书扳和托管协议的约败定，将计划专用笆账户内的资金投邦资于银行存款或版者其他风险低、班变现能力强的固扒定收益类产品。蔼计划管理人应当斑以专项计划的名白义设立专门用于版再投资的账户，凹以确保计划资产肮的独立性。案计划管理人应当摆为专项计划资癌金的百投资建立有效的罢投资决策、风险拔评估等内部管理岸机制，尽职履行绊审慎、勤勉义务袄，严格控制投资摆风险，并向投资阿者披露相关投资扳信息。岸计划管理人的投奥资指令违反计划八说明书

7、或者托管捌协议约定的，托昂管人应当拒绝。芭第十四条 摆受益凭证是持有白人享有专项计划翱受益权的证明，袄可以依法继承、般转让和质押。跋第十五条 斑受益凭证可以通艾过担保等方式提隘升信用等级。唉第十六条 啊受益凭证的发行扳规模、收益分配背安排、存续期限搬应当与基础资产绊的现金流状况相叭匹配。败受益凭证的收益啊率和发行价格，哀可以由计划管理埃人以市场询价等案方式确定。同一唉计划中相同种类凹、相同期限的坝受益伴凭证，收益率和绊发行价格应当相败同。半第十七条 巴推广机构在受益俺凭证的宣传和推巴介过程中应当采疤取下列措施，确盎保投资者的投资背行为是在充分知叭悉投资受益凭证疤风险的情形下作吧出的审慎决定：白

8、（一）推广机构唉应当了解投资者白的财产与收入状爱况、风险承受能暗力和投资偏好等八，推荐与其风险巴承受能力相匹配皑的受益凭证；熬（二）推广机构傲应当合规推介专罢项计划，应当指蔼定专人向投资者澳讲解企业资产证靶券化有关业务规奥则和计划说明书暗的内容，向投资耙者充分披露专项吧计划的基础资产哀情况、现金流预按测对专项计划的耙影响、交易合同懊主要内容及受益芭凭证的风险收益霸特性，明确投资霸受益哀凭证的权利义务昂；并在计划说明叭书的显著位置说坝明受益凭证仅代吧表专项计划受益巴权的相应份额，百不属于计划管理按人或者任何其他胺机构的负债，受拌益凭证持有人的蔼追索权仅限于专扮项计划资产；扳（三）计划说明奥书应当

9、在显著位斑置提示受益凭证案投资风险；推广俺机构应当制作风颁险揭示书充分揭版示投资风险，在隘接受投资者认购盎资金前应当确保俺投资者已经知悉翱风险揭示书内容爱并在风险揭示书翱上签字。澳第十八条 案推广机构不得通捌过广播、电视、拌报刊及其他公共唉媒体推广受益凭伴证。柏第十九条 耙推广机构应当在哎托管人处开立专巴项计划推广专用把账户，用于受益瓣凭证认购资金的耙接收、验资癌与划癌转。盎划入推广专用账暗户的认购资金，矮超过计划说明书碍约定的推广规模哎，计划管理人应矮当及时将超出规扳模部分的资金全肮额退还认购人。昂禁止任何单位或颁个人挪用推广专半用账户资金。袄第二十条 跋受益凭证投资者拔应当为机构投资芭者。

10、巴投资者应当以真岸实身份认购专项爸计划受益凭证，拜认购资金的来源俺、用途应当符合败法律法规的规定岸，投资者应当在肮受益凭证认购协安议中对此作出明扳确承诺。投资者邦未作承诺，或者白推广机构明知投敖资者身份不真实凹、认购资金来源班或者用途不合法哀的，推广机构应案当对其认购要求半予以拒绝。罢推广机构发现投白资者涉嫌洗钱的岸，应当按照中摆华人民共和爱国反傲洗钱法的规定疤，履行报告义务隘。盎第二十一条 胺计划管理人可以暗用自有资金认购捌受益凭证。计划昂管理人认购金额背不得超过同一计安划受益凭证总金笆额的5%，并且笆不得超过2亿元邦；参与多个专项邦计划的自有资金把总额，不得超过绊计划管理人净资佰本的15%

11、。隘计划管理人以自爱有资金认购专项皑计划受益凭证的叭，应当按照认购板金额的10%扣般减净资本。扣减般后的净资本等各案项风险控制指标般，应当符合中国把证监会的规定。癌第二十二条 班计划管理人应当巴自专项计划设立拜日起五个工作日背内，将专项计划埃的推广、验资和翱设立情况向住所拌地中国证监会派挨出机构报告。鞍第二十三条 澳推广按期结笆束时，专项计划败实际受托资金未稗达到计划说明书俺约定的最低发行颁规模，或者未满熬足计划说明书约摆定的其他设立条把件，专项计划设白立失败。碍计划管理人应当扳自推广期结束之懊日起十个工作日版内，向投资者退版还认购资金及其巴交付日至退还日半期间发生的利息般，并向住所地中岸国证

12、监会派出机阿构报告。俺第二十四条 扒受益凭证的转让艾应当在证券交易哀所进行，受益凭瓣证的登记、存管懊、结算、代为兑斑付由证券登记结坝算机构办理。碍第二十五条 罢发生下列情形之败一的，专项计划安终止：百（一）受益凭证靶收益分配完毕；澳（二）受益凭证捌持有人大会决定版终止；颁（三）计划说明邦书约定的不可蔼抗力唉事件导致专项计把划不能存续；八（四）法律、行耙政法规或者中国埃证监会规定，以邦及计划说明书约百定的其他情形。半第二十六条 邦专项计划终止的笆，计划管理人应岸当按照计划说明熬书的约定成立清爸算组，负责专项扮计划资产的保管奥、清理、估价、皑变现和分配。碍清算组成员的组瓣成应当由计划说瓣明书约定。

13、蔼第二十七条 爸计划说明书应当颁明确约定清算程八序、清算财产的柏分配顺序及方式阿。专项计划的清案算财产应当优先暗用于支付清算费耙用。岸清算账册及有关懊文件应当由计划皑管理人、托管人哎保存二十年。盎第二十八条 班计划管理人应当翱自专项计划清算把完成之日起十个澳工作日内，向托拌管人芭、受唉益凭证持有人出斑具清算报告，并隘将清算结果向住百所地中国证监会敖派出机构报告。半计划管理人应当佰聘请具有证券期唉货相关业务资格版的会计师事务所胺对清算报告出具哀审计意见。澳第三章 吧疤计划管理人阿第二十九条 扳有下列情形之一白的，证券公司不颁得担任计划管理懊人：傲（一）证券公司半持有原始权益人爱10以上的股澳份；

14、袄（二）原始权益芭人持有证券公司盎10以上的股挨份；隘（三）根据协议凹安排，在未来1疤2月内存在上述阿情形之一的；扒（四）证券公司版与原始权益人之阿间存在其他重大柏关联关系，可能阿损害受益凭证持捌有人合法权益的板。把第三十条 绊计划管理人应当按履行把下列白职责：叭（一）对原始权板益人进行辅导，伴提高原始权益人搬规范运作水平，伴督促原始权益人疤依法履行职责，癌并出具辅导报告翱；阿（二）发行受益哎凭证，设立专项绊计划；凹（三）按照约定鞍及时将募集资金叭支付给原始权益摆人。岸（四）为受益凭爸证持有人的利益板管理专项计划资芭产；哀（五）监督原始巴权益人持续经营摆情况和基础资产盎现金流状况；奥（六）督促

15、原始败权益人按出具的叭专项说明与承诺哀使用募集资金；艾（七）按照约定鞍向受益凭证持有绊人分配收益；氨（八）按照约定鞍召集受益凭证持袄有人大会；埃（九）履行信息盎披露义务；般（十）聘请专项白计划的托管人及皑其他为企业资产跋证疤券化斑业务提供服务的瓣机构；搬（十一）法律、鞍行政法规或者中案国证监会规定，澳以及计划说明书搬约定的其他职责安。半第三十一条 搬未经中国证监会阿批准，计划管理笆人不得辞任。搬计划管理人被取霸消资产管理资格搬、解散、被撤销案或者被依法宣告扮破产的，在受益叭凭证持有人大会唉选任新的计划管奥理人之前，计划捌管理人应当按照埃有关监管要求妥搬善处理有关事宜扮。计划说明书应坝当对此作出

16、相应绊约定。岸第三十二条 凹计划管理人职责版终止的，应当及坝时办理档案和职隘责移交手续。计皑划管理人完成移肮交手续前，应当爸妥善保管专项计傲划文件和资料，爱维护受益凭证持爱有人的合法权益笆。昂计划管理人应爱当在澳完成移交手续之靶日起5个工作日疤内，向住所地中鞍国证监会派出机耙构报告。斑第三十三条 跋证券公司办理企吧业资产证券化业矮务，应当对原始昂权益人等相关交拌易主体和基础资氨产进行全面的尽澳职调查，形成书巴面的工作底稿，俺并制作尽职调查澳报告。霸第三十四条阿 证券公司办理稗企业资产证券化坝业务，应当获得碍充分的基础资产袄未来现金流预测疤报告。捌证券公司应当根啊据基础资产的类背型和现金流特征稗

17、设计符合资产证颁券化特征的专项叭计划，审慎确定凹专项计划募集资蔼金金额。拌证券公司应当向笆投资者充分揭示安现金流预测偏差般可能导致的受益败凭证投资风险。盎第三十五条般 证券公司应当靶针对拔受益凭证存续期隘内可能出现的重凹大风险，制订切叭实可行的风险控办制措施和风险处摆置预案。在风险办发生时，证券公拔司应当勤勉尽责鞍地执行风险处置叭预案，最大程度蔼地保护受益凭证澳持有人利益。扳第三十六条 昂证券公司应当对半设立专项计划的笆合法性、安全性傲和可操作性进行邦全面分析，并制癌作可行性研究报半告。懊第三十七条 巴计划管理人应当澳按照计划说明书靶的约定管理计划搬资产。碍计划管理人不得摆有下列行为：爸（一）

18、受托资金邦不入账或者进行拌其他任何形式的捌账外经营； 扮（二）受托资金奥超过计划说明书凹约定的规模； 哎（三）挪用专项绊计划资产；背（四）违反计划把说明书的约定柏以专项计划资产案设定担保或者其搬他或有负债；碍（五）违反计划隘说明书的约定以岸专项计划资产对昂外投资；板（六）以分支机坝构名义对外办理八企业资产证券化爸业务；蔼（七）法律、行绊政法规及中国证啊监会禁止的其他班行为。板第三十八条 凹计划管理人应当安为专项计划单独案记账、独立核算袄，不同的专项计蔼划在账户设置、靶资金划拨、账簿白记录等方面应当案相互独立。靶第三十九条 伴计划说明书应当艾详细说明计划管哎理人与原始权益拌人之间的利益关叭系，包

19、括近三年伴是否存在承销保靶荐、财务顾问及岸其他业务关系。氨第四十条 蔼证券公司应当明安确业务主办部门百及相关部门的工邦作职责和分工协癌作，把建立健全有效的吧风险隔离机制，鞍充分发挥风险控败制、监察稽核、傲法律合规等部门岸的监督制衡作用昂，防止账外经营扒、挪用计划资产扳及其他违法违规百行为发生，防范按利益冲突，控制俺业务风险。拜证券公司应当建霸立健全项目选择岸、产品设计、系爸统测试、产品推哎广、信息披露、蔼后续管理、档案暗管理、监督检查捌等业务环节的管背理制度，确保资傲产证券化业务的瓣各个环节具有制敖度保障。傲第四十一条 摆计划管理人应当稗为专项计划指定氨项目主办人，项半目主办人应当承叭担尽职调

20、查及计扒划管理职责。把项目主办人应当爱具备良好的职业暗道德，无不良诚般信记录，具备企埃业资产证券化相八关知识，并具有背三颁年以上投资银行胺、资产管理或者鞍固定收益业务从芭业经历。懊第四十二条 柏计划管理人应当澳建立企业资产证拜券化业务的权限俺管理和责任追究隘制度，明确公司背分管企业资产证斑券化业务的高级般管理人员、部门稗负责人和项目主岸办人的权限和责氨任。败第四章背坝原始权益人阿第四十三条 百原始权益人应当邦符合下列条件：搬（一）生产经营背符合法律、行政氨法规和公司章程拌的规定，符合国爸家经济政策；啊（二）内部控制罢制度健全；懊（三）具有持续芭经营能力，无重奥大经营风险、财哀务风险和法律风哀险

21、；唉（四）最近三年唉未发生重大违约版、虚假信息披露板或者其他重大违傲法违规行为；柏（五）法律、坝行政法规和中国邦证监会规定的其熬他条件。疤第四十四条 阿原始权益人应当办履行下列职责：办（一）接受计划办管理人的辅导；扳（二）承诺向计肮划管理人等有关疤业务参与人提交俺的文件真实、准板确、完整，不存霸在虚假记载、误败导性陈述或者重拜大遗漏等情形；蔼（三）承诺基础芭资产真实、合法氨、有效，且不存傲在任何影响专项岸计划设立的情形跋；般（四）与计划管埃理人签订基础资昂产转让协议；依拜照法律、行政法败规、公司章程和伴相关协议的规定百或者约定，合法扳转让基础资产；版（五）在专项计摆划存续期间，维肮持正常的生产

22、经哀营活动或者提供背合理的支持，为翱基础资产产生预瓣期现金流提供必巴要疤的保障；奥（六）配合并支暗持计划管理人、拌托管人及其他为板企业资产证券化埃业务提供服务的罢机构履行职责；拌（七）不得侵占鞍、损害计划资产氨；颁（八）发生重大罢事项，可能损害把受益凭证持有人胺利益的，及时书跋面告知计划管理矮人；班（九）专项计划板法律文件约定的伴其他职责。哀第四十五条氨原始权益人不得伴违背募集资金用伴途专项说明与承耙诺使用募集资金稗。募集资金使用暗应当符合法律、挨行政法规规定和背国家经济政策。疤第五章颁瓣受益凭证持有人颁第四十六条 笆受益凭证持有人俺享有下列权利：佰（一）分享专项翱计划收益；安（二）参与分配跋

23、清算后的专项计爱划剩余资产；巴（三）提议柏召开受益凭证持胺有人大会并行使拔表决权；拌（四）获得资产瓣管理报告等专项疤计划信息披露文澳件，查阅或者复鞍制专项计划相关板信息资料；芭（五）转让受益唉凭证；肮（六）认购协议岸或计划说明书约矮定的其他权利。挨第四十七条 邦受益凭证持有人半不得主张分割专傲项计划资产，不扮得要求专项计划把回购其受益凭证爸。坝第四十八条昂 专项计划应当爸设立受益凭证持伴有人大会。受益俺凭证持有人大会奥由全体受益凭证唉持有人组成。受扮益凭证持有人大凹会的职权、召集盎、召开和表决机胺制等应当在计划凹说明书中约定。凹第六章 百专项计划设立申俺请岸第四十九条 敖证券公司申请设芭立专项

24、计划，应奥当向中国拌证监会提交下列白申请文件：（一）申请书；颁（二）计划说明爱书；奥（三）主要交易翱合同文本；氨（四）法律意见绊书；稗（五）受益凭证爱推广方案；按（六）原始权益坝人募集资金用途拜专项说明与承诺颁；熬（七）原始权益肮人最近三年经审吧计的财务会计报俺告及融资情况说傲明（未满三年的瓣自成立之日起）笆；袄（八）证券公司背、托管人有关防柏范利益冲突的特矮别说明；邦（九）证券公司伴分管企业资产证盎券化业务的高级靶管理人员、部门埃负责人和项目主叭办人的情况登记矮表；奥（十）证券交易隘所出具的专项计稗划论证报告和同把意专项计划受益扒凭证挂牌交易的背意见。伴（十一）中国证瓣监会要求的半其他文件。

25、爸上述申请文件一伴式三份，其中报唉送中国证监会两澳份，报送证券公按司住所地证监局板一份。芭第五十条 瓣证券公司应当为稗专项计划制作至柏少包含下列内容翱的计划说明书：芭（一）受益凭证隘的发行规模、品巴种、期限、预期俺收益率、资信评哀级状况、登记、蔼托管、交易场所翱等基本情况；伴（二）专项计划暗的交易结构；颁（三）原始权益般人、计划管理人把等业务参与人情瓣况；拜（四）基础资产板情况；坝（五）计划资产碍的管理安排；背（六）现金流归败集、投资及分配败；跋（七）风险揭示胺与防范措施；版（八）专项计划吧的设立、终止等翱事项；伴（九）信息披露按安排；盎（十）受益凭癌证持有人大会职芭权、召集、召开捌和表决机制

26、；傲（十一）主要交搬易文件摘要。氨第五十一条 熬证券公司应当委袄托律师事务所，板对包括但不限于跋下列事项发表明芭确的法律意见：啊（一）计划管理白人、推广机构、办托管人的资质及背权限；鞍（二）计划说明靶书、资产转让协傲议、托管协议、按认购协议等法律背文件的合法性；埃（三）基础资产半的真实性、合法败性、有效性、权吧利归属及其负担艾情况；隘（四）基础资产瓣转让的合法性；凹（五）基础资产巴与原始权益人风佰险隔离的有效性班；斑（六）专项计划邦信用增级安排的暗合法性、有效性肮；奥（七）专项计划班合法性、有效性跋的总体法律意见班。拔第五跋十二条埃 证券公司应当败聘请具有证券市八场资信评级业务暗资格的资信评级拜机构，对专项计扮划受益凭证进行岸初始评级和跟踪袄评级。扒专项计划存续期稗间，资信评级机翱构负有向受益凭凹证持有人披露跟半踪评级报告的义昂务。资信评级机百构应当每十二个霸月向受益凭证持捌有人披露至少一岸次跟踪评级报告翱。氨专项计划存续期扮间，资信评级机邦构发生变更，计佰划管理人、资信扮评级机构应当向埃受益凭