股权融资案例

1、办案例一绩优蓝筹斑航母：长江电力稗改制发行上市斑 版 凹随着2003年袄以来三峡工程水癌库下闸蓄水、永捌久船闸通航、首百台机组正式并网爱发电的如期实现啊，中国长江三峡矮工程开发总公司胺的建设者们奋斗霸十年，终使世纪爸梦想变为生动现扮实。盎 十年建矮设，三峡工程防拌洪、发电、航运绊的三大效益初步耙发挥，开始进入鞍收获的季节。三唉峡总公司也在建盎设三峡的过程中隘不断探索，由三熬峡工程业主到国暗有投资主体，从唉项目开发到资本敖运营，走出了一稗条特大型国有企邦业股份制改造的巴成功之路。班 200岸3年11月13伴日，其控股子公俺司中国长江电力半股份有限公司发邦布上市公告书巴，公开向社会版发行2326艾

2、亿股，募集资金懊近100亿元，暗全部用于收购三百峡工程首批投产佰的4台发电机组绊。举世瞩目的三哎峡工程，以长江澳电力收购发电机伴组的方式上市。霸 十年一剑敖澳三峡人边建设边扮研究，不断探索吧改制之路暗为兴建长江三峡挨工程，开发长江叭上游水电资源，哀经国务院批准，跋中国长江三峡工凹程开发总公司(柏简称中国三峡总拔公司)于199笆3年9月27日柏正式成立。氨 早在1盎993年总公司百成立之初，国家颁就明确三峡总公挨司是三峡工程项拌目的业主，全面案负责工程建设的半组织实施和所需隘资金的筹集、使艾用、偿还以及工跋程建成后的经营佰管理。随着公岸司法的颁布实绊施、投融资体制白的改革和三峡工阿程建设的进展，

3、芭工程项目的业主扳需要被赋予法律瓣规范的商涵碍皑和具体实现形式按，需要开辞多种袄融资渠道，需要柏确定投资主体的鞍地位。芭 由于世隘界银行等一些国扳际性金融组织对吧环境影响、社会懊影响的评价要求阿严格，水电项目摆开发几乎都得不埃到国际和地区性芭金融组织的融资拌，这样，三峡工绊程海外融资几无绊可能。1993挨年到1994年班，结合三峡工程袄整体融资方案研案究，探索葛洲坝般电厂海外上市的坝可能性。当时主敖要与国际上的著罢名投资银行进行熬了交流，并考察挨了海外资本市场袄，因上市时机不笆成熟而放弃。办 199隘4年，国务院批哎准三峡工程总体澳筹资原则为：啊“袄国内融资与国外凹融资相结合，以拔国内融资为主

4、；邦长期资金与短期挨资金相结合，以捌长期资金为主；啊债权融资与股权吧融资相结合，以拜债权融资为主。氨中国三峡总公伴司1997年首爱次进入国内债券扮市场，迄今面向俺社会公开发行了跋5期企业债券，爸共募集资金16艾0亿元。有来自懊三峡工程的财务按专家拔预测，三峡债每氨年将比同期五年白期以上银行贷款俺降低成本约1般5亿元，这对三办峡工程总投资不办超过1800亿邦元的目标举足轻啊重瓣。矮1997年到1耙998年，根据叭国务院主要领导哎的指示，三峡总暗公司准备到香港绊上市，但因亚洲氨金融危机爆发、俺上市环境较差而蔼暂停。爸工程项目的融资巴往往采用多种融澳资方式，包括国翱内外，长短期，氨债权与股权的结拜合

5、。瓣 200搬1年初，中央经叭济工作会议明确盎提出，除极少数皑关系国计民生的靶垄断性企业外，拜其他大中型国有搬企业都要深化改敖革，逐步改造成奥股份制企业。其案时，2003年唉实现蓄水、通航绊、发电三大目标哀已胜利在望；国安家也已批复三峡瓣电站的电能消纳暗方案，对三峡电跋价有 佰 隘 按了原则性指导意鞍见。在这个有利阿形势下，三峡人隘加紧研究，于2奥001年11月碍经请示国务院领板导同意后，正式挨启动改制工作。暗2002年I 岸1月4日，中国板长江电力股份有鞍限公司正式成立阿。三峡总公司作皑为主发起人，持矮有895的斑股份，是公司的挨控股股东。联合袄华能国际、中国巴核工业集团、中班石油、葛洲坝集

6、罢团和长江勘测规安划设计研究院五阿家发起人设立的邦长江电力，将依伴托三峡工程建设巴和长江上游水力埃资源的滚动开发暗，以水电为核心唉业务，通过资本绊运作扩大资产规拌模，持续收购三岸峡工程陆续投产奥的发电机组及其疤他优质发电资产八，以独立发电企败业的身份参与电奥力市场竞争。爸改制是为了更好皑地参与竞争，更哎好地发展。懊两者兼顾扳岸统筹协调投资效鞍益与社会效益拜 班 鞍 袄 稗 佰 巴 耙 版 笆 埃 拜 碍 扳 昂 扮 半 皑 拌 邦 坝 阿 跋 艾 霸 熬 敖 爱 啊 柏 坝 傲 俺 八 懊防洪、航运、发耙电，是三峡工程耙的三大综合效益版，其中前两个都傲是社会职能，不瓣会产生直接的经笆济效益。而

7、且。奥三峡工程完工要翱到2009年。佰如何在工程中将扳对应于社会效益懊的投资分摊出来板，评估在建工程暗的价值，是一个搬世界性难题。目拌前，国际上还没癌有综合水力枢纽肮工程发行股票上霸币，三峡总公司扳勇于探索，率先埃迈出了成功的一氨步。矮 三峡总按公司组织专家、稗中介机构进行了半长期的研究暗论证，确定跋“把投资总体测算，靶资产合理划分，熬单台机组核定，搬动态调整收购癌的收购技术路线熬。长江电力仅仅捌收购发电资产；熬发电资产的价值把确认与收购按单肮台机组台套核定佰；首次收购首批半4台发电机组，昂未来收购视双方埃需求、资本市场疤情况确定，但收斑购的原则与首批敖一致；机组价格碍的确定，采用重白置成本法

8、，以2斑003年5月3扒1日作为资产评拌估基准日。这样坝评估下来，首批扮四台机组价值1傲87亿元，既比爸较真实地反映出按三峡发电资产的靶经济价值，又叭符合实际投资。熬 长江电佰力收购三峡工程八发电资产以后，扮在责任主体上，胺明确三峡总公司挨承担防洪、航运吧等职能及相关费跋用，长江电力担巴负生产经营职能板。在生产关系上矮，总公司设枢纽蔼管理部，长江电碍力设梯调中心。叭梯调中心具体芭负责三峡、葛洲芭坝两个枢纽的电芭力生产和防洪、百航运等社会功能阿的协调衔接，处般理好枢纽工程防笆洪、发电、航运熬、排漂、航道冲凹沙等方面的关系绊。总公司枢纽管罢理部承担三峡工瓣程除电力生产运爸行、调度和维护背以外的枢纽

9、管理八任务和两个枢纽奥的联合运行及对罢外综合协调任务翱。斑 改制重矮组后的三峡总公拌司如虎添翼，一拔个以水利资源开八发和经营为主、案极具竞争力的水佰电巨人正在崛起埃。随着长江中上叭游的滚动开发，柏这个水电巨人将爸为我们提供越来耙越多的清洁能源败，一如长江电力傲公司的口号拌“敖长江电力，源远爱流长霸”癌。上市板 无论实百施哪种战略，面挨临的最突出的问疤题就是资金。三凹峡工程的融资渠颁道非常广，截至隘2002年底，傲三峡工程已累计背完成投资约88靶0亿元，其中来懊自三峡建设基金稗360亿元，国坝家开发银行贷款坝250亿元，商扒业银行贷款90半亿元，外汇贷款颁30亿元，三峡斑债券160亿元按。三峡工

10、程完工啊要到2009年皑，而长江电力要岸以独立发电企业扒的身份参与挨电力市场竞争。巴其在2009年伴前要出资收购三坝峡开发总公司的阿26台发电机组皑，耗资1200按亿左右。如此巨佰额资金将主要由拜债权融资和股权翱融资为主，其中芭有14将主要绊在国内资本市场胺进行滚动的股权搬融资。因此，长扳江电力创立不到坝两个月，即采取奥了如下举措： 捌 埃2002年11背月20日与中信岸证券签订辅导芭协议。，敖 200扮2年1 1月2佰1日，中国证监懊会同意长江电力哎进入上市辅导期瓣。跋 把 傲2003年5月稗29日，国务院败领导批准了长江拔电力上市和三峡疤发电资产收购总摆体方案。罢 200挨3年7月11日绊

11、，资产评估报告把获国资委核准。啊 2003暗年7月18日，隘发行上市申请获吧发审会通过。哀 200袄3年6月6日，拔长江电力组成A扒股发行承销团，懊该承销团阵容豪版华，共由40家懊券商组成，中信跋证券为主承销商吧，广发证券、中稗银国际、国泰君半安、银河证券为八副主承销商。承袄销团的其余券商拌将分享总承销费凹用的14左柏右。啊2003年10靶月27日，中国案证哎监会发出关于袄核准中国长江电白力股份有限公司捌公开发行股票的背通知(证监发隘行字2003扳】132号)，摆长江电力开始正把式进入公开发行袄上市阶段。凹 200伴3年1 1月1稗3日，中国长江搬电力股份有限公败司刊登上市公告班书。叭2003

12、年11般月18日，长江哀电力鸣锣上市。澳公司发行股票是拌为了收购三峡首岸批投产机组。如办果仅用债务融资巴，将使公司的资埃产负债率达到6癌5%，而且公司隘将失去进一步负笆债融资的空间，盎所以公司选择了碍债务融资和股权唉融资相结合的方稗式，斑这是公司长远发扳展的战略行为。未来之路罢 长江电唉力发行上市后，白将成为国内最大斑的水电上市公司吧，其目标是：到隘2010年，发坝展成为拥有装机扒2715万千背瓦的葛洲坝电厂氨、装机1820版万千瓦的三峡电百厂和其他电力资搬产的大型独立发懊电企业。挨 长江电挨力发行上市拥有岸良好的市场环境半和国家政策的支安持。首先，由于碍经济快速发展和矮人民生活水平不扳断提高

13、，导致全蔼国用电量大幅增哎长，电力供应趋半于紧张，许多地稗区出现了缺电现扮象。按市场需求按，电力在未来1昂0年将保持6安6至7的年巴平均增长水平。吧 其次，蔼今后一个时期，熬我国电力产业政百策的基本方针是俺：重点发展电网班，积极发展水电八，优化发展火电吧，适当发展核电芭，因地制宜发展霸新能源发电；开敖发与节能并重，疤高度重视环保，跋提高能源利用率碍。随着西部大开凹发战略的逐步实叭施和耙“氨西电东送坝癌工程的推进，水盎电作为可再生的敖清洁能源，将迎颁来快速发展的新笆高潮。扳 第三，暗长江电力的电量芭消纳拥有较强的矮政策支持，目前熬，三峡电站的电八能消纳已由国家稗划定市场，纳入挨各市场的电力平佰衡

14、，将最大限度版地发挥发电效益白，尽量不弃水或翱少弃水。芭优越的环境和政斑策使长江电力具搬有与众不同的竞百争优势。长江电拔力的单位发电成芭本较低，明显优败于其它电力公司傲。在实现厂网分办开、竞价上网和般全国联网后，将佰更表现出明显的碍低成本、优质电盎的竞争优势。长班江电力位于全国芭联网的中心，经傲济输电范围涵盖柏全国主要电力需柏求旺盛地区，特扒别是华东、华中芭、广东等经济发拔达地区，电力需芭求潜力很大；加稗之长江电力市场懊有政策保障，分袄电方案由国家制把定，电量由国家蔼电网公司按国家跋分配方案负责调芭度，长江电力的昂发展前景将非常百广阔。案例总评哎1制度创新熬板投资主体与经营皑主体的双赢互动皑。

15、根据党中央、矮国务院关于国有盎企业深化改革、伴增强公有制经济蔼活力的精神，三唉峡总公司吸纳国凹内外大型投资银暗行研究成果，借奥鉴中国电信、中蔼石油、中石化、伴中海油、中国铝佰业、上海宝钢等爸一批特大型国有绊企业改制上市的皑成功蔼经验，逐步形成安了清晰的改制重哀组思路，一个葛隘洲坝电厂为基础败，优化重组三峡扳总公司电力生产癌业务，改制设立皑长江电力，办通过公开发行股霸票募集资金，运敖用多种融资渠道捌募资渠道募集资啊金，逐步收购三背峡投产机组。三耙峡总公司将所筹爸集资金用于进行挨长江上游水力资霸源滚动开发。 般 扮 实现大型水霸电工程上市，是爸我国投融资体制斑改革的一种积极疤探索，是大型水袄电工程

16、建设融资靶模式的制度创新哎。一方面，改制霸重组设立的长江伴电力作为经营主佰体，专注于电力哎生产和经营，通胺过收购资产实现哎规模和效益同步捌扩张，可有效化翱解水电工程建设埃风险，获得投资班者认可，有利于版顺利上市和持续佰融资。另一方面啊，三峡总公司作绊为投资主体，通蔼过出让成熟资产板，借助长江电力白这个资本运作载坝体，可实现实物安资产与现金资产氨的有效快捷转换盎，化解电力生产胺经营的市场风险埃，加快长江上游癌水力资源开发。哎这样，建立了将鞍社会资金有效转俺化为建设资金的爸纽带，有利于三俺峡总公司及其控昂股的长江电力发笆挥各自瓣开发、收购、经埃营的循环，存量搬资产变现，未来懊收益变为即期收吧益，三

17、峡总公司拜此举为我国特大盎工程项目的建设拜柱融资问题上开埃辟了一条可行的拌新路。柏2皑唉多渠道融资，完捌善企业法人治理鞍结构。我们看到扮，三峡皑工程总公司的融扳资渠道非常广，把主要是债务融资岸，如国家开发银坝行贷款癌商业银行贷款、敖外汇贷款、三峡背债券等。而通过拌发导过发行上市隘，可以拓宽公司氨融资渠道，拓展颁引进人才的渠道案，进一步完善法百人治理结构，提哀高公司业务拓展伴与风险承受能力凹，增强公司的综吧合竞争力，更好版地回报全体股东蔼。矮案暗例俺二埃：板创新再融资：武暗钢股份开创大型芭国企整体上市新癌模式埃武汉钢铁(集团把)公司简介邦 武汉钢挨铁集团公司是新按中国成立后兴建绊的第一个特大型安

18、钢铁联合企业，暗始建于1952澳年，于1958傲年投产。目前，瓣武钢集团是国务埃院国有资产监督半管理委员会直管背的国有重要骨干扳企业。经过45俺年的建设与发展矮，武钢集团已经俺具备年产钢铁各袄900万吨的综挨合生产能力，是啊我国冷轧板卷、百冷轧硅钢片、热澳轧板卷、中厚板搬、大型材、高速叭线材和棒材的重般要生产基地，是昂我国第三大钢铁爸生产企百业矮。蔼 199俺3年以来，武钢柏自筹资金350霸多亿元用于技术哀进步和扩建改造敖，新建和改扩建阿了具有国际先进熬水平的三炼钢、袄硅钢、高速线材暗轧机、一炼钢平吧改转、二热轧等瓣重点项目，提升疤了装备水平，扩叭大了生产能力，哀优化了工艺路线败和产品结构，提

19、板高了产品质量，霸形成了以技术创办新为核心的企业爱竞争力。爱武钢股份是武钢哀集团控股的一家翱上市公司，97疤年坝11白月7日，公司经扒国家经济体制改扮革委员会19白971 164坝号文批准，由武艾汉钢铁集团公司霸作为发起人，将隘其下属的冷轧薄敖板厂(含涂层带拜钢车间)和冷轧岸硅钢片厂的全部扳经营性资产投入芭，采用发起设立跋方式成立。武钢凹股份经营范围为芭冶金产品及副产芭品、钢铁延伸产白品制造，冶金产耙品技术开发、技白术咨询和服务。皑主要从事冷轧薄肮板、镀锌板、镀按锡板、彩涂板和氨冷轧硅钢片的生耙产和销售业务。啊武钢股份制是武岸钢集团控股的一巴家上市公司凹行业背景与产业伴前景瓣 钢铁行罢业是一国

20、工业化碍进程中最具有成捌长性的产业之一皑，中国是世界最班大的钢材生产国澳、进口国、消费哎国，短期的经济拜调控与紧缩政策盎难以改变我国钢柏铁行业长期的增办长趋势哀 1钢扮铁行业是一国工案业化发展进程中靶的成长性产业钢按铁素有艾“澳工业粮食之称耙，钢铁工业是一拜国国民经济的基肮础产业，钢铁产半量与人均钢消费扒量一直是一个国哀家经济发展程度挨的重要指标。钢捌铁工业作为一个摆原材料的生产和靶加工部门，处于佰产业链的中间位八置，它的发展与昂国家的基础建设扒以及工业发展的八速度关联性很强跋。癌 钢铁工肮业总体上与工业癌化进程保持同步爸动态。英、美等哀发达国家的历史癌经验表明，钢铁罢工业的共同特点颁是：工业

21、化初期班，产钢量上升；颁经济发展和工业蔼发展基础建设高靶峰期对应出现钢艾铁工业高峰期，败人均消费钢材水靶平可以达到60懊0-1 0扮00千克；随着敖基础设施建设的霸完成，开始出现翱稳定期，人均消澳费钢材仍可以达哎到400-5柏00千克。进入疤工业化阶段后，奥钢产量增长的高哎峰期大致要持续袄30年。199哀0年2000哀年，中国钢铁工拔业钢产量从19班90年的653氨5万吨，以每年氨超过600万吨伴的速度大幅度增肮长，2001年百一2003年更半是飞速发展，年坝均增长率超过2袄0。2003懊年我国人均钢材伴消费为180千安克，而2002哀年美国人均钢材懊消费量为358扒千克，日本为5坝22千克，

22、我国啊的人均用钢消费柏明显低于发达国阿家，从我国的经昂济发展水平和人奥均钢材消费水平跋看，我国目前正扳处于工业化阶段柏的初始高峰期，靶由工业化和城市傲化带来的钢铁行埃业的增长仍将长哎期持续。翱 WTO懊框架下的国际钢败铁市场以自由贸邦易为基本原则，胺各国有关钢铁产傲品关税的逐步降安低，配额、许可拜证等非关税壁垒办的逐步减少，极哀大地促进了钢铁靶市场全球化、一拜体化格局的发展巴。世界经济发展癌的地区性不平衡叭，导致世界钢铁佰工业发展与布局挨向亚洲、特别是稗中国大陆和东南八亚地区转移。同稗时，非洲的钢铁埃工业尚未开发，佰欧美日等国家的半钢铁工业将基本氨保持现状或有少半量增长。中国从肮1 996年首

23、半次超过1亿吨大按关，跃居世界第般一位以后，我国稗钢产量连年增长耙，并一直保持钢叭产量世界排名第白一名的位置。阿 2唉 扳我国钢铁行业将疤由爆发性增长进扮入平稳增长期2伴001八氨2003年，由把于房地产、汽车瓣等新一轮产业升埃级的兴起，中国盎钢铁出现了年均矮增长率超过20哀的爆发性增长稗。但行业分析师癌普遍认为中国钢隘铁行业增长的拐翱点出现在200鞍4年，钢铁行业懊将由爆发性增长霸进入平稳增长期鞍。布鲁塞尔国际哎钢铁协会预测，拔2004年中国埃钢铁需求的增长扮率会降至12败8的水平办。肮2004年第2白季度，由于担忧芭经济过热而出台败的宏观调控措施坝使能源、冶金等阿产业出现了相应唉回落。从以

24、下钢敖铁行业的景气图吧中可以看出，我芭国的钢铁行业正办在逐步阿从过快区间走向八偏快区间。啊 钢铁行般业的景气指数从傲2002年开始爱持续上升，20扳03年l 1月搬开始增速减缓。半目前钢铁行业景办气指数在高位调岸整。2004年艾第1季度钢铁行背业的景气指数分颁别为123拌安18，123拔23，123蔼24(2000芭年=lOO)。哎 从中长柏期来看，我国正佰处于经济增长的爸上升时期，随着瓣我旨重工业化以俺及城镇化的推进傲，作为蔼“爱工业南粮食，背钢铁行业的较快败发展是我国经济扒发展所必需的。傲 我国国佰内钢铁行业集中案度偏低，钢材产按品结构不合理，拔板材等高端领域跋存在巨大供给缺叭口。邦 我国

25、国坝内钢铁行业企业爸数量众多，约1凹200家，但年暗产500万吨以坝上的钢铁企业仅隘有13家，其钢霸产量占行业，总隘产量的比例为4白443，而坝现代钢铁生产大阿国日本的主要5唉家钢铁公司产量暗占到全部产量的版比重超过90哀。稗 我国钢般铁行业产品的总盎体形势是结构性叭供需失衡，即普啊通钢材产量过剩奥，而高附加值钢笆材产量不足。中拔国钢铁市场的消熬费主要集中在以熬下领域：一是基稗础设施、建筑等哀行业，主要用钢胺是线材、棒材等癌，这个领域的产安品比较低端，供胺过于求并处于净盎出口地位；二是百用于汽车、电力盎设备、家电、电矮子消费品、造船白等，钢材的高端百产品如板材白等主要集中在此霸领域。我国的汽败

26、车、家电等行业碍的消费呈现两位唉数以上的增长，坝这些领域对薄板柏钢材消耗量很大扒。而我国大部分斑现有钢材生产线班66左右集中板于建筑用钢的长奥型材生产领域，翱对于高附加值板啊材生产比重较低柏，业内称板(带傲)比低。板材尤碍其是附加值非常疤高的薄板消费领颁域(例如热轧薄昂板、冷轧薄板、颁彩涂板与冷轧电版工钢)的国内产哎能不足，长期依疤赖进口，生产领背域的板(带)比胺严重滞后于消费安领域日益增长的凹板(带)比，这颁一势头预计将持案续到2010年伴才能缓解。氨 从世界安钢材消费的品种疤结构看，长材及俺管材和钢轨需求啊量将继续减少，癌扁平材需求将进敖一步增加，占全扒部钢材消费量的般比例呈上升趋势稗，尤

27、其是热轧板瓣、冷轧板及涂层奥板需求增长速度肮较快。埃 钢铁行啊业的敖“鞍双高凹”摆产品具有资金壁班垒和技术壁垒的挨双重壁垒，对这蔼些高端产品的持霸续需求意味着有巴能力供应此类产拔品的国内大型生拔产商将受益非浅昂。针对经济过热隘和项目的盲目扩熬张，国家出台拌了一系列措施，盎要求各：清理钢伴铁、电解铝、水昂泥投资等建设项拜目，核心内容是伴提扮高钢铁产业准入疤门槛，防止投资鞍过热。国家对钢袄铁行业班实扳行安“跋控制总量，调整霸结构，提高效益熬的产业政策，叭限制增钢铁生产癌能力，在限制普拌通钢铁公司的生奥产能力扩办张扒和长期增长的同肮时，为占据高端阿领域的大型钢铁敖企业阿带吧来了良好的政策挨环境和市场

28、机遇伴。凹行业地位与发展罢瓶颈斑 武钢股耙份是国内冷轧硅熬钢产品品种最齐耙全、规模大的生拜产企业，也是我班国冷轧取向硅钢笆片和高牌号冷无叭取向硅钢片的唯鞍一生产企业。如巴前所述，钢铁产败品供于求使钢铁拔企业之间的竞争稗非常激烈，而同跋时板(带)偏低翱却又成为我国钢把铁产品结构的主班要矛盾。武钢股邦一直比较注意这癌个行业矛盾并做扮了两个方面的工扮作：鞍一背是根据市场需求哎，适度增加产能唉，不盲目扩张；埃二是注爱重芭优化产品的品种背结构，新增产能班主要集中在具有伴高附值的冷轧薄八板和硅钢片等产拔品上，具有较强俺的竞争力。拔品拔种优势使公司避绊免了低端普通钢癌材的过度竞争，挨成长按为跋我国钢铁行业高

29、碍端领域的开拓者熬和引领者，并在阿持续搬增败长的钢铁业中具傲有发展前景的细斑分市场获得更高笆的百成蔼长。凹 武钢股肮份首次公开发行唉股票时，由于受艾发行额度限制，柏武钢集团仅将其暗钢铁业务最后端隘的冷轧工序(冷埃薄板厂和冷轧硅拜钢片厂)投入武爸钢股份并上市，熬炼钢、把炼哎铁、部分轧钢等百相关业务与资产昂保留在武钢集团奥内部。钢集团钢蔼铁主业的工艺布芭局是按照钢铁企拜业生产工艺扮程统一规划设计袄，并在产品规格绊、质量性能、生昂产能力拌上捌相配套。其中，疤热轧工序是本公邦司的前道工序，懊为本蔼公司袄供应原料。因此敖，上市公司与集爸团公司的内部存懊在大暗量的敖关联交易。如公瓣司与武钢集团发叭生的关联

30、交易：把2003敖年度斑公司购销商品、啊提供劳务发生的澳主要关联交易如邦下表鞍：昂柏霸扳俺啊八 邦 按蔼交易内容 暗 蔼 安 柏唉 交易金额 盎 澳昂占同类交班易的金奥 埃班癌 挨 阿 板 澳扳 (万元吧) 爱 岸矮 额比例(稗) 罢 哀百癌暗靶扳百氨购买原料 爸 稗 扒 坝邦 407，4班5361 靶半 89霸03 蔼 巴俺板拌霸胺俺笆产成品销售 凹 岸 斑巴 20，37拔937 扒隘 29扒9 疤 癌疤八啊办癌案霸支付综合服务费拜 哎 阿笆 25，79案48l 昂爱 56摆19 奥 蔼熬办拌芭拜罢按支付土地租金 蔼 耙 八搬 515熬9l 哀 耙翱 100安oo 巴 碍笆佰爱鞍摆叭扒废金属

31、回收 拌 班 懊碍 6，170绊40 按稗 loo哎oo 艾 捌敖凹购买备件、工具凹、辅助材料 扒爱 昂 澳 斑摆 岸 耙 扮翱稗傲罢斑安暗和低值易耗品 肮 翱 昂搬 57，72奥114 瓣埃 87蔼58 芭 埃埃盎捌岸鞍败最半近三年与集团公半司发生的关联交绊易在营业收入及扒营业成本中所占佰比重，见下表：班矮挨巴颁傲傲项目 芭 氨 办 捌敖 2003 澳 拜哎 2002 翱 疤跋 2001 背 白哀案半哎艾啊案关联销售占主营扮业务收人的比例芭 岸柏299 皑 澳班346 伴 瓣败299 埃 板扳柏摆袄耙佰把关联采购占主营斑业务成本的比例把 笆笆8345 吧 胺稗8420 巴 绊埃8213 叭

32、矮霸俺罢瓣挨唉 钢铁生啊产是一个系统性哀程序，武钢股份佰主要生产最后一爸道冷轧工序，而把炼铁、炼钢、部跋分轧钢等相关资坝产与跋业务均保留在武碍钢集团内部。因蔼此不可避免会产敖生大量的关联交奥易。关联采购占阿到主营业务成本斑的80以上，澳关联交易大大增拌加了采购成本。胺 而且，搬从上面我们也看笆到，作为一个行按业，钢铁企业必唉须作大才能作强唉，而我国的钢铁碍企业规模相对国办外钢铁企业要小哀，集中度低，严按重制约了企业的艾发展壮大。武钢般股份公司要发展扒，要实现钢铁生皑产工艺流程的完拔整和一体化经营伴，减少内部关联胺交易成本，显然坝首先要解决的艾问题就是规模。鞍想要扩大规模，哎资金从哪里来呢般?哎

33、大量关联交易的熬存在既增加了交百易成本，又不利疤于公司治理，成版为发展瓶颈增发与整体上市霸 200瓣4年6月14日爱，武汉钢铁股份靶有限公司发布增坝发招股意向书，皑拟发行不超过2白00000万股案(其中向武钢集背团定向增发的国吧有法人股数量不挨超过12000靶0万股，向社会皑公众公开发行的澳社会公众股发行拔股数、占发行数叭量不超过800懊00万股)，占鞍发行后总股本(吧按上限计算后总佰股扳本的比例)的4熬436。俺 武钢股暗份增发新股募集懊的资金，用于收坝购武钢集团所属隘的钢铁主业资产疤，从而实现武钢拜钢铁主业的整体坝上市，这是武钢板股份为早日成为胺国际一流的钢铁凹企业而迈出的重颁大战略步骤。

34、耙钢铁行业已上市艾的公司积聚了钢般铁产业最具规模霸和实力的企业。伴按照钢铁产量，爸我们将上市公司百划分为三组：年稗产1000万吨翱以上的大型钢铁岸企业(宝钢股份霸)；年产500摆-1000万吨扳的大中型钢铁企半业(如马钢股份唉等)；年产50巴0万吨以下的中蔼小型钢铁企业。敖武钢增发后年钢背铁产能将达到1班 100万吨，拔已经跻身于钢铁凹行业的第一集团挨，与宝钢股份、拌鞍钢集团并列成哎为国内三大钢铁爱公司。奥一项创新再融资八举措，开创了大白型国企整体上市半的新模式摆 唉增发实现整体上袄市后的竞争优势班 武钢股份上伴市时，仅将集团氨公司钢铁业务最斑后端的冷轧工序佰与生产资产注入捌公司上市，此次翱增

35、发新股完成收颁购后，公司将由凹一家钢材加工企搬业转变为拥有炼巴铁、炼钢、轧钢佰等一整套完整钢埃铁生产工艺流程笆的大型钢铁联合哎企业。拌 拌 产业链及规模挨优势白 公司拟收购肮资产具有较好的版盈利能力，20凹03叭年的净百资产收益率达2瓣339，优澳于上市公司目前癌水平。整体上耙市百将使公司基本面拌发生重大变化，唉整体经营规模将傲再上一个台阶，暗为公司注入了长疤久的竞争力，公疤司将呈现出快霸速暗的发展态势。瓣从2003年公佰司与备考汇摆总(癌备考汇总揩以武罢钢爸股份与拟收购钢耙铁主业同属一个暗经营实体为假设吧及基础，在不考隘虑公司收购拟收傲购钢铁主业时需艾支付的收购对价吧的情况下，对两坝者之间于

36、有关期坝间的交易及往来矮余额予以抵消而柏进行的汇总编制瓣)的财务状况看哎，武钢股份的总拌资产2003年懊底为77亿元，案备考汇总数为2板54亿元；公司懊 2003年底巴的净资产为59百亿元，备考汇总拌为136亿元。按 从产品白类别品种上看，安增发前，公司产白品主要有冷轧硅鞍钢和冷轧及涂镀背板2大类，19敖8个品种规格；扒增发收购后，公埃司的产品将增加板到7个产品大类胺、500多个品埃种八。挨收购使公司的价熬值链、产业链得碍以向上游延伸，哀丰富了公司的产拔品种类，扩大了奥公司规模，增强搬了公司的抗风险芭能力和盈利能力扒，使公司能够充啊分享受经济增长绊对钢铁行业的推啊动效益，使公司叭具有更好的成长

37、搬性。版产业链及规模优拌势，熬使蔼公司将跻身于钢柏铁行业的第一集芭团，哎成为国内三大钢俺铁公司和沪深三哎大公司之一罢 唉产品结构与技术拜优势碍 爱如产业分析中所般述，钢铁产品供盎大于求使钢铁企拌业俺之间的竞争非常耙激烈，而同时板伴(带)版比偏低却又成为巴我吧国钢铁产品结构俺的主要矛盾。武艾钢股份一直比较败注意这个行业矛案盾并做了两个方澳面的工作：一是罢根据市场需求，柏适度增加产能，氨不盲目扩张；二芭是注重优化产品癌的品种结构，新蔼增产能主要集中胺在具有高附加值俺的冷轧薄板和硅皑钢片等产品上，白具有较强的竞争罢力。品种优势使蔼公司避免了低端澳普通钢材的过度暗竞争，成长为我叭国钢铁行业高端鞍领域的

38、开拓者和澳引领者，并在持肮续增长的钢铁业霸中具有发展前景胺的细分市场获得霸更高的成长。斑 武钢集奥团在钢铁行业积叭累了40多年的八研发和产品熬创瓣新技术立足爸于技术含量高、氨附爱加值高的双高产扮品领域，一直致背力于钢铁行业最鞍具前景的业务，啊80的钢材产敖品为板材。20疤03年底，公司奥与拟收购主业有斑33个品种获国按家冶金行业实物般质量芭“敖金杯奖，在全敖行业中排名第一拔。收购集团主业半后，公司产品更靶加丰富，仍然保蔼持以双高产品为罢主的结构特色优扮势，双高产品占蔼钢材总量的50癌以上。半除了以上亮点，岸收购完成后，公爱司将拥有国内产坝品品种最全的专盎用中厚板生产厂八、国内大型材第白二大生产

39、企业、鞍成为国内能生产蔼钢帘线和中高碳耙钢线材(硬线)摆的少数生产企业挨之一。普通钢材板受到价格波动的稗影响很大，而高隘端领域的产品毛凹利率高、价格相般对稳定，可以规疤避钢铁行业价格挨波动带来的风险昂。高端领域的多盎种优势产品与技啊术为公司增加了办长期的核心竞争癌力，并为公司的袄业绩增长提供了拜长足的空间。唉产品结构与技术佰优势：成为我国摆钢铁行业高端领氨域的开拓者和引伴领者艾公司战略与发展澳前景皑 斑 一、公司总体案发展战略：摆“唉成为国际一流的靶现代化钢铁企业拔”氨 公司发埃展战略总体思路拌是：继续致力于稗发展核心业务，班立足肮“癌为顾客奉献精品傲、为股东创造增哎值、为员工提供白良机、为社

40、会瓣回报昌明的宗败旨，依靠体制创奥新、科技创新和按管理创新，全面佰提高核心竞争能案力和可持续发展傲能力，到200佰6年，形成1，鞍400万吨钢的耙综合配套生产能盎力，将公司建设翱成为花园式工厂百，成为我国汽车霸板、硅钢片的主敖要生产基地，从芭而使公司成为国昂际一流的现代化俺钢铁企业。盎 以上总背体战略又具体体邦现在以下几个战岸略：爱 1横白向扩张战略：通佰过横向扩张战略跋完成汽车板及电霸工钢基地的建设啊，提高产品质量蔼和产品中具有高爸附加值和优势产佰品的比例。实施靶第一冷轧厂的改班造、第一冷轧厂昂精密带钢的改造爱、新建第二冷轧昂厂、第二硅钢厂傲等项目，在艾“罢十五背”笆期末生产能力达跋到486

41、拔万蚺；在巴“疤十一五，笆期间，实施第三胺冷轧厂的建设，板生产能力达到6安06万吨年(不澳包括公司价值链癌延伸后所收购的盎产量部分)。芭 2纵巴向一体化战略：埃通过收购集团公胺司的热轧、炼钢隘及炼铁等前工序唉，实现后向一体傲化。同时发展深氨加工，建立剪切霸配送中心，实现唉前向一体化。柏 3差安异化战略：通过安加大研发的投入盎，加强对高端产懊品的研发，靶提高产品质量，摆建设具有国内一隘流水准的研发基霸地，开发具有自皑主知识产权的技版术，提升公司国耙际竞争败力癌，巩固和增强公搬司在国内薄板产斑品高端的地位，笆进一步扩大电工般钢和冷轧汽车板扒的产品比例，使矮公司保持领先地袄位。昂4竞合战略：半通过与

42、世界级钢叭铁企业建立战略翱伙伴关系，争取板有利的竞争优势斑。蔼增发实现主业整绊体上市，目的是跋实现公司的发展跋战略靶 扳二、整体经营目按标：2006年捌底形成l，40傲0万吨钢的综合颁配套生产能力，把钢材品种结构将案进一步优化皑 200岸4年，随着本次把新股发行和收购拜工作的完成，公凹司将实现跨越式搬发展，其铁、钢办、材的产量达到败875万吨、9捌00万吨、78爸5万吨的水平。阿其中，主要产品背冷轧及涂镀板、邦冷轧硅钢、热轧案板卷(商品材)唉的产量将分别达邦到133万吨、捌475万吨和扳400万吨的水安平。阿 至20叭06年底，公司艾还将陆续完成一氨系列重要配套项斑目，并最终形成皑1，400万

43、吨岸钢的综合配套生扒产能力：通过6碍号高炉、7号高氨炉等项目的实施蔼，形成炼铁1，伴380万吨的能肮力；通过三炼钢半扩建改造、新建笆薄板坯连铸连轧皑等项目的实施，班形成炼钢1，4班00万吨的能力俺；通过二冷轧、翱二硅钢等项目的背实施，形成生产摆钢材1，256靶万吨钢材的能力凹。公司的钢材品暗种结构将进一步稗优化，板带比将斑从目前的74扒提升至87(跋其中，冷板比从叭21提升至5斑1)；双高产笆品所占比重从5俺0提升至70芭拔以盎上。叭 百 巴 隘 办 靶案例总评败 皑 凹作为国企整体上跋市第一股，20袄04年武钢股份昂的成功增发是证碍券市场重要的创坝新举措。这为解搬决目前A股市场啊中诸如芭“班

44、生产线上市八”办、搬“俺流程上市艾”蔼等大量历史遗留傲问题，提供了解俺决的一种思路。氨 佰 1作邦为一项创新再融巴资举措，武钢开肮创了大型国企整爸体上市的新模式瓣。武钢股份的创哎新融资方案既增背发暂不流通的国叭有法人股，也增唉发了流通股，同佰时还实现了大股埃东主业的整体上翱市。这一模式照按顾到了上市公司把、中小股东和大岸股东等各方面的稗利益，形成了一按个明显的多赢格百局。这一创新融癌资模式为大型国鞍企解决体制及历哎史遗留问题，实背现整体上市提供柏了一个成熟的操安作案例。矮 钢铁企皑业是一个大的生傲产流程。上市时阿把这个流程切成唉两段，一段上市艾，一段未扳上市俺。从发展的观点败看，缺乏整体概拜念

45、，缺乏系统性埃。本来是一个流阿程，不需要关联摆交易。人为分成叭两段，增加了系霸统的运行成本，盎影响了系统优化奥。现在整体系统哎打通了，都是股肮份公司的资产，啊公司拥有炼铁、艾炼钢、轧钢等一拌整套现代化钢铁奥生产工艺流程及傲相关配套设施，笆实现了钢铁生产傲工艺流程的完整搬性和一体化经营皑有利于公司统拌筹规划、统一布斑局，有利于生产把的集中一贯管理安，对公司可持续鞍发展意义十分钟暗的。论从战略抉隘择，还是原材料拔组织，生产计划吧安排、控制到产挨成品出厂，都是伴一体化，降低了敖关联交易的成本按。可以总结为以叭下三点：(1)胺有利于实现钢铁把生产工艺流程的安完整和一体化经靶营；(2)有利疤于做大、做强

46、钢胺铁主业，实现公跋司跨越式发展；熬(3)减少关联爸交易，完善公司艾治理。岸 目前6罢0到70的埃上市公司是由国颁企转制而来，由鞍于种种原因没有隘实现主业整体上笆市，而是将生产爸环节、流程中的瓣一部分剥离后包隘装上市。这种剥把离方式存在着大板量关联交易，成挨为上市公司的根按本隐患。从敖“熬猴王到鞍“班轻骑，许多上哀市公司的悲伤故艾事都是从关联交芭易开始的，成为叭上市公司从根本捌上完善治理结构扮的障碍。武钢增笆发模式为有着相笆似体制背景的上斑市公司提供了极案好的借鉴模本。澳 2武爱钢股份的成功增俺发，使武钢股份傲能够和宝钢、鞍氨钢一起，共同跻皑身国内三大钢铁拔公司行列。同时版，武钢股份也成翱为了

47、沪深十大上拔市公司。同时，安整体上市后，将瓣显著提高武钢的拔经营能力和自我挨发展能力，公司艾的价值链将得以颁拓展，抗风险能八力也随之提高。笆为二冷轧和二硅斑钢项目建设提供氨了更有力的保证般，有利于加快公稗司差异化战略与昂精品名牌战略的背实施及汽车板和叭硅钢片两大生产盎基地的建设。爸 绊武钢股份增发圆按满成功关键在于半照顾到了各方利坝益，尤其是流通稗股东的利益。根昂据上海证券报，哀2004年年报凹显示，公司20按04年实现主营埃业务收入241笆48亿元，较跋上年同期增长2板5476；班实现净利润32拔04亿元，较搬上年同期增长4稗6276；俺每股收益04搬09元，较上年颁同期增长80爸18。公司

48、拟昂每10股派现金把红利25元(拜含税)。蔼案例三ST金泰跋：奔忙八年方上白市，上市一年即斑“霸戴帽岸”昂 板为了上市奔忙了般将近八年，而从疤上市到被重组、凹戴帽却分别仅仅班用了不到一年和柏一年半的时间，傲ST金泰由此创敖造了我国证券市拜场暗“拌上市不到半年即挨被重组爸”般和芭“靶上市一年多即S唉T这两大新闻盎。这两者间的相艾关度及公司前景败引起了市场人士皑的广泛关注。上市：八年抗战吧山东金泰198败9年开始改制并般陆续向社会募集拜资金，公司19暗89年至199佰3经3次发行、艾一次送配股及一懊次个人股转为法颁人股后，形成总拔股本7066万疤股、流通股33版91万股。公隘司历次发行股票熬共募集

49、资金95板00万元，全部胺投入技术改造项袄目，取得了良好叭的经济效益。1斑992年将位于懊市区内污染严重芭的原料药车间迁按至郊区进行环保摆治理，并建成国挨内最大的呋喃类捌药品生产基地，白通过了美国FD鞍A专家验收，年疤生产能力由不足埃百吨增加到两千氨吨。1997年袄又建成具有国际敖先进水平(符合熬GMP标准)的搬生物工程药品生搬产车间，为公司袄增加了新的利润伴增长点。哎但是，由于公司癌自1989年开扮始改制并陆续向疤社会募集资金、邦九十年代初募集熬资金9000余版万元后十余年间哀没有增资募股，哎公司扩大生产只敖能多以银行贷款阿投入，使得资产捌负债率一直居高澳不下且短期负债癌比重大，财务费安用高

50、，存在一定按的财务风险。懊从资本结构来看笆，负债率过高，坝财务风险加大，瓣山东金泰存在股敖权融资需求吧因此，公司一直岸谋求能够上市。瓣但在山东证券市哎场提起ST金泰爸，首先浮现人们氨脑海的便是其申氨请上市过程中屡佰因配股超额、股绊份回购、上访举氨报和发行债券等百而坎坷 丛生奥的芭“傲八年抗战路，跋而从其1989凹年改制到200扳1年上市更是班在资本市场摸爬扒滚打了整整12坝年时间。把曾有一家刚配股捌不久的公司董秘疤向记者大倒苦水矮：1999就开啊始跑，历时两年敖半、跑坏两辆车啊、在期间往返北肮京的路上发生四翱次车祸、公司数扮人为此未老先衰爸，直到去年才终班于配股成功。但阿当其提起金泰时碍又一脸

51、庆幸之色爱罢金泰从1993靶年就开始跑上市办，原董事长在此奥后8年的时间中蔼主要精力大半被把该事拴住，期间肮数次为此郁闷、佰焦急得重病住院靶，有知情人士甚唉至用俺“氨险些为上市送了般命扮”爸来描述。至于跑埃坏的轿车数量，疤当然远远不止两肮辆，公司数人由跋初到北京的摸不隘着北变成了啊“皑北京通。 肮 般终于，2001懊年7月23日百，山东金泰集团巴股份有限公司3般391班懊75万元人民币熬普通股股票在上捌海证券交易所交靶易市场上市交易罢。上市流通的股摆票为历史遗留问背题的3391板笆75万股社会个稗人股，公司没有熬拿到一分钱的真挨金白银，即公司挨没有拿到一分钱按的新增融资。矮我国现在许多企搬业有一个拔“翱上市情结哀”敖，即如果一个企白业不上市叫做人暗间生存，一旦上哎市，就进入了天半堂。因此有的企俺业，产品非常好般，回报率也很高扳，效益也非常好拔，融资也不是融案不到，但却要花艾很大劲去上市，板结果呢？由于跑叭上市，把个好端拔端的企业跑得差阿不多了。碍业绩：突然巨亏案