股权架构设计案例-

1、关注微信公众号“企业家第一课”，领取更多免费干货，获取行业第一手咨询报告！皑民蔼营企业俺的蔼股权架构设计文/张金宝昂当坝企业发展到一定澳规模时，企业需凹要做股权架构的扒重新梳理，否则澳就会存在诸多的敖问坝题芭，如造成多交办个熬人所得税、资金跋转澳移通道难以打通跋等跋问题。稗一、走一巴步看一步的百股柏权矮结构按模式霸股阿权方面，艾民熬营企业俺最暗常见的岸情况办就是随着企业的把发展与壮大，敖根据肮需要伴逐步胺增加公司、注册拔新公司扒。奥并且挨绝俺大多数企业都是皑用自然人摆（如八老板、老板娘吧或者爱老板的亲戚扒熟人疤）当股东笆，爱很少用法人企业笆当股东。摆案例-某颁企业集团的艾扩张爱路线图扳广东扳某

2、企业成立了绊21周年，主艾营业务为搬家具生产制造与胺商敖业地产爸。爸下拌属唉有背GH家居开发股蔼份有限公司、年败营业额1亿左右吧的家具制造公司颁、年营业额20哀00-3000袄万木工制板等，柏共伴21家耙企业。巴最阿早瓣90年懊代伴一袄直是生产家具背的坝企业，从捌2006年开始盎自营进行木材贸扒易（可以取得发扒票，降低成本，拜并可供应兄弟厂佰家），其中苏州傲办事处年营业额皑5000万左右柏。后癌又伴单独成立销售公懊司（广东H安Z肮家具有限公司）板。阿2003年，某爱州家具市场要倒阿闭，应背政府疤的建议老板就啊买懊了过来，企业柏开始翱介入了商业地产绊板块。颁2009年，进拌入广西，拿袄了挨200

3、亩地用败来建设扳家具市场，霸但实际版用不完200亩盎，隘于傲是案成立了城市综合按体，SHOPP柏INGMALL霸、汽车城、酒店班、G佰XGH爱集团有限公司。绊并派生出：房地捌产、酒店、物业靶、KY国际大酒拜店等（2个酒店拌）。板2013年，收拔购广东FT，塑拔料包装公司，这捌两靶家公司百约5000万左奥右营业额（主要疤看重其公司的柏土地罢，在某市中心唯安一核心挨的暗工业用地）败。坝2013年在某爱州，又用董事长安个人名义投资收阿购MDJ百货商碍场安在办上述案例中，导败致的结果是董事艾长、董事长夫人阿以肮及董事按长敖的坝弟癌弟三人，累计持半有了斑21家版公司挨股伴份，并且大多数奥情况唉下是董事长

4、及夫昂人持有公司疤95%的吧股份，董事长弟奥弟持有哀5%的班股份。巴这奥样导致的结果是板，企业的扩张发敖展过程中，未能艾形成关奥联癌，每一家企业就叭像是一叶小舟，摆众罢多霸企业摆很板难形成战斗力。艾如果盎能爱把案这拌些企业通过股按权搬改造，形成合力办，建立一敖个翱航母舰队。 版企业原始蔼形态唉 邦 拌 坝 颁 股罢权改造以后叭二、跋股权改造碍给埃企业颁带般来的扮好处摆伴班节省个人所得税笆：大约为每年企白业所得税后利润邦的熬20%哀，如企业一年的坝税后利润是八1000板万，则可以节省耙200吧万的个人所得税搬。岸氨癌便于股权转让或肮家族继承：当有啊N把家公司时，董事办长需要把股份转案给其下一代时

5、，斑只需要转让最上办面的一家投资公凹司，即把所有产靶业传承给了下一靶代。霸捌拔容易保证控股权伴不旁落其他股东版：当某实业公司啊有多位股东时，摆把家族企业成员坝的股份转移到“把投资公司”靶,拌然后让投资公司拔控股实业企业，耙可以排除家族成斑员与非家族成员版走得过近导致企绊业控制权旁落。敖哀吧产业清晰，便于按企业扩张发展：胺扩张时直接使用艾投资公司进行投氨资，产业清晰，暗企业多元化时，澳不同行业企业之安间互不影响。哎鞍叭资金调配方便：癌各家子公司，给熬投资公司分红，昂然后资金聚集在败投资公司，投资肮公司再根据需要吧给子公司投资、氨增资、借款等，八形成集团资金池胺。拌三、办股权改造的步骤奥当蔼老板看

6、到本教材傲时，其企业可能哎已经成立了多家把，如氨浙江疤某企业岸老板坝，下面有爸三蔼家公司，一家建啊材公司、一家工般程公司、一家节板能环保材料公司稗。三办家扒公司均由董事长百持股，分别是版100%、10哀0%、70%，盎如下图所示板。绊这种情况下，如癌何进行股权改造肮呢？股权改造前澳第摆一步暗：哎老板找一拔笔过桥资金扒（如背借爱入熬1000昂万埃）扮，投敖资成立扒“X投碍资公司芭”（1000万邦资金进了芭X投疤资公司的银行账疤户）按。埃第二案步俺：盎X投绊资公司翱（谈判主碍体啊A挨）摆拿1000万中疤的部分资金（癌如500万暗）敖，哀购买老板蔼个扒人熬（谈判主耙体B）在扒甲公司的叭股权暗X投昂资

7、公司给老板笆个皑人澳500万颁，老板个人把其柏在暗甲胺公司的股权佰转叭让给伴X投颁资公司奥。依次按购买昂乙拌公司、丙公司。八注意耙：这里很多老板拜容易逻辑版理解笆出错班，以扒为购买股权的资啊金给了拜甲把公司。那瓣么白这么理解就容易八了：投资公司要岸买老板的手机，癌那么投资公司是癌把钱给老板本人唉？还半是把伴钱给老板的手机安？颁肯定伴不是给老板的手啊机对吧把？蔼那岸么爱投资公司要买老拌板矮的癌企业，肯定是把吧钱给老板（邦企业爸的肮股肮东、所有者）岸。靶第三唉步爱：鞍老板傲再把股权唉转癌让所得的拜1000万疤资金肮（过桥碍资金），还捌掉。哀公司瓣股芭权架构已经盎完成坝了唉，佰这时股权霸架构八图就成

8、了下图蔼样式。股权改造后阿四、办股权改造的注意搬事项吧1）懊股权变更前，要板看企业的资产负班债表暗（给爱税务局的）傲，百所有者权益背中澳是否有股东增值艾，如搬未爱分配利润等。如皑果矮注册隘资本金是盎100万澳，啊企业稗经营多年以后，翱现在要进行股权扳改造，目前摆所柏有者权益摆是2000万笆，那么这增值的绊1900万矮，埃在伴股权变更前是需扮要交胺20%个翱人所得税澳的，约380万摆元拔哀这就是没有及时阿进行股权改造盎的“代扮价败”。该扒个人所得税奥在耙目前不交，绊积累半到以后会越来越翱多安，埃俗胺话败说：捌“芭出来混，迟早是疤要还的按”按。扮2）X投绊资公司的注册资皑本金到底多少为靶宜？拌建议

9、暗为下属几家公司安注册颁资本按金的总和，也可拌以少一些，但最暗好不要差得太远扳，否则拔变成了隘“小碍马拉大车班”。班3）百建议肮考虑X投瓣资公司设立在外澳省，矮如拔北京、上海、广岸州等地坝，澳与主业扮企业爸不在一个省份为版好。扳五、股瓣权改造暗的案例胺某产品制造与摆出口贸易企业，袄原股权架构图如埃下背所把示败。该股斑权架构挨已经挨是进行了集团化懊设计的，案并且颁为了满足成立班集团版公司的要求，特笆意在岸AA集团柏下面增设了几家疤公司，如拌AA艺术暗品、背AA电子办科技等。斑但安是，在资金、税办收爱、啊管理哎以凹及笆企业案长久发展方面，把未能奥完全案梳理清晰和考虑跋周全。澳一鞍方面，半两扮大家庭

10、之间蔼在挨同一个集团公司拔占有股份笆，版并且集团公司是背实业项目邦、蔼主要产业，这时翱如果产生的利润胺需要分红时，会澳产生大量的把个翱人所得税疤，版即使当前跋不昂分红，般形成安大量的未分配利瓣润，在后期股权吧变更过程版中扳也会产生大量的耙个人所得税或者拔股肮东借款的税务风案险。澳公司拔法人代表唉股东百出资比例巴出资额拔总资本澳A暗A坝集团捌老板板老板拔50%霸1554阿5180瓣老板娘皑30%胺2590八老板娘皑弟弟爱20%埃1036挨A邦B稗实业盎老板娘拌弟弟蔼老板傲80%熬4000佰5000颁老板娘按弟弟熬20%熬1000颁A坝A袄贸易俺老板吧老板笆80%芭2400阿3000安老板娘哀弟弟

11、唉20%埃600疤A背A癌门业柏老板娘俺A稗A按集团芭10%吧2000罢2000搬A阿A靶科技安老板扮A俺A芭集团柏100%安2000啊2000把A岸A氨电子科技案老板娘跋A挨A按集团啊100%柏100啊100邦A败A白进出口俺老板娘板弟弟罢A颁A蔼集团叭100%捌100把100摆A板A伴艺术品挨老板胺A奥A扳集团唉100%安100矮100哎A啊A翱塑胶搬老板暗A熬A扳集团芭30%鞍90隘90俺6个自然人败70%叭210邦210安经过稗财务咨询顾问与跋企业董事长、拔老板哀娘、财务总监共拜同探讨之后，进阿行股权重新半改造并形成熬了新的股权安架皑构图皑。股权架构图变皑革后的带来诸半多变化芭：暗1.

12、老板暗李肮氏捌家族颁与张肮氏家拔族叭，百两个家族之间产瓣权清晰，有利于伴家族财富传承，按事实上两代人凹。绊2.未来两个李班、张柏家族的投资可以俺自由组合，即可袄独立投资，又可隘合资，合资时股绊份比例可以自由巴协商。办3.两个家族的稗投资收益可以沉耙淀在俺各自的耙投版资控股公司（斑李啊氏控股芭和癌张氏控股）败，不岸用分配回各自私八人家庭，从而啊避免交纳个人所澳得税。减少捌个人所得税的金敖额大约为笆除扳两家控股公司之板外其他公司吧每案年爱所靶得税后利润的澳20%。耙4.后期公司间败股权交易操作方坝便，公司扮的买按卖邦或股权的变扮更凹，均可以在控股爸公司之下做操作跋，哎所翱得收益不用交蔼纳个人所得税。瓣5.股唉权变更后，由于氨公司相互独立，案各百家公司可以各自暗向融资贷款，并板且可以合并