投资协议模板

1、.：.； 【公司全称】投资协议签署日：2021年 月 日目 录条 款 TOC o 1-3 h z u HYPERLINK l _Toc395173109 第一条定义 PAGEREF _Toc395173109 h 4 HYPERLINK l _Toc395173110 第二条买卖内容 PAGEREF _Toc395173110 h 5 HYPERLINK l _Toc395173111 第三条交割 PAGEREF _Toc395173111 h 6 HYPERLINK l _Toc395173112 第四条陈说与保证 PAGEREF _Toc395173112 h 8 HYPERLINK l

2、_Toc395173113 第五条过渡期义务 PAGEREF _Toc395173113 h 9 HYPERLINK l _Toc395173114 第六条交割后承诺 PAGEREF _Toc395173114 h 10 HYPERLINK l _Toc395173115 第七条公司治理构造 PAGEREF _Toc395173115 h 18 HYPERLINK l _Toc395173116 第八条违约行为与救援 PAGEREF _Toc395173116 h 19 HYPERLINK l _Toc395173117 第九条生效、变卦与终止 PAGEREF _Toc395173117 h

3、21 HYPERLINK l _Toc395173118 第十条严密条款 PAGEREF _Toc395173118 h 22 HYPERLINK l _Toc395173119 第十一条税费 PAGEREF _Toc395173119 h 23 HYPERLINK l _Toc395173120 第十二条通知与送达 PAGEREF _Toc395173120 h 23 HYPERLINK l _Toc395173121 第十三条法律适用与争议处理 PAGEREF _Toc395173121 h 24 HYPERLINK l _Toc395173122 第十四条其他 PAGEREF _Toc3

4、95173122 h 24 HYPERLINK l _Toc395173123 附件一：目的公司在本协议签署日的根本情况 PAGEREF _Toc395173123 h 30 HYPERLINK l _Toc395173124 1根本情况 PAGEREF _Toc395173124 h 30 HYPERLINK l _Toc395173125 2股权构造 PAGEREF _Toc395173125 h 30 HYPERLINK l _Toc395173126 附件二：陈说与保证及披露函 PAGEREF _Toc395173126 h 31【公司全称】投资协议本投资协议下称“本协议由以下各方于2

5、021年【】月【】日在中华人民共和国以下简称“中国，为本协议之目的不包括香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地域【】市签署：【公司全称】下称“目的公司，一家根据中国法律合法设立并有效存续的有限责任公司，其根本情况在附件一列示；【】，中国公民，身份证号为【】，住所：【】，为目的公司现股东；【】，中国公民，身份证号为【】，住所：【】，为目的公司现股东；【】与【】以下【合称/统称】“开创股东】【】下称“投资人，一家根据中国法律合法设立并有效存续的有限责任公司，注册地址为【】。以上(1)至(4)项各公司和个人单独称为“一方，统称为“各方【；除目的公司和投资人之外，其他各方统称为“现有股东】。鉴于：目的

6、公司系根据中国法律在【】注册的有限责任公司，截至本协议签署之日，目的公司注册资本及【实缴资本】为人民币【】万元；截至本协议签署之日，现有股东持有目的公司合计100%股权；投资人拟经过增资的方式对目的公司进展投资，现有股东赞同投资人对目的公司进展投资。为此，各方经过友好协商，就投资人投资目的公司事宜，达成如下合同条款：定义为本协议之目的，除非本协议相关条款的上下文文意另有所指，以下词语应具有如下含义：目的公司/公司指【公司全称】；投资人指【】；现有股东指【】；本次投资指投资人按照本协议规定的条款和条件对目的公司进展增资并获得目的公司新增的【】万元的注册资本代表本次投资完成后目的公司【】%的股权；

7、投资款应具有本协议第2.2条规定的含义，为人民币【】元￥【】；交割投资人支付投资款，目的公司办理工商登记，使投资人成为目的公司股东的过程；交割日工商登记机关赞同目的公司办理本次投资相关工商变卦登记手续并换发营业执照之日；先决条件指本协议第3.1条规定的投资人支付投资款的各项前提条件；过渡期指本协议签署日至交割日期间；日指日历日；任务日指中华人民共和国为本协议之目的不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地域的法定任务日，即除休憩日和法定节假日之外的公历日；关联方对于一个企业或法人而言，指(1) 其经过股份、股权或任何其他安排直接或间接控制的、被直接或间接控制或与之同受第三方直接或间接控制的企

8、业、法人或人士，(2) 持有该企业或法人5%以上权益的企业、法人或人士，(3) 该企业或法人的董事、监事和高级管理人员，(4) 前述人士的关系亲密家庭成员详细包括其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母；对于一个自然人而言，指其关系亲密家庭成员，及该自然人或其关系亲密家庭成员直接或间接控制或担任董事、监事、高级管理人员的企业或法人；控制指在该企业或其他实体中拥有50%以上的股权或权益，或有权委派或指示该企业或其他实体的管理层，或有权委派或选举公司的多数董事，或有权决议该企业或其他实体的财务和运营政策，并能据以从该企业或其他实体的运营

9、活动中获取利益的其他情形；权益负担指设有任何性质的担保权益，包括但不限于任何按揭、抵押、质押、留置、抵押转让或其他产权负担；合格的初次公开发行股票并上市指目的公司在投资人及目的公司共同认可的证券买卖市场初次公开发行股票的行为；或目的公司股东经过以目的公司资产或股权作为买卖对价认购上市公司发行的新股实现的借壳上市的行为；或目的公司股东及目的公司参与上市公司艰苦资产重组买卖的行为。在本协议中，除非上下文另有规定：凡提及任何文件包括本协议该当解释为包括对该文件不时做出的修正、综合、补充、更替或替代；凡提及本协议均包括本协议及其附件；凡提及条款和附件是指本协议的条款和附件；条款标题仅作为参考，不运用于

10、本协议的解释；凡提及本协议项下的任何当事方应包括他们各自的承袭者、其所允许的受让人；凡提及法律应被解释为任何宪法规定、法律、行政法规、地方性法规、规章以及有权政府部门公布的规范性文件；除非另有表述，时间应被解释为北京时间。买卖内容本次投资的主要内容为投资人对目的公司进展增资并获得目的公司新增的【】元￥【】的注册资本代表本次投资完成后目的公司【】%的股权。各方赞同，本次投资时完全稀释的目的公司估值为【】元￥【】。投资人按照本协议规定的条款和条件向目的公司投入资金人民币【】元￥【】下称“投资款，其中人民币【】元￥【】计入目的公司的注册资本，人民币【】元￥【】计入目的公司的资本公积。本次投资前，目的

11、公司股权构造为：序号股东称号注册资本万元出资比例【】【】合计100%本次投资完成后，目的公司股权构造如下：序号股东称号注册资本万元出资比例【投资人】合计100%各方赞同，本次投资完成后，目的公司在本次投资前构成的未分配利润归增资完成后的各股东按照各自的出资比例共享。各方赞同，投资人投入目的公司的投资款运用于目的公司的营运资本以及投资人赞同的其他开支。交割投资人应在以下条件全部满足或被投资人书面豁免之日起十个任务日将投资款全部支付到目的公司书面方式指定的银行账户：目的公司、现有股东根据本协议所作出的陈说与保证在交割时在任何本质方面均依然坚持真实、准确、完好；在本协议签署后，目的公司的业务运营、资

12、产、财务、管理层、法律情况和运营的法规政策环境未发生艰苦不利变化；目的公司已作出股东会决议，股东会决议应包括如下内容：赞同本次投资；现有股东放弃本次投资中的优先认购权；赞同投资人根据本协议第7.2条提名的公司董事人选；赞同根据本协议对公司章程做相应修正；投资人已就本次投资获得内部投资委员会的认可；【目的公司曾经提交一项可以被投资人所接受的关于交割后12个月的详细的商业方案和预算】；本协议曾经各方有效签署；【目的公司已与公司中心员工签署了经投资人认可的规范格式的严密与职务发明作品知识产权归属和竞业制止协议】；【待根据商务安排补充】。目的公司、现有股东承诺将在本协议生效之日起，有义务本着老实信誉的

13、原那么尽其最大努力尽快完成和满足上述第3.1条规定的先决条件，以便各方尽快根据本协议的规定完成交割。如至【】年【】月【】日本协议第3.1条规定的交割先决条件仍未被全部满足，那么投资人有权独立决议：将交割延后至某一较晚日期开场，不晚于【】年【】月【】；豁免该项未被满足的交割条件、在可行的情况下继续完成交割；或假设交割在【】年【】月【】由于先决条件未被满足且投资人未决议豁免该等未被满足的先决条件而仍未开场，那么终止本协议，并且不由于该等终止的决议而对其他方负有责任；但本协议因此而终止不影响终止前任何一方违反本协议规定而需对其他方承当的责任。目的公司该当在投资人支付终了投资款后五个任务日内聘请会计师

14、事务所完成验资，出具验资报告；目的公司该当在投资人支付终了投资款后一个任务日内向投资人出具，明确目的公司曾经收到全部投资款，并且投资人在公司中持有【】%股权；目的公司应在投资人支付终了投资款后十个任务日向工商登记管理部门提交完好的工商变卦登记恳求文件，获得工商登记管理部门出具的受理本次工商变卦登记的凭证，并最终在投资人支付终了投资款后而十个任务日内完本钱次投资的工商变卦登记，将投资人登记为持有目的公司【】%股权的股东。目的公司该当在办理本次投资工商变卦登记的同时，办理选举新的董事的工商备案。陈说与保证目的公司及现有股东为投资人的利益分别和共同地向投资人陈说并保证如下，并且成认投资人是基于对目的

15、公司及现有股东陈说与保证的信任达本钱协议。目的公司及现有股东在本条及附件二所作出的陈说与保证在本协议签署时及之后至交割时在一切本质方面均是真实、准确、完好的，在一切本质方面不存在任何虚伪、误导或艰苦脱漏；陈说与保证的详细内容构本钱协议附件二A；对于陈说与保证的例外，目的公司及现有股东曾经充分和合理地披露在附件二B所列的披露函中；现有股东为中华人民共和国境内公民，目的公司为中华人民共和国境内企业，按照法律均具有以其本身名义签署本协议的完全的权益才干和行为才干；代表目的公司签署本协议的授权代表曾经获得目的公司充分的授权，有权代表目的公司签署本协议，该授权代表的行为代表并约束目的公司；目的公司及现有

16、股东签署并履行本协议不违反对其有约束力的判决、判决、合同、协议或其他文件，也不会违反任何有关法律、法规以及政府命令；现有股东将为办理有关本协议能够涉及的审批程序和/或登记程序提供协助，包括提供必要的文件和资料；各项陈说与保证应是相互独立的，除非有明确的、相反的规定，对每一项陈说与保证的解释不应影响其他任何陈说与保证的效能。投资人为目的公司和现有股东利益向其陈说并保证如下，并且成认目的公司和现有股东是基于对投资人陈说与保证的信任达本钱协议。投资人系根据中国法律合法成立并有效存续的有限责任公司，按照法律具有以其本身名义进展本次投资的完全的权益才干和行为才干；投资人将由其授权代表签署本协议，授权代表

17、曾经获得充分的授权，有权代表投资人签署本协议，该授权代表的行为代表并约束投资人；投资人签署并履行本协议不违反对其有约束力的判决、判决、合同、协议或其他文件，也不会违反任何有关法律、法规以及政府命令；投资人将为办理有关本协议能够涉及的审批程序和/或登记程序提供协助，包括提供必要的文件和资料。任何一方因违反本协议所述之陈说、保证而引起的其他方的一切合理费用、支出、损失或其他责任，违反陈说与保证一方将作出完全赔偿。陈说与保证为各方分别于本协议签署日做出，且应被视为各方于交割时反复做出。过渡期义务在本协议签署日至交割日期间下称“过渡期，除本协议另有规定的之外，目的公司该当确保其业务在一切艰苦方面正常延

18、续以前的运营，并确保其资产或运营不出现任何艰苦不利变化。在遵守第5.1条原那么的前提下，在过渡期内，除非本协议另有明确规定或事先得到投资人的书面赞同，目的公司应遵照和履行如下义务：不改动公司注册资本和股权构造；按照与本协议签署之前一样的方式开展其普通和惯常业务过程中运营的业务；不在公司主营业务的日常业务运营之外签署新的合同，包括股权投资或处置股权投资、收买、兼并、银行贷款或发生其他非日常性债务、租赁、固定资产购置、委托运营等合同，不从事证券或金融衍生品投资；依诚信原那么维持与其客户、员工、债务人，以及与其往来的其他人之间的原有关系；维持其资产和债务坚持在本协议签署日的形状但因公司正常日常运营而

19、发生的变动除外；不对其任何本质性业务、资产设定任何新的债务负担，包括但不限于在资产和业务上设置抵押、质押、留置、出借、出租、转让等；不与其关联方或实践控制人发生任何新的关联买卖，以及不发生任何新的资产被关联方占用的情况；确保其员工队伍稳定，现有员工的职称、薪酬、奖励机制不能发生变卦，员工的总数不能发生艰苦变卦，关键人员不发生变卦，高级管理人员职务不作调整；确保其运营稳定、符合中国法律法规政策等规范；维护、维持其现有的或被答应运用的全部知识产权及商业包括继续正在恳求中的知识产权；按照以往在正常运营业务期间运用的方法，遵照会计处置的一向性原那么，不随意改动或调整会计制度或政策，保管有关与其业务有关

20、的一切财务报表及记录；坚持其管理层的稳定，并坚持其管理层薪酬和公司员工整体薪酬政策和程度的稳定。交割后承诺目的公司和现有股东共同并连带向投资人承诺，在本协议的交割完成之后，其将遵守以下承诺或保证目的公司完成以下事项：以合法方式继续运营目的公司的主营业务；尽其合理努力维护目的公司拥有的知识产权，采取有效的措施防备和制止进犯目的公司及控股子公司知识产权的行为；促使目的公司及控股子公司继续和合法合规运营；促使目的公司在运营合规、知识产权、劳动人事、社会保险等方面符合各项法律法规的要求，并促使目的公司及控股子公司的业务、资产、人员、财务和机构各方面的独立、完好；【促使目的公司及其控股子公司在本协议签署

21、后三个月内按照法律法规的规定和中国企业会计准那么的要求，建立本身的财务团队，坚持财务规范，包括但不限于收入入账、本钱和利润核算、依法纳税等，不存在任何艰苦违反财务管理方面法律法规的情形】；【现有股东及其关联方如有新开发的与目的公司主营业务相关的业务，均应由目的公司或控股子公司运营】；为防止与目的公司构成竞争，除非投资人书面赞同，现有股东在作为目的公司股东期间将不得为本身或其他人的利益，直接或间接地经过其关联方或其他第三方拥有、投资于、参与或运营任何直接或间接与目的公司及/或其控股子公司一样、相类似或相竞争的业务，或与目的公司及/或其控股子公司方案开展的其它业务一样、相类似或相竞争的业务，或为任

22、何第三方从事与目的公司及/或其控股子公司一样、相类似或相竞争的业务提供金钱、技术、商业时机、信息、阅历等方面的支持、咨询或效力；现有股东作为目的公司的管理人员，还应遵守其与目的公司签署的有关竞业制止的商定，而不论该等人员能否保管目的公司股东身份；【待根据商务安排补充】。知情权投资人及其委派的董事，有权实时了解并查阅目的公司运营方面的设备、会计报表和会议记录等各种信息及相关资料以不影响目的公司正常运营为限，有权与目的公司及其子公司的董事、高级管理人员、雇员、会计、法律顾问和财务顾问讨论公司业务、运营和情况以不影响目的公司正常运营为限，并有权作为股东对目的公司的管理提出一定的建议。通常情况下，目的

23、公司需定时及不定时向投资人提供如下信息及资料：每月终了之后6天之内未经审计的目的公司月度合并报表； 每会计季度终了后15天之内目的公司未经审计的公司季度合并报表和管理分析报告； 每会计年度终了后90天之内经投资人认可的会计事务所审计过的目的公司合并报表和管理分析报告；每会计年度终了前10天内下一年度的预算；提交给目的公司任何股东的任何文件和其他信息的副本；目的公司向证券买卖所或相关政府机关提交文件的副本；以及 在公司召开会议讨论任何年度预算、决算、营业方案、运营方针、中长期开展规划、投资方案包括任何资本开支预算、运营预算、决算和财务方案时，投资人或其委派的董事有权参与会议并讨论。 假设投资人以

24、为有必要，投资人有权要求对公司进展独立审计，现有股东应予以配合，公司应承当合理的审计费用。除非各方另有书面商定或法律法规要求，假设公司聘用第三方机构对公司进展独立审计并由公司承当审计费用，那么该等审计每年不应进展超越一次。优先购买权及共同出卖权为投资人利益，目的公司和现有股东共同并连带向投资人承诺，在本协议的交割完成之后，假设目的公司除投资人之外的其他股东包括但不限于现有股东，下称“预期卖方欲向他人下称“预期买方转让其所持有的目的公司股权下称“拟售股权，预期卖方应经过目的公司向投资人发出书面通知阐明其转让意图及转让条件包括但不限于拟售股权的比例，该等出卖或转让的性质，待支付的拟转股权的对价，每

25、一位潜在购买人或受让人的姓名称号和地址，投资人各自分别拥有以下权益：(1) 投资人对于拟售股权在一样条件下享有优先于投资人之外的全部其他股东(包括因后续投资而成为股东的人)的第一顺序的优先购买权；(2) 投资人享有以一样条件出卖其股份的共同销售权。本条所述第一顺序的优先购买权指优先于全部其他股东包括因后续投资而成为股东的人的购买权。预期卖方对投资人的书面通知构成预期卖方向投资人发出的，由预期卖方按照其与预期买方达成买卖的同等条件包括但不限于转让价钱向投资人出卖股权的要约。在投资人收到该书面通知之日起的二十20个任务日“回答期内，应以书面方式通知预期卖方其能否以及如何行使本条项下的优先购买权。假

26、设投资人收到该书面通知之日起的二十20个任务日内未予书面回复，那么视为投资人放弃其在本条项下的优先购买权。在投资人选择购买拟售股权的情况下，预期卖方该当在投资人书面通知发出后的十10日内，与行使优先购买权的投资人订立一份，的内容应符合预期卖方通知中列明的转让股权数量、转让价钱和其他主要适用条件和条款；投资人和预期卖方应在投资人书面通知发出后九十90日内完成拟售股权的转让及相应工商变卦登记手续。假设投资人决议不行使上述优先购买权， 投资人有权将其持有的公司股权等比例附随拟售股权向预期买方共同出卖。投资人该当在上述回答期内同时以书面通知的方式告知预期卖方能否行使本项共同出卖权，书面通知中应载明投资

27、人希望出卖给预期买方的股权的详细数额。假设投资人决议行使本款项下的共同出卖权，那么其有权等比例附随出卖的股权比例应等于：XYZ其中，X= 发出通知之日投资人持有的股权比例在有限责任公司情况下；或，股份总额在股份情况下；Y= 100%在有限责任公司情况下；或，发出通知之日公司发行的股份总额在股份情况下。Z= 拟出卖股权比例在有限责任公司情况下；或，拟出卖的股份总额在股份情况下。在股份的情况下，上述股份数额的计算该当以最接近结果的整数份额为准。在投资人选择行使共同出卖权的情况下，预期卖方该当促使预期买方赞同上述共同出卖；假设预期买方不赞同上述共同出卖，那么预期卖方不得单独向预期买方转让拟售股权，除

28、非投资人事先书面赞同。预期买方该当在投资人书面通知发出后的十10日内，与行使共同出卖权的投资人订立一份，的内容应符合预期卖方书面通知中列明的转让股权数量、转让价钱和其他主要适用条件和条款；投资人、预期卖方和预期买方应在投资人书面通知发出后九十90日内完成上述共同出卖及相应工商变卦登记手续。优先认购权为投资人利益，目的公司和现有股东共同并连带向投资人承诺，除非投资人事先书面赞同，公司不得向任何人包括本协议任何一方发行新股份或注册资本。假设目的公司拟添加注册资本，投资人享有同等条件下对新增注册资本的优先认购权。假设新的投资者包括现有股东，下称“预期认购人欲认购目的公司新增的注册资本，目的公司应向投

29、资人发出书面通知阐明公司希望添加的注册资本的类型和数额“拟增注册资本，稀释后代表拟增注册资本的股权比例，公司提议的拟增注册资本的发行价钱和支付时间表，投资人享有在同等条件下优先认购目的公司新增注册资本的第一顺序的优先权，投资人之外的其他股东享有第二顺序的优先认购权，拥有第二顺序优先认购权的股东按照其持有公司的股权比例享有优先认购权。目的公司对投资人的书面通知构成目的公司向投资人发出的，由目的公司按照其与预期认购人达成买卖的同等条件包括但不限于认购价钱向投资人发行资本的要约。在投资人收到该书面通知之日起的二十20个任务日内，应以书面方式通知目的公司其能否以及如何行使本条项下的优先认购权。假设投资

30、人收到该书面通知之日起的二十20个任务日内未予书面回复，那么视为投资人放弃其在本条项下的优先认购权。该优先权益不适用于因以下事宜而增发的情况：(i) 为实施新的员工鼓励而增资；(ii) 目的公司以换股方式并购其他商业主体；(iii) 目的公司改制并公开发行募集资金；或(iv) 其他股份重组或类似买卖相关的增发。领售权各方赞同，在交割日之后，假设投资人仍持有目的公司任何比例的股权，在投资人收到好心第三方要求收买50%以上的目的公司股权的收买要约并与其达成协议，并且投资人同第三方的协议曾经得到持有目的公司50%以上不含本数股权的股东的赞同，那么投资人可要求目的公司其他股东以与投资人在转让自有股权情

31、形下的条款和条件本质上一样的条款和条件，将其持有的目的公司股权全部或部分出卖给该第三方。但假设届时现有股东情愿以同等条件受让投资人的股权，那么投资人应首先将该等拟出卖股权出卖给现有股东。权益转让投资人有权将其在目的公司的全部或部分股权转让、出卖或质押给包括其关联方在内的任何一方或任何第三方，或进展其他处置。投资人向其关联方转让股权，目的公司其他股东放弃优先购买权。投资人向除其关联方之外的第三方转让股权之时，目的公司其他股东享有优先购买权。股份锁定现有股东承诺将其全部精神用于对目的公司的运营，现有股东赞同在目的公司进展合格的初次公开发行股票并上市之前不得以直接或者间接方式转让目的公司的股权而不论

32、买卖之时个人与目的公司的雇佣形状如何，除非该个人已提早获得投资人的书面答应，且该个人也不以任何方式从事与公司有同业竞争关系的业务。初次公开募集资金现有股东和目的公司应尽最大努力在公司交割日起【】年内完成合格的初次公开发行股票并上市。目的公司和现有股东应采取与法律允许的一切措施尽量缩短公司上市后股份的锁定期。赎回权假设目的公司艰苦违约或自交割日起满【】年未完成合格的初次公开发行股票并上市以下单独或合称“赎回权触发事件，那么投资人有权向目的公司及开创股东发出书面通知“投资人售股权行使通知，要求开创股东及/或目的公司在中国法律允许的范围内按照本条规定的价钱购买该投资人所持有的全部或部分目的公司股权。

33、目的公司有义务在收到投资人售股权行使通知后的九十90日内“回购日按照本条规定的价钱向发出投资人售股权行使通知的投资人购买届时其各自持有的全部或部分目的公司股权并支付对价。同时，目的公司和现有股东应采取以下行动：A尽快签署相关协议和文件；B采取必要或合理要求的一切步骤实现本条项下的回购，开创股东和公司应促使现有股东同时提供该等协助包括但不限于，给予赞同、经过决议、签署或修订其他有关文件和/或促使公司及其董事采取同样的行动；和C采取一切必要的措施协助公司完成在有关政府部门的注册和备案如需，并且签署在实施前述各项的过程中必需向有关政府部门提交的一切文件或恳求。假设届时所适用的法律法规不适宜采取公司或

34、开创股东回购方式进展，那么开创股东和公司应促使采用法律法规允许且适当的方式实现本协议商定之回购目的。为防止歧义，本款项下的“艰苦违约是指(1)目的公司和/或现有股东违反本协议第六条中任何一项义务或承诺，或(2)目的公司因违反本协议第四条、第五条和第七条项下任何一项义务或承诺直接导致目的公司最近一期经审计净资产值减损到达30%。投资人应在赎回权触发事件发生之日在“艰苦违约是赎回权触发事件的情况下，为发现赎回权触发事件发生之日起的十二个月内向目的公司及/或现有股东发出赎回通知，假设自上述赎回权触发事件发生之日起的十二个月内投资人未向目的公司/或现有股东发出赎回通知，那么视为投资人放弃就届时发生的赎

35、回权触发事件所触发的赎回权。假设在投资人向目的公司发出通知要求公司及/或或开创股东回购其持有的目的公司全部或部分股权后，开创股东或目的公司没有足够的资金按支付赎回价钱，剩余未能支付的赎回价钱将成为目的公司及开创股东连带对各投资人的债务，由公司及开创股东在三年内向各投资人付清。各方赞同，直至投资人持有的目的公司股权根据本条全部得以被公司或开创股东回购，投资人依然享有如下权益：(i)投资人持有的剩余公司股权及相应权益继续保管；且(ii)投资人依然有权根据本协议第7.2条的商定，向公司委派1名董事会成员直到股权赎回价款余额得到支付。反稀释调整假设目的公司合格的初次公开发行股票并上市前以低于本次投资价

36、钱增资或向投资人之外的第三方发行股份或可转换为股权的其他证券，投资人有权以1元对应目的公司1元注册资本的对价进一步对目的公司增资，以确保投资人获得目的公司全部股权的加权平均价钱不高于本次投资价风格整后的价钱。本次投资的价钱应以广义加权平均方式计算减至相当于新发股份的每股价钱，详细以下述公式计算：NCP = OCP (OB + X) / OA其中：NCP指对本次投资时每1%股权的认购价钱即OCP调整后的价钱；OCP指本次投资价钱时每1%股权的认购价钱，即人民币【】万元；OB 指 在目的公司系有限责任公司情况下，目的公司增资前的股权总额包括目的公司当时实践股权总额加上发行在外期权行权时可添加的股权

37、金额，或在目的公司系股份情况下，目的公司增资前的股份总数包括目的公司当时实践股份总数加上可转换证券转换时和发行在外期权行权时可发行的股份总数；X指 在目的公司系有限责任公司情况下，增资金额以本次投资时每1%的认购价钱即OCP能认购的股权金额，或在目的公司系股份情况下，增资金额以本次投资时1%的认购价钱即OCP能认购的股份数额；OA指 在目的公司系有限责任公司情况下，目的公司增资前的股权总额即OB加上获得的股权金额，或 在目的公司系股份情况下，目的公司增资前的股份总数即OB加上增资获得的股份数额。 反稀释调整不适用于以下增发股权的情况：(i) 为实施新的员工鼓励而增资；(ii) 目的公司以换股方

38、式并购其他商业主体；(iii) 目的公司改制为股份；或(iv) 其他股份重组或类似买卖相关的增发。清算优先权清算事项包括以下任何一种或多种事项的发生投资人另行事先书面赞同的除外：1目的公司发生清算、封锁、歇业或解散；2发生导致现有股东在目的公司丧失控制权的公司合并、收买和出卖；3目的公司全部、本质性全部或绝大部分资产的出卖，或主营业务发生变卦；4目的公司中心、本质性全部或绝大部分知识产权以排他性或独家答应的方式答应给他人运用或转让、赠予给他人。在任何清算事项发生时，即投资人赞同该等清算事项，投资人有权优先于其他股东获得一笔优先金额，该等优先金额将作为投资人因清算事项所获得的对价，并将按以下三种

39、计算方式孰高者确定： (1) 投资款、投资款按照单利【10】%计算的利息金额、以及任何已公布但尚未支付的分红之和的金额；(2)投资人依其所持目的公司股权比例可从目的公司剩余财富分配中分得的金额；(3)投资人依其所持目的公司股权比例可从目的公司出卖或并购相关的买卖总额中分得的份额。优先金额应优先从清算事项发生时目的公司所余现金中支付，但在上述事项发生时，假设目的公司实践进入清算程序，目的公司的财富该当首先用于支付清算费用、职工的工资、社会保险费、法定补偿金、公司欠缴税款、公司债务。公司的资产在按照本条上述规定支付前，不得分配给任何股东。在清算优先金额全部支付给投资人和其他有权获得优先金额的股东如

40、有后，公司一切剩余资产将在公司剩余股东之间按持股比例进展分配。假设除投资人外的其他股东在按照上述原那么分配之前先行获得了分配，应按照上述原那么将应首先分配给投资人的部分无偿转让给投资人，使其获得优先金额。分红优先权投资人有权按照每年金额等于投资款【10】%的分红规范优先于目的公司其他股东获得分红“优先分红金额，即在目的公司根据董事会及/或股东会决议进展利润分配的情况下，投资人获得金额等于投资款8%的利润，如投资人按照上述规范获得分红后有剩余的，目的公司各股东按照其各自持有公司的股份比例分配公司利润。为免疑义，各方确认，本第6.12条项下投资人享有的分红优先权仅在目的公司进展利润分配的情况下适用

41、。任何分红包括但不限于现金、实物、股份等方式在投资人按照本6.12款的商定获得优先分红金额后方可向其他股东分配。假设除投资人外的其他股东在按照上述原那么分配之前先行获得了分配，应按照上述原那么将应首先分配给投资人的部分无偿转让给投资人，使其获得优先分红金额。最优惠待遇假设目的公司在未来融资中存在比本投资买卖更加优惠于投资人的条款更优惠条款，那么投资人有权享用更优惠条款并将更优惠条款适用于投资股权。获得目的公司境外架构优先股的权益经各方赞同，目的公司可在适当的时候转为境外构造，届时，投资人应在境外架构被授予与其在公司持股比例相应的优先股，该等优先股应具有本协议规定的、投资方享有的全部权益、权益和

42、特权。各方赞同，本协议第6.3至6.14条项下关于投资人权益的商定，在目的公司向监管部门递交合格的初次公开发行股票并上市恳求时，可根据届时监管机构的要求部分或全部终止；但在目的公司撤回合格的初次公开发行股票并上市恳求或者合格的初次公开发行股票并上市恳求不胜利时，被终止的条款将自动恢复效能。目的公司和目的公司现股东赞同签署必要的文件以保证投资人的上述权益。公司治理构造本次投资完成后，现有股东和投资人共同组成目的公司的股东会，行使法律和公司章程规定的职权。本次投资完成后，目的公司董事会由三3名董事组成，行使法律和公司章程规定的职权。董事会成员中，投资人有权委派一1名董事；现有股东权委派二2名董事。

43、 董事会会议每季度至少召开一次，董事会应确保出席会议的董事占全体董事会人数的三分之二2/3以上含本数，且包括投资人委派的董事方能召开包括定期董事会会议或任何暂时董事会会议。出席董事会会议人数未到达前述要求的，董事会会议应顺延一周时间再次召开，并且应向全体董事发出关于董事会会议顺延的书面通知；再次召开董事会会议的出席董事人数仍未到达前述要求的，董事会会议可以召开并可由出席董事作出董事会决议，未出席的董事视为放弃对该次董事会会议一切审议事项的表决权。目的公司应在本次投资报工商管理机关办理登记前召开股东会会议，按照第7.2条的规定选举新的董事会成员，并与本次投资事项同时报工商管理机关办理备案。在目的

44、公司完成合格公开发行上市或出卖前，目的公司董事会审议以下事项需获得全体董事三分之二2/3以上含本数，且包括投资人委派的董事赞同方可作出决议和提交目的公司股东会审议如需求：添加或减少公司的注册资本；制定支付任何股息、红利的议案，并提交股东会审议；制定任何或者能够导致并购、主要资产或控制权转移、兼并、合并、重组、成立子公司、解散和清算有关的议案，并提交股东会审议； 制定进展公司资本重组、分立、破产的事项的议案，并提交股东会审议；超出正常业务来往范围的资产转让、抵押、租赁、质押、转移和处置；制定参与任何与现有业务方案有艰苦不同的行业领域、变卦公司称号或者终止任何公司的业务的议案，并提交股东会审议；对

45、任何公司进展超越人民币100万元的股权投资或买卖任何公司的股票；公司任何对外借款或担保；与公司的附属公司、股东、开创股东、董事、经理或者其他关联方商定或达成任何关联买卖和协议；制定添加或者减少董事会、监事会中的席位数的议案，并提交股东会审议；同意、修正和管理ESOP方案或其他员工持股方案；对会计制度和政策做出艰苦变卦，聘请或变卦审计师；制定修正公司章程的议案，并提交股东会审议；任命或解聘公司的总经理、财务总监；提起或处理任何诉讼或争议；在任何12个月内，在董事会同意的年度预算以外给公司或其子公司的任何5个报酬最高的雇员添加报酬幅度超越20；制定选择初次公开发行股票的承销商和上市买卖所，或同意初

46、次公开发行股票的估值、条款和条件的议案，并提交股东会审议。各方赞同，未根据本条商定经董事会审议经过，目的公司和现有股东或目的公司在任何子公司或关联公司中的代表均无权采取或同意，或答应目的公司或目的公司的子公司或关联公司采取或同意上述任何行动。违约行为与救援假设投资人未能依本协议第3.1条的规定按时足额支付投资款，投资人该当就迟延支付金额按每日千分之一的比例向目的公司支付逾期缴付的违约金，但违约金总额不超越投资款总额的10%。投资人支付迟延履行违约金难免除其继续履行的义务。假设违约金缺乏以弥补目的公司和现有股东蒙受的损失，投资人仍应继续承当赔偿责任。在投资人迟延缴付投资款的情况下，投资人向目的公

47、司支付迟延履行违约金或其他赔偿金，视同投资人向现有股东承当了违约责任。假设目的公司未能依本协议第3.4条的规定按时办理本次投资的工商登记，如因现有股东及/或目的公司的缘由呵斥每迟延一天，现有股东应根据投资款总额按照每日千分之一的比例向投资人支付迟延履行的违约金，但违约金总额不超越投资款总额的10%。现有股东支付迟延履行违约金难免除其继续履行的义务。假设违约金缺乏以弥补投资人遭遭到损失，现有股东仍应继续承当赔偿责任。除上述曾经特别商定的违约情形及其救援之外，如一方“违约方违约，守约方有权采取如下一种或多种救援措施加以维护其权益：要求违约方实践履行；暂时停顿履行其义务，待违约方违约情势消除后恢复履

48、行，守约方根据此款规定暂停履行义务不构成守约方不履行或迟延履行义务；根据本协议第9.2、9.3条视情况而定的规定发出书面通知一方解除本协议，书面解除通知自发出之日起生效；要求违约方补偿守约方的直接经济损失包括为本次投资而实践发生的费用，可预见的其他经济损失，以及守约方为此进展诉讼或者仲裁而产生的费用包括但不限于诉讼费，保全费，律师费及调查取证的必要费用等；违约方因违反本协议所获得的利益应作为赔偿金支付给守约方；法律、法规或本协议规定的其他救援方式。在不影响上述规定的情况下，假设以下情形发生，现有股东该当向目的公司做出连带责任的补偿或赔偿视以下情形而定，并且补偿或赔偿后不得以任何理由向投资人或目

49、的公司追索：如目的公司因交割日或之前发生的任何事件或行为而产生任何责任包括但不限于税务责任、侵权责任、违约责任，那么责任方该当在目的公司向有关机构或人士履行任何支付义务之前十五日内向目的公司支付相当于目的公司应承当的责任额的全额款项；如目的公司因交割日或之前发生的任何事件或行为，导致目的公司本应享用的权益被减免、延期、被撤销或被抵消，那么责任方该当在收到目的公司或投资人发出的关于该等减免、撤销或抵消曾经发生的书面通知之日起十五日内向目的公司做出全额补偿；如目的公司因交割日或之前发生的任何事件或行为，导致目的公司本应享用的任何收取款项的权益或得到某种款项返还的权益例如退税被撤销、被抵消或者可收取

50、的款项减少，那么责任方该当在收到目的公司或投资人发出的有关书面通知后十五日内向目的公司做出全额补偿；投资人或目的公司因本条所涉及的任何责任发生了任何费用及支出或根据本条之规定采取任何法律行动或对任何该等法律行动进展抗辩发生任何费用及支出包括但不限于一切法律及其它专业费用及支出，那么责任方该当在该等费用及支出发生之日起十五日内向投资人或目的公司做出全额补偿。目的公司应提供投资人合理要求的一切协助及资料，以便投资人可以向有关机构或人士进展洽商并提供所需的资料，以及就职何责任进展追讨。本协议规定的权益和救援是累积的，不排斥法律规定的其他权益或救援。本协议一方或其代表经过调查或其他任何途径知悉其他各方

51、的陈说和保证不真实、准确或完好而未予清查的，或者对部分先决条件的豁免，并不导致守约方丧失对违约方进展追索的任何权益。一方未行使或迟延行使其在本协议项下的任何权益或救援不构成弃权；部分行使权益或救援亦不妨碍其行使其他权益或救援。生效、变卦与终止本协议自各方或其授权代表签字并加盖各自的企业公章适用于签署方是企业的情况之日起生效。在以下情况之一发生时，投资人有权一方面解除本协议，本协议在投资人向其他方发出书面解除通知之日终止：本协议第3.1条规定的先决条件未能在【】年【】月【】日前全部成就，并且投资人未予以豁免的；投资款支付终了后六十个任务日内因现有股东或目的公司本身直接缘由未能办理终了本次投资的工

52、商变卦登记手续；现有股东或目的公司的陈说与保证或提交的有关文件、资料或信息在本质方面存在虚伪记载、误导性陈说或艰苦脱漏，或现有股东或目的公司违反了其在本协议项下的其他承诺，且该违约行为不能补救或处理或在投资人发出书面通知后三十日内未能补救或处理。在以下情况之一发生时，现有股东或目的公司有权一方面解除本协议，本协议在现有股东或目的公司向投资人发出书面解除通知之日终止：投资人逾期支付投资款超越十五日，此时现有股东和目的公司均有解除权；投资人的陈说与保证或提交的有关文件、资料或信息在本质方面存在虚伪记载、误导性陈说或艰苦脱漏，或投资人违反了其在本协议项下的其他承诺，且该违约行为不能补救或处理或在现有

53、股东或目的公司发出书面通知后三十日内未能补救或处理。除本协议另有明确规定的之外，本协议的任何变卦或终止均应经各方事先签署书面合同后方可生效。本协议的变卦及终止不影响本协议各方当事人要求损害赔偿的权益。因变卦或终止协议致使协议一方蒙受损失的，除依法可以免除责任的以外，应由责任方担任承当或赔偿损失。但根据本协议赋予的解约权提出终止协议的一方，无须承当任何责任。严密条款与本次投资有关的条款包括本协议以及与本协议有关的其他投资文件以及各方因本次投资而获知的他方信息均为严密信息，任何一方均不得披露给第三人。第10.1条的规定不适用于以下情况：严密信息已为公众普遍知悉，且公众对该信息的知悉并非由于一方违反

54、本协议进展披露呵斥的；一方向其与本次投资有关的雇员进展披露；一方为本协议的目的向其银行、财务顾问、法律顾问或其他中介效力机构披露；根据法律、法规的规定或政府机构、证券买卖所的要求所必需进展的披露。10.3本条规定的效能不受本协议解除或终止的影响。税费本次投资涉及的各项税费，由各方依法承当。本次投资完成时，目的公司应补偿投资人预先支付的与本次投资相关的尽职调查和制造一切法律文件的费用，包括聘请外部律师、会计师和其他专业顾问的费用，但补偿金额不超越【】万元。通知与送达任何与本协议有关的各方的通知或其他通讯往来下称“通知该当采用书面方式包括亲身送达、邮递和，并按照以下通讯地址或通讯号码送达至被通知人

55、，并注明以下各联络人的姓名，方构成一个有效的通知。目的公司联络人：【】地址：【】邮政编码：【】联络方式：【】：【】现有股东地址：【】邮政编码：【】联络方式：【】：【】投资人联络人：【】地址：【】邮政编码：【】联络方式：【】：【】第12.1款规定的各种通讯方式该当按照以下方式确定其送达时间：任何面呈之通知在被通知人签收时视为送达，被通知人未签收的不得视为有效的送达；任何以邮寄方式进展的通知均应采用挂号快件或特快专递的方式进展，并在投邮四十八小时后视为曾经送达被通知人法定节假日顺延；任何以方式发出的通知在发出并获得传送确认时视为送达，但是，假设发出通知的当天为法定节假日，那么该通知在该法定节假日终

56、了后的第一个任务日内视为曾经送达；任何一方的上述通讯地址或通讯号码发生变化时，该当在该变卦发生后的七日之内通知其他各方，否那么其他各方对于其原通讯方式的通知视为有效通知。法律适用与争议处理本协议的订立、效能、解释、履行和争议均适用中华人民共和国法律。凡因本协议引起的或与本协议有关的争议，各方应经过友好协商处理，协商不成的，应提交中国国际经济贸易仲裁委员会按照该会届时有效的仲裁规那么进展仲裁，仲裁庭由3名仲裁员组成，其中，投资人指定1名仲裁员，目的公司/原股东指定1名仲裁员，第3名冲裁员由双方引荐的仲裁员共同指定，第3名仲裁员为首席仲裁员。仲裁地点为北京，仲裁判决是结局的，对各方均具有约束力。为

57、上述仲裁或与本协议相关的任何其他法律程序之目的，各方不可撤销地指定上述第12.1款规定的地址或一方在其后另行通知变卦的地址作为其在该等仲裁或法律程序中接受送达的地址。本条所述之争议系指各方对协议效能、协议内容的解释、协议的履行、违约责任、以及协议的变卦、解除、终止等发生的一切争议。其他标题本协议中的标题仅为检索方便而设置，协议条款的详细内容该当以条款的详细规定为准，而不应参考该标题进展解释。权益放弃本协议任何一方当事人未行使、部分行使或延迟行使其在本协议的任何权益，不应被以为其放弃该项权益或本协议项下的其它任何权益；任何一方针对一项违约行为的豁免或放弃其可主张的权益不应被解释为其以后针对同一违

58、约行为的豁免或放弃其可主张的权益。完好协议本协议系协议各方就本协议有关事宜所达成的完好协议，并取代各方就与本协议有关事宜过往达成的一切协定(无论口头或书面)或了解。无效假设本协议的一条或多条条款或与之相关联的其他文件在任何适用法律下被认定为无效、不合法或不可强迫履行，那么：(1)其他条款的有效性、合法性及可强迫执行性均不受影响或损害并仍应坚持完全有效；(2)各方应立刻用有效、合法及可强迫执行的并且最接近于表达该无效、不合法及不可强迫执行的条款意图的条款来替代该条款。后续保证任何一方都该当在其他各方的要求下，采取一切能够的措施，签署必要的文件，以确保本协议的顺利执行，并保证其他各方可以充分享有本

59、协议规定的权益、权益及救援。完好协议本协议及其附件构成各方关于本次投资的完好文件。本协议签署之前本协议各方或其中假设干方之间有关本协议所规定事项的任何信函来往、声明、承诺、会议纪要、备忘录、合同、协议或其他任何文件，如与本协议及其附件有冲突或不一致的，以本协议及其附件的规定为准。本协议及其附件构成不可分割的整体，并具有同等法律效能。效能优先假设本协议与公司章程存在任何冲突，在本协议各方之间以本协议商定为准，并各方赞同在法律及实际允许范围内立刻修正公司章程，以使其最大限制与本协议商定本质坚持一致，并在修正之前，各方赞同不会按照章程之相关商定主张或行使相应权益。不可抗力由于不能预见、不能防止并不能

60、抑制的客观情况“不可抗力事件的影响，致使协议不能履行或不能按时履行时，遇有上述不可抗力事件的一方，应立刻以特快专递或方式通知其他各方，并应在事件发生十五日内，提供不可抗力情况及协议不能履行或部分不能履行或需延期履行的理由的有效证明文件。根据不可抗力事件对协议履行影响的程度，由各方协商能否解除协议，或者部分免除履行协议的责任，或者延期履行协议。连带责任各方赞同，各方在本协议下的义务的履行，以及由于本协议而引发的或与之相关的责任，应遵照以下原那么：除本协议另有商定外，目的公司对于现有股东的义务和责任不承当连带责任，现有股东对于目的公司的义务和责任不承当连带责任；当本协议规定目的公司承当某项赔偿或补