并购重组模式及融资需求分析

1、并购重组模式及融资需求分析并购重组是指境内并购方企业通过受让现有股权、认购新 增股权，或收购资产、承接债务等方式实现合并或实际控制已 设立并持续经营的目标企业或资产的交易行为。并购可在并购 方与目标企业之间直接进行，也可由并购方通过其专门设立的 无其他业务经营活动的全资或控股子公司间接进行。1、并购重组阶段划分一般意义上的并购重组可以概括为三大阶段：并购准备阶 段、并购实施阶段与并购整合阶段。2、并购重组融资方式在市场经济条件下，企业并购融资通过各种融资工具和途 径来实现，运用不同融资工具及实现途径，形成不同的融资方 式，随着全球金融体系的开展，金融融资工具越来越丰富，融 资方式越发多样化，主

2、要分为内部融资和外部融资：内部融资主要指企业在内部筹措收购过程中所需资金，主 要来源于企业自有资金和运营产生的现金流等，因内部融资不 需要对外支付利息或者股息，且不会发生融资费用，本钱远低 于外部融资，但并购活动所需要资金量往往非常巨大，企业内 部资金相对有限，内部融资一般不作为主要方式。外部融资即从企业外部开辟资金来源，向企业以外的资金 主体筹措资金，主要有股权融资、债权融资等。3、并购融资的难点并购融资在传统贷款业务的固有风险上叠加了被并购方的 风险、聘请的第三方专业机构的能力和道德风险，跨境并购还 涉及境外风险因素与境内风险因素的叠加，因此较传统贷款业 务而言风险显著增加。针对并购重组的

3、融资，需要在综合考虑法律问题、交易方 式、融资金额、融资本钱、控制权等诸多问题的基础上来确定， 就银行角度而言，并购融资难点主要表达在四方面：(1)并购融资业务政策和法律风险突出国家行业管理方法众多，无法单纯按照银行监管规定来进 行政策和法律风险审查，如保险企业并购，除去一般性的并购 管理规定，保险行业股权管理方法规定，保险公司并购原那么上 需以自有资金投入，此外，保险公司收购管理方法规定，以银 行借款方式进行保险公司收购，原那么上融资金额不得超过保险 公司收购价款的50%等。另外，对于一些特殊行业工程投资的 政策要求也不容忽视，如对于钢铁或房地产行业新设的工程法 人主体发放并购贷款，可能存在

4、规避工程资本金比例要求的政 策风险。此类风险对于海外并购影响更加突出，商业银行知识储藏 和实践经验相对缺乏，尤其是国外法律、政策规定与境内的差 异等，都可能导致境内企业海外并购重组出现较大的不确定性, 甚至存在诸多政策和法律风险。(2)并购融资业务面临较大的财务风险并购贷款的发放金额取决于并购交易价款，实践操作中， 并购股权估值是并购交易的重要前提，是银行核定贷款额度、 确定抵质押率等采取风险缓释措施的重要依据，因此并购股权 的估值准确性、合理性至关重要。尤其对于非上市公司股权, 通常存在信息不对称，使得并购企业对目标企业资产价值和盈 利能力的判断往往难于做到非常准确。(3)并购融资业务面临较

5、多的或有风险事项并购重组中最易出现的纠纷且较难防范的问题包括目标公 司的对外担保、未决诉讼、仲裁纠纷以及知识产权侵权、产品 质量侵权、可能发生的员工劳资纠纷等等或有负债。对于这些 无法预计的或有负债，以及目标公司承诺披露的或有负债，如 在签订股权转让协议后实际发生了权利人的追索，且未在协议 中约定由转让方承当，该类风险很可能首先由目标公司承当, 同时给并购方即借款人贷款风险并传导至银行。此外，一家企 业的战略性并购，一般短那么3-5年，长那么超过10年，并购融 资的还款来源主要取决于并购主体的未来股权收益，在较长时 间内，其分红策略可能发生调整，市场变化、技术变化等均可 能导致其质押股权的贬值以及收益发生变化。因此在并购融资 业务面临较多的或有风险事项。(4)贷后管理环节的整合风险跟踪及风险防控并购完成后的整合风险至关重要，其重要性甚至超过并购本身。“七七定律”是跨国并购交易中一个重要定律，是指70% 的并购没有实现期望的商业价值，而其中70%失败于并购后的 文化整合。因此在并购贷款放款后，一是需密切跟踪财务整合、 人力资源整合、资产整合、企业文化整合情况，评估并购双方 未来现金流的可预测性和稳定性、还款计划与还款来源是否匹 配；二是要针对借款合同中设定的并购后企业重要财务指标的 约束性条款、企