超越集团公司法人治理结构细则

1、.：.；超越集团公司法人治理构造细那么第一章总 那么为了规范超越集团公司的组织和行为，加快现代企业制度建立，快速提升集团管理程度，特制定本细那么。本细那么以为根据，以为准绳。本细那么随着、的修订而修正。本细那么明确了超越集团公司以下条款简称公司股东会、董事局、监事会、总裁的职责、权限、议事规那么及相互关系。第二章股东会公司股东会由全体股东组成，股东会是公司的最高权益机构。股东会行使以下职权：决议公司的运营方针和投资方案；选举和改换董事，决议有关董事的报酬事项；选举和改换由股东代表出任的监事，决议有关监事的报酬事项；审议同意董事局的报告；审议同意监事会或者监事的报告；审议同意公司的年度财务预算方

2、案、决算方案；审议同意公司的利润分配方案和弥补亏损方案；对公司添加或者减少注册资本作出决议；对股东向股东以外的人转让出资作出决议；对公司合并、分立、变卦公司方式、解散和清算等事项作出决议；修正公司章程。股东会的议事方式和表决程序：股东会会议分为定期会议和暂时会议。定期会议每年一次，于每年年初召开。代表四分之一以上表决权的股东，三分之一以上董事，或者监事，可以提议召开暂时会议。股东会会议由董事局召集，董事局主席主持，董事局主席因特殊缘由不能履行职务时，由董事局主席指定的副主席或者其他董事主持。召开股东会会议，该当于会议召开十五日之前通知全体股东。股东会会议由股东按照出资比例行使表决权。股东会对公

3、司添加或者减少注册资本、并购重组、分立、解散或者变卦公司方式作出决议，必需经代表三分之二以上表决权的股东经过。修正公司章程的决议，必需经代表三分之二以上表决权的股东经过。其它事项决议，必需经代表二分之一以上表决权的股东经过。股东会该当对所议事项的决议作成会议记录，出席会议的股东该当在会议记录上签名。股东有权查阅和抄录股东会记录、董事局会议记录、各种财务报表及其它有关文件。第三章董事局公司设立董事局，董事局是公司常设的决策机构。董事局成员 人。董事局设董事局主席一人，副主席一人。董事局主席为公司的法定代表人。董事局对股东会担任，行使以下职权：担任召集股东会，并向股东会报告任务；执行股东会的决议；

4、制定公司中长期开展规划；决议公司的年度运营方案和 万元以上投资方案；制定公司年度财务预算方案、决算方案；制定公司利润分配方案和弥补亏损方案；制定公司添加或者减少注册资本、股份制改造及上市方案；制定公司并购重组、分立、变卦公司方式、解散的方案；在股东会授权范围内，决议公司风险投资、资产抵押及其它担保事项；决议公司内部管理机构的设置，制定公司组织规程；聘任或者解聘公司总裁，根据总裁的提名，聘任或者解聘公司行政总监与财务总监、事业部总经理，并决议其报酬事项；定期听取公司总裁任务汇报，必要时可听取行政总监、财务总监、事业部总经理的补充汇报；制定公司投资管理制度、财务预算制度、固定资产管理制度、货币资金

5、管理制度、审计制度、财务分析报告制度、运营方案管理制度、薪酬管理制度、考核制度等根本管理制度；拟订公司章程修正方案。董事局会议由董事局主席召集和主持；董事局主席因特殊缘由不能履行职务时，由董事局主席指定副主席或者其他董事召集和主持。三分之一以上董事，或总裁可以提议召开董事局会议。召开董事局会议，该当于会议召开十日以前通知全体董事。董事局会议的议事方式和表决程序：董事局开会时，应由董事本人出席。董事因故不能出席的，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人姓名、代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名。代为出席会议的董事该当在授权范围内行使董事的权益。董事未出席董事局会议，亦未委托代表出

6、席视为放弃在该会议上的投票权。董事局会议必需有二分之一以上的董事出席方可召开。每名董事有一票表决权。董事局会议作出决议，必需经全体董事的过半数经过。董事局对所议事项的决议该当在会议记录中记载，出席会议的董事和记录人该当在会议记录上签名。会议记录应包括以下内容：会议日期、地点、召集人姓名，出席董事的姓名以及受他人委托出席会议的董事代理人姓名，会议议程，董事发言要点，每一决议事项的表决方式和结果等。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出阐明性记载。董事由股东会选举产生，每届任期三年。董事任期届满，可以连选连任。董事在任期届满前，股东会不得无故解除其职务。董事任期从股东会决议经过之日起

7、计算。股东会可以聘请知晓企业管理、法律、金融、财务等专业的外部人士担任独立董事。独立董事不得兼任公司其它职务。独立董事的权益与其他董事一致。董事局主席、副主席由董事局董事担任，由全体董事选举过半数产生或罢免。董事局主席行使以下职权：主持股东会，召集、主持董事局会议；监视、检查董事局决议的执行情况；签署董事局重要文件和其它应由公司法定代表人签署的文件；行使法定代表人的职权；董事局授予的其他职权。董事局以为必要时可以设立审计、战略开展与投资、薪酬考核等相关专业委员会，辅助董事局进展决策。委员会成员可以包括外部专业人士。董事局下设办公室。董事局办公室作为常设机构，担任处置董事局日常事务，办理董事局主

8、席交办的其他任务。第四章总 裁公司设立总裁，由董事局聘任或者解聘。董事可以兼任总裁。总裁对董事局担任，行使以下职权：主持公司日常运营管理任务，组织实施董事局决议；拟订并组织实施公司年度运营方案和投资方案；拟订公司内部管理机构设置方案、公司组织规程；拟订公司投资管理制度、财务预算制度、固定资产管理制度、货币资金管理制度、审计制度、财务分析报告制度、运营方案管理制度、薪酬管理制度、考核制度等根本管理制度；制定公司普通管理制度；提请董事局聘任或者解聘公司行政总监、财务总监、事业部总经理；聘任或者解聘除应由董事局聘任或者解聘以外的其它管理人员；董事局授予的其它职权。总裁办公会协助总裁进展日常运营决策。

9、总裁办公会由总裁、行政总监、财务总监组成，必要时可以约请事业部总经理、职能部门担任人或其他相关人员参与。总裁办公会实行首长担任制，总裁听取其他人员意见之后作出最终决策。总裁定期向董事局述职汇报任务。总裁列席董事局会议。第五章监事会公司设立监事会，成员 人。监事会设主席一人，由监事选举产生。 董事、总裁以及财务总监不得兼任监事。 监事任期每届三年。监事任期届满，可以连选连任。 监事会或者监事行使以下职权：检查公司财务情况；对董事、总裁执行公司职务时违反法律法规、公司章程、股东会决议的行为进展监视；当董事和总裁的行为损害公司的利益时，要求董事和总裁予以纠正；提议召开暂时股东会；股东会授予的其他职权。 监事列席董事局会议。 第六章附那么 担任公司董事、监事或者总裁必需具备规定的资历。 董事、监事、总裁该当遵守公司章程，忠实履行职务，维护公司利益，不得利用在公司的位置和职权为本人谋取私利。董事、监事、总裁不得有以下行为：利用职权收受贿赂或者其他非法收入，侵占公司的财富；挪用公司资金或者将公司资金借贷给他人；将公司资产以其个人名义或者以其他