房企财务困境破解与全生命周期利润管控资料

1、房地产企业财务困境破解与全生命周期利润管控蔡嘉12018房地产行业面临的新形势 002房地产行业进入“后开发时代”开发时代首先，开发时代的产品是单一的只做住宅。第二，开发时代的商业模式以快消为主，开发了就卖。第三，开发时代的竞争力都围绕着单一产品，以快消为主。开发时代，房地产创新取决于三个条件：规模、成本、速度，就是比谁卖得规模大，谁卖得速度快，谁的成本低。3房地产行业进入“后开发时代”后开发时代第一，产品变得越来越复杂，虽然住宅很重要，但是房地产的产品线不再只有住宅。第二，财务能力变成了竞争力。现在谁的财务成本低，谁就能够适应更多不同的产品形态。第三，后开发时代要求开发商迎接挑战的能力聚焦在

2、导演+制片商对于开发商来说，讲空间故事的能力越来越重要。4去地产化2017年7月19日，万达商业分别与融创中国、富力地产签署了转让协议，万达以637.5亿元的总价将77家城市酒店全部股权以及十三个文旅项目的91%股权分别转让给富力和融创。万科提出城市配套服务商，除了住宅，其它的购物中心、写字楼都被纳入它的视野。而物流、仓储、教育、研发、健康等等的物业新需求，都开始成为大家的投资重点。绿地依托房地产主业优势，积极发展大基建、大金融、大消费及新兴产业等关联板块集群，实现“一业特强、多元并举”的多元产业板块。52018中小房地产企业面临的财务风险 016中小房地产企业面临的财务风险一块土地起拍楼面价

3、2万，成交价3万，加上建安成本每平方米5000，再加上其他税费、销售费用等，每平方成本会在4万1左右。而当地现在限价，项目今年开盘的话，最多只能卖4万2。这块土地拍卖时还要竞自持比例这块地，小房企不管怎么算，都是亏本的，不敢拿！而大房企却敢拿。为什么？7中小房地产企业面临的财务风险财务成本不同，计算利润的方式也彻底不同央企有多个渠道可以借到年息2以下的钱。许多非国有巨头的年财务成本在3.5左右。2年以后，如果房价上涨20%，他们同期增加的财务成本只有5%，那么项目就有了15%的利润。虽然上涨只是一种可能，但还是值得一赌。而许多中小房企的财务成本是13、14，2年以后，他们的财务成本增加了28%

4、，即使当地房价上涨了20%，他们也还是亏了。他们只能搞快周转，而半年内，项目被限价很严重，他们不可能有利润。也就是说，不管快还是慢，他们都赚不到钱，他们连赌的资格都没有。8中小房地产企业面临的财务风险如何看待自持物业许多地块要竞自持比例，这对中小房企来说，是个巨大挑战。因为，现在一线物业租金只有房价的2%左右，确实很低。但是，如果这个物业是房企在5年前持有的，那么和当时的房价比，租金就是成本的6%，还是不错的。所以，对于巨头来说，在财务成本比较低的情况下，再持有几年，租金回报率也就上升了。而中小房企因为财务成本高，没法这么算账。9中小房地产企业面临的财务风险拿地规则变化，一些地块门槛升高，中小

5、房企根本没有资格拿。融资渠道逐步收紧，中小房企融资手段有限，没有钱拿地。中小房企财务成本高、金融能力差，巨头拿到能赚钱的地，他们拿到会亏本，不敢拿。中小房企实力、品牌有限，财务成本高无法应对长周期，也无法通过旧改等方式拿地。10中小房地产企业面临的财务风险11地产企业财务的管理现状与目标矛盾突出 0112停留在记账和编制财务报表阶段AB财务管理系统的统一和集中程度不足C财务管理“被动反映型”的现象突出E资金管理多头、分散尚未发挥财务管理的强大功能D缺乏统一明确的财务业务授权机制房地产企业财务管理现状13房地产企业财务经理面临的现实困境财务经理面临的现实困境职务不到位权责不到位素质不到位制度不到

6、位14房地产企业财务管理的目标老板对财务的基本要求到底是什么？确保资金安全希望能够通过财务了解、掌握生产经营中各方面的情况，特别是有几个不同的业务板块的老板，对这方面的要求特别强烈希望财务能够帮他分析出生产经营中存在的各种问题，帮他指明管理的方向希望财务能够帮他把成本、费用控制住甚至降下来希望财务能够帮他通过预算手段把绩效管理做起来希望财务能够帮企业尽量降低税负，并规避税务风险，甚至希望能帮助解决历史遗留的税务风险问题15房地产企业财务管理的目标为管理需求提供数据分析基础为管理决策提供有效支持实现对房地产开发项目全过程资金和成本监控降低运营风险实现对房地产企业整体的风险控制实现在共享平台上的动

7、态决策和动态管理达到房地产企业在平衡有效配置企业资源基础上的持续发展16当前房地产财务工作的核心地产运营的财务事项，其中包括资金计划、现金流管理、资金的调度和保值增值、回款管理、财务经营分析、拍地及项目测算、合作项目的管理等当前房企的工作方向是大力拿地，储备资源，同时内部进行大运营的改革、推动员工跟投计划等，这一切都需要财务的全力配合，尤其是要在:前期项目测算中期现金流管理（融资、回款、资金计划）后期财务分析17 新形势下 财务工作的创新路径0218 项目跟投下 财务管理的新挑战2.119项目跟投：绑定利益让员工全情投入20项目跟投：绑定利益让员工全情投入21项目跟投：绑定利益让员工全情投入在

8、行业集中度越来越高，利润越来越薄的背景之下，庞大的组织和持续不断推进的规模，如何开足“马力”，让员工为自己和企业奋斗。项目跟投，将每一个管理动作，都转化为对“分钱”的预期，项目合伙人模式的核心三要素，真正浮出水面：一是投资额的参考依据指标，包括资金峰值、股权、项目总投资；二是跟投对象的范围，管理层之外，是否全员跟投？三是利润分配，什么时候回本，什么时候分配利润？22房地产企业并购的实质是什么？23房地产企业项目跟投人员对比24项目跟投：收益全流程图25项目跟投：收益全流程图LP ALP B管理团队GP投资基金（有限合伙）项目1项目2项目n出资99%，分享80%收益投资及管理出资1%分享20%收

9、益托管银行资金托管合伙人联席会议委托管理26房地产企业项目跟投收益对比27房地产企业项目跟投：案例分析2017年7月2018年2月2018年6月2019年9月 返还本金100万（到区投） 本金返还到个人预分红15万清算分红22万心动不如 行动，XXXX与您 同心共享37万静态收益保守估算，假如您投XXXX 100万28房地产企业项目跟投：财务管理的新挑战1、有限合伙企业的财务核算？2、有限合伙企业的税务处理？3、日常项目收益的动态反映？4、如何向跟投人员解释财务数据？29并购时代开启内生增长到“坐电梯”的根本变化2.230涉及公司分立的股权收购项目收购XX置业A公司XX置业公司的XX项目是收购

10、方收购的一个涉及分立新设公司的案例，收购方与转让方于2013年1月16日签订战略合作协议，同年5月21日签订正式股权转让协议，在各相关人员的通力协作下，各项工作均已取得圆满成功。1.项目简介XX置业公司的XX项目地块位于C市国家级经济技术开发区。2010年3月10日XX置业与C市国土局签订的国有建设用地使用权出让合同合同编号：XC（1）003017，地块为商住用地，总用地面积299016平方米（折合448亩），实际出让面积241920平方米，容积率1.0FAR2.0，建筑密度35%，绿地率35%，建筑限高H100米。根据项目总体规划，整体地块分为四期开发，其中一、二期由XX置业负责建设开发，本

11、次合作开发的是XX项目三、四期地块。31涉及公司分立的股权收购项目收购XX置业A公司为配合本次项目的合作，XX置业有限公司于2013年1月8日通过存续分立的形式新设XX置业A公司，于1月11日完成了项目地块的国有建设用地使用权权属变更手续，取得C市国用（2013）第1058号和C市国用（2013）第1059号国有建设用地使用权证。合计规划用地面积111479平方米，规划计容面积330000平方米，规划容积率2.96%。32涉及公司分立的股权收购项目收购XX置业A公司本次合作形式是以收购方为主体收购XX置业A公司60%股权的方式获取项目地块，双方约定对公司全部资产作价原则为拟开发的规划建筑面积乘

12、以楼面价1562.5元/平方米，合计51562.5万元。截至2013年1月14日，XX置业A公司账面负债为448558708.5万元，则XX置业A公司60%股权转让对价为4023万元，即（资产作价51562.5万元账面负债44855.9万元）60%。33涉及公司分立的股权收购项目收购XX置业A公司2.尽职调查为了更好地识别各种潜在问题，特聘请法律、审计、评估专业中介机构对并购双方企业进行尽职调查。为了规避法律、审计中提到的相关风险，现将其问题及解决方法总结如下。（1）股权转让的工商登记变更手续滞后问题分立时，原XX置业三位股东承诺自XX置业A公司工商登记注册完成后一年内不进行任何股权转让。原股

13、东的承诺是为了使XX置业A公司满足“特殊税务处理”，即被分立企业（即原XX置业）可以继续按照原有计税基础，而无需以公允价值确定本次分立的资产转让所得。该特殊税务处理的最大受益方为原XX置业的股东，如按公允价值记账，原XX置业股东需承担土地溢价部分的营业税。34涉及公司分立的股权收购项目收购XX置业A公司为了规避延迟变更工商手续的风险，签订股权转让协议后立即修改XX置业A公司的章程及股东名册，将XX地产公司及持股情况载入公司章程和股东名册，这样收购方就具备了公司法规定的XX置业A公司的股东资格，不办理工商登记手续仅仅是不具有对抗第三人的效力，但不妨碍收购方取得XX置业A公司的股东资格。并购双方在

14、协议中约定，在办理完成股权质押登记、完成公司章程修改且调整公司治理结构之后，再支付第一期股权转让款。35涉及公司分立的股权收购项目收购XX置业A公司（2）分立导致的债务承担连带责任问题按照公司法及XX置业的分立协议，XX置业A公司除了需要承担分立时资产、负债分割清单中所列示的债务，还需要为XX置业于分立之前的债务承担连带责任。为了规避相应风险，首先在股权协议中约定，就XX置业A公司分立过程中分割至XX置业A公司名下的对应负债（包括拆迁协议、股东借款协议等）获得债权人的同意，由XX置业、XX置业A公司与债权人签署相应的变更协议或补充协议，并完善资金结算及支付、票据开设相关手续；36涉及公司分立的

15、股权收购项目收购XX置业A公司办理完毕其他在XX置业分立进入XX置业A公司资产的产权变更手续及债务的转移手续；取得建设用地规划许可证之后，支付第二批股权转让款。其次，由XX置业出具承诺函，若XX置业A公司承担了确定范围之外的债务，XX置业以及股东一XX地产、股东二XX置业、股东三张先生应当全额赔偿予XX置业A公司，如由此给收购方造成损失，还应全额赔偿收购方。37涉及公司分立的股权收购项目收购XX置业A公司（3）前期项目成本分摊问题XX置业A公司派生分立时，XX置业将XX项目前项项目开发成本按照一定比例（100%、85%或68%）分摊到XX置业A公司，合计人民币488558708.50元。若未来

16、XX置业A公司开发的XX项目三、四期项目销售完毕并进行后续税务清算时，税务机关对XX置业A公司与派生分立时的成本分摊方式提出异议，并调整分摊成本金额，则可能导致XX置业A公司增加需要缴纳的税金。38涉及公司分立的股权收购项目收购XX置业A公司（4）所得税及土地增值税清算时是否全额扣除的问题XX置业A公司由XX置业分割成本48855.87万元，主要是XX项目三、四期土地成本及土地补偿费、基础设施、示范区、会所和利息等，上述分割成本有发票、支付单据和结算单共20382.31万元，无发票和结算单预估成本共28473.57万元。为了规避未来企业所得税及土地增值税清算时的成本认定问题，在股权转让协议中约

17、定由股东一XX地产、股东二XX置业、股东三张先生承诺促使税务机关认可本次公司分立时的分摊至XX置业A公司的成本（合计人民币488558708.50元）均可计入后期土地增值税清算的抵扣范围。39涉及公司分立的股权收购项目收购XX置业A公司若税务机关作出相关调整或不认可部分成本而造成XX置业A公司损失的，股东一XX地产、股东二XX置业、股东三张先生将全额赔偿予XX置业A公司。同时，为了促使股东一XX地产、股东二XX置业、股东三张先生更好地履行承诺，保证收购方的权益，将其所持有的XX置业A公司40%股权质押给收购方。40涉及公司分立的股权收购项目收购XX置业A公司并购风险管控的关键点：首先，由收购方

18、拓展部门进行可行性研究，保证项目的可行性；其次，在股权转让协议中对股权转让款部分进行了三期支付的设计；最后，对一些可能造成收购方损失的问题，由股东一XX地产、股东二XX置业、股东三张先生所持有的40%的股权进行质押，以保证收购方的权益得以实现。41第一步项目立项签订战略合作框架协议第二步第三步完成尽职调查，出具正式报告完成项目可研报告通过收购方投资评审会通过收购方总办会通过收购方董事会通过收购方上级公司投资评审会通过收购方上级公司总办会通过收购方上级公司董事会决策授权并出具承诺书签订正式收购协议支付第一笔股权转让款至共管账户签订股权质押协议，办理质押登记第一笔股权转让款解除共管向目标企业支付股

19、东借款取得用地规划许可证后支付第二笔股权转让款2014年1月解除原股东合计100%股权质押完成工商变更，A公司60%，股东一XX地产10%，股东三张先生10%，股东二XX置业20%签订股权资产协议，办理质押登记支付第三笔股权转让款项目清算，确定分红方案解除其他股东60%股权质押3、XX置业A公司股权收购流程图42行业大势并购已成为房企的主要增长模式2.2.1431243核心技术？管理能力？专业人才？市场口碑？房地产企业并购的实质是什么？44房地产企业并购的实质是什么？45黄金时代白银时代镀金时代房企并购的时代背景46房地产行业的黄金十年（1998-2007）1998年到2007年的十年，是房地

20、产行业高增长高回报的“黄金时代”，投资和销售都处于高速增长状态。这段时间，由于土地出让方式的不规范，同时银行信贷规模受到管制，自然也就催生了官商勾结拿地、囤地居奇的问题。一些房地产商依靠土地增值、房产增值，财富野蛮增长。房企并购的时代背景47房地产行业的白银十年（2008-2017）2008年到2017年，是房地产行业的“白银时代”。与黄金时代相比，白银时代的行业进入门槛降低，竞争更加激烈，利润也随之下降。白银时代，多数开发商还是靠着“拿地-盖房-卖房”的传统产销模式赚钱，房地产行业的新盈利模式还没有建立起来。房企并购的时代背景48迎接房地产行业的镀金时代（2018-）地产即金融，地产周期和金

21、融周期高度同质化，房地产行业和金融行业的联系越来越紧密。地产行业正在从传统产销模式向金融深化模式转变，从开发商向不动产商转变。房地产行业的未来在于“把低活的不动产变成高活的金融品”，这是真正的金融资本和产业资本的融合。镀“金”时代具有双重含义。既意味着房地产和金融的深度融合，地产行业正在发生金融深化的变革。也意味着百团大战的白银时代结束，马太效应加速行业集中度提升。房地产投资增速和行业利润率逐渐向靠拢成熟市场，巨头的金边效应显现。房企并购的时代背景49房地产企业并购的背后动力是什么？并购的需求：通过项目并购或者项目补全的并购去扩张的土地储备。实际一级土地市场上拿地比较难，现在土地规则发生了很大

22、的变化，有了很多限制，而且总体的拿地成本相当高。很多开发公司特别是扩张规模要求的，在一级市场上拿地包括成本和速度都满足不了要求，所以就转向二级的土地市场。被并购的需求：现在房地产的调控深入，虽然销售还是很火，但是房地产市场的利润率在下降，而且操作难度大。特别是对一些中小房企来说，它的融资成本，包括团队在这样复杂市场形势下的运作能力，包括整个公司的品牌跟资金实力可能都有点吃力。502017：房企并购之年Wind资讯:2014年7月份至今的三年时间内，境内房地产企业并购案发生972宗，涉及并购金额高达11679.95亿元，接近1.2万亿元。时间并购案宗数并购案金额同比增长2015年3412853亿

23、12%2016年2174012.5亿44%2017年1月7月1542177亿预计创纪录51并购双王融创与阳光城并购力进化之路2.2.252并购王：融创53并购王：融创据不完全统计，自2015年以来融创有公开报道的并购案例多达50余起，并购区域北至东三省、南至海南、西至成都、西安，全国重点区域几乎不留死角。融创从2015年起就开始大举并购，当年并购拿地占比64.4%2016年这一比例继续上升至68%，融创分五次蚕食上海枫丹76.9%股权，获得浦东东郊百万大盘，进入上海市场；收购联想控股旗下融科智地41家目标公司的相关股权及债权，一举进入北京、天津、杭州等16个热点城市。至2016年，融创布局城市

24、达44个，迅猛完成了一线、环一线及核心城市的全国化布局。且在一二三线城市的布局更为均衡、合理。54隐形收购狂人：阳光城2015年起至今，阳光城完成并购案多达30余起，2016年更是加大手笔，在并购市场下单125亿元，通过收购获取13个项目、55宗地块，并购区域横跨长三角、珠三角、中西部重点城市，基本完成全国化布局。收购物产中大资产包是阳光城2016年最大的一起并购案，藉此，阳光城获得了物产中大分布于6个城市的13幅优质地块，大幅拓展了在杭州和成都市场的深度与广度，还首次进入中西部重点城市武汉、南昌和成都。此外，阳光城还通过并购四进广州南沙，通过并购旧改项目进入深圳，首入珠三角，成功补缺华南市场

25、。今年6月13日，以64.5亿元揽下北京君山别墅大盘，为阳光城带来了大量优质的土储及68年的持续供货。55隐形收购狂人：阳光城阳光城，其2016年并购拿地均价仅为1494.9元/平米，远低于招拍挂的11012.7元/平米！根据广发证券的数据，阳光城通过收购获得项目的理论毛利率达到了56%，而同期招拍挂渠道获取的项目平均毛利仅有16.4%！阳光城张海民就曾指出，如果是300亿的资金去公开土地市场拿地，产生的货值大概在600亿至700亿，而通过并购手段则可以产生2000亿的货值。56并购挑战风险与收益共舞2.2.357房企的三大并购模式并购方式单独项目收购合资组建平台公司区域管理平台收购58房企的

26、三大并购模式单独项目收购，操作简单易成功。这种方式的目的就是拿地（土地或项目资产），从而获得操盘和并表。由于目标公司为项目公司和投资公司（类似空壳公司），可全购，也可收购部分股权以达到绝对控股或相对控股。区域管理平台收购，资产一次性打包。主要目的也是拿地，不过由于平台公司一般有一定的经营管理基础，为避免复杂的人事纠葛，一般倾向于全购。合资组建平台公司，借助当地优势。这种方式除了拿地外，还有合作的意味，主要用于进入新市场，一般要求合作方在当地具有一定的市场基础和市场影响力。在股权比例分配上，目前不少企业从此前的绝对控股转为相对控股、小盘操作，这将有助于理清双方权责、避免管理纠纷。59并购的挑战6

27、0并购的挑战并购是企业的重大经营行为，过程复杂、周期冗长、风险极高。并购前聚焦核心区域城市，精选变现快、性价比高的项目并购过程中有效识别风险，并设计好交易结构。并购之后，优化债务结构，并且对产品、营销等创新升级61财务风险123标的价值评估风险信息不对称；尽职调查不详尽；价值难以评估。融资和支付风险并购资金来源；并购支付方式。财务整合风险财务经营战略风险；财务组织机制风险；财务行为人风险。房企并购中的三大财务风险62标的价值评估方式常用的是：清算价值法、市盈率法和净现金流折现法。其清算价值法更多用在破产企业或者是等待清理处置的企业。简单说，就是为企业的所有资产评估一个价格，实际评估时，其实又会

28、应用重置成本法、收益现值法、现行市价法等评估方法。市盈率法则是用市盈率来估计企业价值，通常会参考同行业上市公司的市盈率。净现金流折现法计算最复杂，理论上来说，这是最能真实反映企业价值的估值方式，也是最保守的方式。净现金流折现法通常基于对未来现金流的预测或者收益的预测。 常常是先有假设条件，然后基于条件得到数字，通常，会区分最保守的状况、最乐观的状况以及平均值。63标的价值评估方式估值在并购重组中是战术层面的方法，起决定作用的不是战术层面的操作和方法而是战略层面双方的决定和选择。最终的价格肯定是双方谈判能力的反应。双方待价而沽，最后得到双方都满意的一个价位。64房企并购中财务总监的风险控制清单作

29、为财务总监，要参与股权收购的全过程，包括尽职调查、谈判、合同签署、款项支付和重要节点控制。收购方和被收购方在此兼并重组过程中的关注要点是完全不同的，成功的收购必须在坚持己方底线基础上兼顾对方底线。65房企并购中财务总监的风险控制清单收购方财务总监应关注的风险点：财税尽职调查应作为谈判的第一步，充分发现和暴露问题；项目收购总价款中股权收购款和债权收购款的组成与计算；收购价款的支付对象应准确界定，避免资金流混乱；收购中原股东有无股权转让溢价，是否需要收购方代扣代缴个人所得税或企业所得税（境外股东）；66房企并购中财务总监的风险控制清单收购方财务总监应关注的风险点：土地账面成本与收购总价款之间的溢价

30、是无法重新计入土地成本的，谈判的关键不是设计假发票来冲账，而是这部分溢价引发的未来潜在税款双方在谈判中如何看待，如何承担；潜在或有负债的风险是否有应对策略，协议中有无解决方案；收购款项支付的节点设计与事后把控与监督；目标公司现有业务与合同未来的衔接与风险。67房企并购中财务总监的风险控制清单被收购方财务总监应关注的风险点：尽职调查中的财税问题与风险有无解决方案和弥补办法，尽可能减少因财税风险导致谈判被动；己方取得的收购总价款中股权收购价款和债券收购价款的计算与认定；己方股东和投资人收购中的支付对价如何设计路径，尤其是债权债务的清理工作；己方股东是否存在股权转让溢价，如何缴税，是否需要对方代扣代

31、缴；收购款项支付的节点设计与事后把控与监督。68房企并购中财务总监的风险控制清单特殊旧城改造收购项目关注的风险点：项目改造主体、投资主体和开发主体分别是谁，是否存在三者一体或者两者一体情况；在新设项目公司拍地模式中，新设公司土地成本的确认至关重要；新设项目公司拆迁补偿协议应由哪几方签署；新设项目公司支付拆迁补偿款给投资主体是否需要通过城改办；新设项目公司拆迁补偿协议入账需要取得哪些关键证据链条；旧城改造收购项目中的溢价在哪个环节体现，新设项目公司股权转让环节还是拆迁补偿环节；69房企并购中财务总监的风险控制清单房地产企业股权收购中，身为财务总监，要帮助企业测算和设定底线，至少包括以下五条：收购

32、总价款落在什么范围内，超过什么标准无法再谈？项目土地成本必须确保的入账数字标准是多少？项目土地溢价对应的税款影响是多少？收购中涉及的股权转让溢价和税款是多少？项目整体的税负测算是什么状况？70房企并购中财务总监的风险控制清单序号指标一线城市二线城市1总成本利润率（%）（所得税前）12%15%2内部收益率（%）（全投资IRR）15%12%3股东实际投入净利率（%）6%/年6%/年4销售利润率（%）（所得税前）10%12%5净现值（NPV-12%）参考指标参考指标销售类型项目71房企并购中财务总监的风险控制清单序号指标范围要求备注1静态投资回收要求10年运行净收益不低于总成本的50%预测10年2内

33、部收益率（%）（全投资IRR）8%预测10年持有类型项目72房企并购财务尽职调查73房企并购财务尽职调查74房企并购财务尽职调查75项目资产并购财务风险控制项目资产并购中，由于项目的特性不同，有些是刚拿地、有些是已经开发或销售了一段时间、有些甚至是已经烂尾归入不良资产的：资产并购关注的核心就是资产上的权属；资产的负担，有没有抵押、有没有租赁，所以要顾及担保人、租赁人、抵押权人，这些房地产的权宜都要处理掉。另外很关注的就是税费的问题：契税、土地增值税加计扣除、增值税进项抵扣问题，尤其应关注司法拍卖项目的发票取得问题76股权并购财务风险控制收购时间收购项目进入城市所属区域收购方式2014年5月绿城

34、24.313%的股权并购失败2015年2月佳兆业上海4个项目，佳兆业大股东郭氏兄弟49.25%的股权并购失败2015年9月雨润集团，超过6000万平方米的建筑面积储备并购失败2015年7月中渝置地旗下中渝国嘉7个项目100%股权成都（首入）中西部省会股权收购2015年8月入股成为美联地产旗下的武汉塔子湖置业控股股东武汉中西部省会股权收购2015年9月天朗8个项目，并与天朗共同出资组建西安合营公司西安、济南、南京、中西部省会/长三角股权收购2015年12月烟台海基旗下的海南万宁弘基置业有限公司50%的股权海南万宁海南股权收购2015年1月上海枫丹37.855%股权及相关的未偿还股东贷款上海浦东东

35、郊（分五次“蚕食”收购）长三角股权收购2015年8月上海枫丹24.29%股权，持股比例增至62.145%长三角股权收购2015年10月上海领悟全部股权及债务长三角股权收购2016年1月上海华枫17.5%权益中的9.4%间接权益长三角股权收购2016年1月进一步收购上海枫丹37.855%股权及债权，持股比例增至76.9%长三角股权收购77股权并购财务风险控制收购时间收购项目进入城市所属区域收购方式2016年1月江苏友谊旗下苏州新友置地有限公司95%股权苏州长三角股权收购2016年1月昌平区东方普罗旺斯及怀柔区长青雁栖湖两个别墅项目北京京津冀股权收购2016年2月苏州德尔太湖湾以及苏州德尔太湖城1

36、00%股权及债权苏州长三角股权收购2016年2月郑州美盛旗下中牟美盛70%股权和债权郑州（首入）中西部省会股权收购2016年3月与上海摩克成立合营公司，收购上海摩克两个目标项目上海浦东南郊长三角股权收购2016年5月莱蒙国际7个项目公司的100%股权三河燕郊、上海、南长三角/珠三角/股权收购2016年5月陕西科为西安航天城项目95%股权西安中西部省会股权收购2016年6月成都天合房产3个项目所有股权成都中西部省会股权收购2016年8月杭州金翰海南博鳌金湾项目50%的权益海南琼海海南股权收购2016年9月联想控股旗下41个公司的相关股权及债权北京、天津、重庆、长三角/珠三角/股权收购2016年9

37、月金科23.15%的股份，通过定增成为金科第二大股东重庆、成都等中西部省会战略收购2016年9月杭州金成余杭西溪海项目40%股权杭州余杭区长三角股权收购2016年11月青岛嘉凯城100%股权青岛京津冀股权收购2016年12月杭州金翰及金成房地产旗下三个项目公司的34%股权杭州余杭区长三角股权收购2017年1月北京链家6.25%的股权北京京津冀战略合作2017年1月成都顺宇置业公司新川项目100%股权成都中西部省会股权收购2017年1月入股乐视57.11%股权，成为乐视第二大股东跨界跨界战略合作2017年3月北京融智瑞丰和成都联创融锦股权和债权，获武汉、合肥项目合肥、武汉中西部省会股权收购201

38、7年5月再度举牌金科股份，至此累计斥资约63.2亿元，持股增至25%重庆、成都等中西部省会战略收购2017年5月天津星耀80%股权及债权，获星耀五洲项目天津京津冀股权收购2017年5月重庆江北嘴国际金融中心项目60%的股权及相关债权重庆中西部省会股权收购2017年6月大连润德乾城全部股权及债权大连环渤海股权收购78股权并购财务风险控制要调查目标公司的一些状况，包括目标公司的主体存蓄、目标公司的债权债务、目标公司的专业资质、目标公司的资信情况以及重大诉讼等等一系列。项目层面，包括这个项目公司的权属有没有证、这个项目的土地使用权有没有在公司里，前面有没有违约，有的时候会碰到很复杂的情况，什么规划超

39、红线等等各种各样情况。案例：万达跟融创的交易，双方是先宣布了一个战略框架，但是后面的公告里面讲到，接下来一段时间是团队的尽调。也就是说房地产的并购因为情况复杂、交易额大，而且包括交易结构、税务安排都很复杂，特别是一些有历史沿革的项目。79并购后优化债务结构一是要被并购项目本身的债务进行重组。张海民能三句话搞定一个项目，是因为那个项目有很多债权，阳光城直接进行了债务重组，依靠阳光城背书解决了业主的债务问题。二是要融资创新，优化自身的债务结构。并购固然很美，可是资金从哪儿来？资产负债率如何控制？经营节奏如何把控？否则把自己拖垮可就不划算了。具体怎么玩，我们以融创为例，从其年报数据中去探究：80并购

40、后优化债务结构第一，并购资金来源上，支撑融创业务快速扩张有三大法宝：一是快周转模式下占用上下游伙伴的资金，二是快速销售获取客户预收账款，三是以中长期为主的借贷，2016年其借贷加权平均实际利率由7.6%下降到5.98%。81并购后优化债务结构第二，资产负债率的控制。1，采用永续资本证券进行调整，永续资本证券是香港发行的一种特殊债券，可以视之为股权、权益，在采用此模式后，融创的资产负债率下降了3.4%。2，通过信托模式筹集发展资金，具体运作方式是信托公司设计信托产品，完成募资后，以股东身份与融创进行合作，共同持有项目股份，待时机成熟时，再由融创以收购股权方式变现退出。第三，经营节奏的把控。82企

41、业并购后财务整合风险的防范 1、 财务经营战略的整合。并购企业的财务经营战略是对整个公司财务经营方针的指引，并购后要对被并购企业的经营战略进行整合，才能保证并购企业和被并购方在统一的经营战略指引下，开展企业的日常经营活动。提高企业经济运营效益 ，使并购双方企业持续健康快速的发展 。2 、 财务制度体系的整合。财务制度体系整合是保证并购后企业有效运行的关键 ，企业并购后，应按并购企业的财务管理模式对被并购企业进行整合。及时统一财务管理制度和财务核算制度体系，保证会计核算的口径标准一致。 保证并购企业能够及时、准确的获取被并购企业的财务信息，经济运营状况 。 为企业的各项决策提供合理可靠的依据。8

42、3企业并购后财务整合风险的防范 3、 财务管理人员整合。并购后要对被并购企业的财务管理人员进行全面的筛选和考核 ，建立有效的人才选拔制度和奖惩制度。对被并购企业的财务负责由并购企业负责委派，便于企业的管理，保障企业的正常经营，另一方面委派人员 ，也接受目标企业的考评，参与目标企业的财务决策。4、 业绩考核标准的整合。业绩考核标准的整合，并购企业必须针对被并购方的实际情况，以及并购企业内部现有的业绩考核标准，重新建立一套适合被并购企业 的考核制度， 以实现对被并购企业业绩考核指标的重新优化组合 ，激 励被并购企业朝着统一的战略目标前行。84房企并购中税务风险的防范 （1）对税务事项的会计处理是否

43、符合相关会计制度或准则以及相关法律法规；（2）是否存在长期的、固化的、重大的税务处理错误；（3）重大交易事项是否存在应缴未缴但税务机关尚不知情的税款；（4）是否存在不应缴纳但已缴纳的税款；（5）是否存在货物流、发票流、资金流不一致的增值税发票使用情况，是否存在虚开增值税专用发票的行为。852018房地产融资的战略思考0386 2018房企融资监管态势3.187 万科也缺钱吗？3.28889 5月23日，万科公告欲出资50.31亿元与招银资本、长江招银，一起设立商业地产投资基金，投资万科及其控股子公司所持有的42项商业地产项目（含在建和已完工项目）。万科也缺钱了吗？90万科也缺钱了吗？91万科也

44、缺钱了吗？交易实质：万科将42处商业地产项目卖给“商业地产基金”（由万科和招银组建），出让价款为129亿元，按照交易结构，该出让应当是万科卖断出表形式。129亿元的基金规模万科出资了50.31亿元，实际万科通过此项交易后净获得的货币资金为78.69亿元。万科的资产负债表影响：投资性房地产/存货（商业地产）减少129亿元，货币资金增加78.69亿元，长期股权投资（基金投资）增加50.31亿元借：货币资金 78.69亿元 长期股权投资 50.31亿元 贷：投资性房地产/存货 129亿元92万科也缺钱了吗？万科是真实出售还是假卖真融资？ 万科LP参股基金，是平层还是劣后？ 万科作为劣后级LP，为优先

45、级LP本金及收益兜不兜底？ 78.69亿的资金用途是什么？ 93万科也缺钱了吗？万科在公告里自己提到“综合考虑目前的融资环境”，可见在当前金融去杠杆，强监管，严控房地产融资的环境中，万科也不能幸免，也需要考虑怎样过冬。1.万科刚公布的2017年第1季度报，经营活动现金净流量首次为负，为95.2亿元，而2016年度的经营活动现金净流量为395.7亿元。2.万科的自由现金流也首次转为负，经测算2017年1季末自由现金流为99亿元。942018房地产企业融资成本上扬不可避免今年5月前三周房企融资数据继续低迷，合计包括私募债、公司债、中期票据等的融资仅119.3亿，同比减少73.3%。此外所有房企的融

46、资成本相比去年4%均有所上行，目前很多融资的年化收益率已在5.5%以上。房地产企业的融资环境已发生明显变化，融资渠道收缩，资金成本明显上升，这对房企，尤其是中小房企带来较大挑战。 创新融资方式概览3.39596一个民企如何通过21种融资手段融资3000亿？从2012年2016年4月份这4年多间，不依靠银行贷款，华夏幸福一共从外部融得资金2974亿元，涉及融资方式多达21种。民营企业的身份，产业新城的不确定性，收益的未知性，抵押物的缺乏，再加上历年来负债率过度高企和不断增加的短期偿债压力，注定了华夏幸福不可能过多指望银行贷款。华夏幸福2015年财报显示，即便这时候的华夏幸福已经市值近800亿，总

47、资产近1700亿，品牌知名度如日中天的超大型企业，但是其全年银行贷款金额却只占整体融资金额的26.94%，不到三分之一。97创新融资方式概览国外银行贷款一是由一两家国外金融机构提供的贷款；二是由一家金融机构牵头、多家国外金融机构组成银团，联合某借款人提供较大金额的长期贷款，通常称为国际银团贷款（也成为辛迪加贷款）。外资银行5大关注点：对外贷款态度谨慎、风险控制非常严格、透明度是最大障碍、更相信市场的保障、争夺个人房贷业务。除此之外，以下3点也是外资银行关注重点：1、看重商用物业未来是否有稳定的租金回报，而对分割出售的商用物业兴趣不大。2、关注高端物业，即（重点城市，重点物业和重点客户）。3、透

48、明度是第一位的。98创新融资方式概览境外上市融资除了在国内上市，一些房企选择了境外上市募资。境外上市的优势主要有：从申请到实际上市的时间周期更短并且上市效率更高；国外资本市场上市的准入条件更低，在资本结构，股本总额，盈利年限，公司所有权方面的准入条件更灵活；在海外资本市场上更容易实现股票全流通；相比国内，境外首次公开发行可以获得较高股价。99创新融资方式概览股票质押上市公司的股份质押，目前主要有两种形式，分别是股票质押和股票质押式回购。传统的股票质押是场外业务，一般是大股东向信托或银行借钱，然后去中登公司做登记，手续繁琐，且违约处置比较复杂，需要经过法院判决或仲裁；而股票质押式回购是场内交易，

49、属于交易所推出的标准化产品，其最大的特点是一切在场内完成，融资快速，并且可以快速平仓，而不用经过司法程序。100创新融资方式概览融资租赁融资租赁，是由出租人根据承租人的请求，按双方的事先合同约定，想承租人制定的出卖人购买承租人制定的固定资产，在出租人拥有该固定资产所有权的前提下，以承租人支付所有租金为条件，讲一个时期的该固定资产的占有、使用和收益权让渡给承租人。房地产融资租赁与银行贷款相比，具有更简单，快捷的优势。尽管租赁的租金相对较高，但与银行借款相比，申请过程更简单快捷，可以获得全额融资，可以节省资本性投入，无需额外的抵押和担保品，可以降低企业现金流量的压力；可以起到一定的避税作用；从某种

50、意义上来说，可以用作长期贷款的一个替代品。101创新融资方式概览售后回租售后回租指开发商将自己开发的物业出售以后，再租回来自营或委托他人经营。在售后回租过程中，拥有某项物业的开发商可获利二次，他先出让了该物业的所有权，使开发资金即时变现回笼，以达到减少资金占用和获得销售利润的目的；同时，又保留了对该物业的使用权，以在今后的租赁中长期获得经营收益。整个操作的关键在于后期的经营能否兑现售时承诺的投资回报，也就是经营能否达到预先计划的盈利水平，为此在销售之前必须有客观细致、切实可行的经营计划，有值得信赖的委托经营机构，否则就有销售欺诈之嫌。这种方式特别适合开发产品为商用建筑的房地产企业融资，如酒店、

51、商场等。102创新融资方式概览售后回买售后回买指开发商将自己所开发的物业，出售或典当给贷款机构，以获得大量现金，用于再投资；同时，在今后较长一段时间内以类似分期还贷形式，再将该项物业赎回。这里所称的贷款机构可以是银行、投资公司、财务公司、信托公司等金融机构，也可以是资金雄厚的实业公司。售后回买不仅使开发商可以获得高比例的融资，用于连续开发其他项目，还绕过了国家不允许一般性公司之间相互拆借资金的政策禁令，在赎回物业后还能得到产权，再次销售。这种融资方式特别适合那些因为手中大量持有长时间内难以销售出去的存量房产而使资金周转不畅的开发商，对于盘活资产、启动再投资有着极其重要的作用。但在售后回买过程中

52、会发生两次交易税费，还要付给贷款机构一笔不小的销售价差，以作贷款利息，因而资金成本相对较高，在操作前要缜密分析经济可行性。103创新融资方式概览房地产典当融资房产典当融资也可以称做房产典当，是指当户将其房地产作为当物抵押给典当行，支付一定比例的费用，取得当金，并在约定期限内支付当金利息、偿还当金、赎回当物的行为。实质是以“抵押”形式办理典当借款。但房地产典当和抵押借款的根本区别在于：典当转移房地产的占有权，而抵押不转移抵押标的的房地产的占有权。典当是一种以实物为抵押，取得临时性贷款的融资方式。具有融资性、单一性、商业性、小额性、短期性、高利性、安全性、便捷性的特点。104创新融资方式概览银行承

53、兑银行承兑汇票就是银行为企业开出的一种支付货款的承诺凭证，企业持有银行开出的这种叫“银行承兑汇票”的东西，就能当现金使用去买到原材料。对于企业（买家）来说，在没有先付款的情况下，利用银行的信用得到了原材料，延后付款，相当于融资了。银行承兑汇票贴现利率高度市场化，在银行间资金充裕的时候，远低于同期贷款利率。而开立银行承兑汇票贴现融资一般不需抵押，签发银行只万分之五的手续费。总体来说，通过银行承兑汇票贴现获得的资金与取得等额贷款相比，可减少利息支出30以上。105创新融资方式概览短期融资券短期融资券是指具有法人资格的企业，依照规定的条件和程序在银行间债券市场发行并约定在一定期限内还本付息的有价证券

54、。短期融资券是由企业发行的无担保短期本票。106创新融资方式概览财产受益型信托融资模式开发商将其持有的房产，信托给信托公司，形成优先受益权和劣后受益权，并委托信托投资公司，代为转让其持有的优先受益权。信托公司通过发行信托计划，募集资金来购买优先受益权，并且在信托到期后，如投资者的优先受益权未得到足额清偿，信托公司则有权处置该房产补足优先受益权的利益，而开发商所持有的劣后受益权则滞后受偿。107创新融资方式概览应收账款收益权转让应收账款收益权属于特定基础资产中常见的一类项目。除了应收账款收益权，特定基础资产还包括有股权收益权、基础设施收益权、经营性物业收益权等。应收账款收益权转让是指企业在正常的

55、经营过程中，提供一定的贷物、服务或设施而获得的要求义务人付款的权利，包括现有的或未来的金钱债权及产生的收益，但不包括因票据或其他有价证券而产生的付款请求权。企业通常会将应收账款出让给银行等金融机构或其他企业进行融资。108创新融资方式概览混合型信托融资模式（夹层融资型）即夹层融资。优势：（1）信托能够在项目初期进入，增加项目公司资本金，改善资产负债结构；（2）债权部分成本固定，不侵占开发商利润，且较易资本化；股权部分一般都设有回购条款，即使有浮动收益占比也较小。劣势：交易结构比较复杂，信托公司一般会要求对公司财务和销售进行监管，同时会有对施工进度、销售额等考核的协议。 未来融资渠道展望3.41

56、09110房地产企业未来融资渠道展望非标融资的优势有以下几点：第一，信托以股权的形式（或权益性质的产业基金）投资房地产企业可以绕开银监会的“四三二” 限制；第二，信托融资的进入门槛较低，解决了非上市公司以及非大型房企通过股票增发和海外融资的渠道不顺畅的问题；第三，资金用途灵活。“财务视角”下的项目全生命周期利润管控03111LOREMLOREMLOREMLOREMLOREMLOREM擅长逆周期操作低潮买地，高潮卖房主流区域布局，聚焦中高端产品有效保障企业利润卓越的成本管控力源自多年的历史沉淀无可比拟的央企优势“背靠大树好乘凉”明显的融资优势稳健的财务风格出色的费用控制“有钱也要省着花”利润扎实

57、修炼内功，内生利润增长中海案例分析 中海被誉为“利润之王”背后的秘密1121、无可比拟的央企优势，“背靠大树好乘凉”中海地产在诞生之际就具备其无可比拟的先天优势，因为其具有央企背景的大股东，能够在资源及资金上给予强大的支持，为中海地产在土地储备方面获得更多机会，并使得其土地成本占比进一步降低，对其利润形成有效的保障。1132、擅长逆周期操作，低潮买地，高潮卖房一二级联动获得低成本土地精选城市，绝不恋战，打完就走利用国企身份，只拿城市中心的熟地擅长逆周期操作，淡市买地，旺市卖房不同时段、不同区域、不同来源的土地，都有针对性的控成本办法1143、主流区域布局，聚焦中高端产品,有效保障企业利润从产品

58、线来看：中海地产推出的热销项目中，中高端改善型项目占了六成以上。1154、卓越的成本管控力,源自多年的历史沉淀从设计开始，严格控制好窗积比和墙积比核心不是省钱，而是在营销卖点和成本之间找到最佳平衡点自己设计施工，做到最省最快，整合产业链赚取开发环节的利润做商品而不是做艺术品1165、出色的费用控制,“有钱也要省着花”营销费用：自建团队，严控案场成本，节省广告费用管理成本：一张纸也要节省，不靠强人所以可以不给高薪1176、明显的融资优势，稳健的财务风格有香港海外融资平台；有国企身份，容易获得高评级；长期的低成本高利润、财务稳健的形象，净借贷比长期控制在40%以下。融资成本低，等于从起点开始，利润

59、就比别人高118项目动态利润监控体系3.1119项目动态利润监控体系 项目总经理一定要认真研究所管辖项目，对项目每天的利息、费用、效益等了然于胸；懂得提前推进一天工作所增加的费用与产生的效益的对比，在守法前提下，力求效益最大化。区域总裁与项目所有管理人员也要谨记并实践。集团董事局主席杨国强120利润下滑与组织变革驱动管控升级，向管理要效益组织变革合伙人制&项目跟投管控升级项目利润管控+企业经营计划利润下滑8.5%的平均利润率121项目投资收益分析的业务模型项目基础资料项目开发分期项目资金来源及运用表全项目建设计划项目销售计划项目预案项目回款计划项目融资计划留存资产租赁测算项目收益评价指标项目敏

60、感性分析项目成本测算项目税费计算及支付计划项目付款计划1221、项目投资估算2、项目销售估算3、项目静态利润估算4、项目现金流量估算5、盈亏平衡分析6、安全边际分析7、净现值分析8、内部报酬率分析9、利润敏感分析房地产项目财务评价方法123我们以XX项目举例，该项目以高层公建和住宅为主，加配套的商业和停车场。主要的经济指标为：124项目名称摘要单位数值公共建筑小计平方米39000其中酒店：塔楼1200*(21-30层）平方米12000酒店式公寓塔楼1200*(11-20层） 平方米12000办公： 塔楼1200*(1-10层） 平方米12000地下配套服务 平方米3000裙楼小计平方米2200