中国股权投资基金行业指导原则(XXXX年第二版)

1、.：.；中国股权投资基金行业指点原那么2021年第二版第一章 总那么股权投资基金以下简称“股权基金或“基金，是以非公开方式向特定对象募集资金，由专门的基金管理机构管理股权基金资产，主要采取对企业进展股权或其他类股权工具投资并提供管理及其他增值效力的企业，普通包括创业投资基金、生长性投资基金、控股收买基金、产业投资基金和其他股权基金。股权基金的开展，有助于促使我国多样化投融资体系的完善，可以为资本市场保送更多优质的上市资源，有利于促进经济转型和构造调整，对实体经济发扬着重要的推进作用。 股权基金面向具备一定资产实力以及风险识别和接受才干的合格投资者，由具备一定资产管理才干的基金管理机构管理。股权

2、基金的投资人包括但不限于公司制下的股东、合伙企业制下的有限合伙人、契约制下的出资人等，统称为“投资人作为出资方，根据股权基金法律文件的商定分享投资收益，除非股权基金法律文件另有商定，投资人以其认缴的出资额为限对股权基金债务承当有限责任。股权基金的管理人包括但不限于公司制下行使管理权的股东、合伙企业制下的普通合伙人及第三方受托管理机构等，统称为“基金管理人以其专业的资产管理才干担任股权基金的投资运作，向投资人收取管理费并分享一定比例的股权基金投资收益作为绩效奖励。有限合伙制股权基金的普通合伙人对股权基金的债务承当无限连带责任。 中国股权投资基金协会以下简称“行业协会努力于促进良好行业环境建立，建

3、立健全自律监管机制，协助监管机构，效力成员开展，不断促进中国股权基金行业的安康开展。第一条 目的与义务 股权基金的非公开发行性质，决议了股权基金行业是以行业自律为主、有限监管为辅的行业。行业协会可以在配合政府有限监管、坚持行业活力、提升行业公信力、保证投资人权益、培育外乡基金管理人等方面发扬积极而重要的作用，以此促进展业的合法、稳健开展，引导股权基金行业的有序竞争，防备和控制行业风险，努力减少相关违法犯罪行为，维护投资人和公众对股权基金行业的自信心，维护市场稳定。 股权基金行业的相关从业机构和个人，应按照本指点原那么的规定，健全相关制度和机制，依法履行相关权益和义务，不断提高规范化运作程度，并

4、逐渐开展出行业最正确实际规范。第二条 理念与方法一自律理念 立足投资人维护，不断完善基金管理人对投资人的受托责任；积极配合政府的有限监管，防备和控制行业风险；加强行业活力，提升行业公信力，坚持行业透明度。二自律方法 出台本指点原那么，作为相关从业机构和个人广泛认可并有效遵守的具有一定约束力和惩戒性的自律性规范。 在本指点原那么的根底上，行业协会将积极总结行业良好实际阅历，并自创国际上行之有效的规范和做法，针对重要问题出台行业最正确实际规范，鼓励、引导和监视相关从业机构和个人逐渐落实。 不断加强行业协会的本身建立，完善自律措施，推行对从业机构的评介，逐渐培育良好的自律文化。第三条 良好的自律实际

5、 行业协会作为行业自律性组织，将敦促会员遵照并在全行业中倡导一下自律原那么：老实信誉、公平、维护投资者利益、谨慎尽职、防止利益冲突、信息披露和透明合法合规。经过不断提升行业的规范化运作程度，促进展业共同开展，努力提升中国股权基金行业在国际投融资体系中的竞争力，为国家经济开展发扬更大的促进作用。 积极配合政府有限监管，逐渐落实和完善行业指点原那么和最正确实际规范，促进股权基金行业的合法、稳健运转，鼓励公平竞争，反对无序竞争。 行业协会将代表股权基金行业与政府监管机构有效沟通，协助完善相关法律法规，改善行业开展的外部环境。 行业协会将不断加强本身建立和改良管理，制定科学、合理的自律措施，完善对相关

6、从业机构和个人的监视和管理。 第四条 自律与监管的协作 我国目前虽未出台关于股权基金的一致的法律法规，但股权基金设立、运营、投资、退出的根本法律框架曾经逐渐建立起来，主要涵盖设立及登记规那么、募集对象、特定资产管理机构的要求、私募发行的方式、基金治理规那么、出资和收益分配要求及相关监管机构的审批或备案要求等多个方面。 股权基金应依法设立并接受相关监管机构的监视管理。基金管理人、投资人依法享有和履行、等法律规定的权益和义务。托管人、募资代理人、律师、会计师等为股权基金提供效力的第三方机构以下简称“第三方效力机构应按照相关法律法规和行业惯例，为股权基金行业提供优质效力。 股权基金的特质在于：它仅面

7、向有才干识别和控制风险并可以承当损失的合格投资者募集资金。相对于公募市场中的中小投资者而言，股权基金的投资人具有更强的风险识别和控制才干以及承当损失的才干，不需求监管机构的特别维护。因此，面向特定投资者的股权基金在一定程度上可以获得监管豁免，这样既可以保证投资者的利益，又可以促进融资的效率。 行业协会将积极配合政府的有限监管，出台自律规范并逐渐总结行业最正确实际规范，与监管机构有效沟通，不断完善自律措施，实现监管和自律的有效协作，促进股权基金行业的合法、稳健运转和长久开展。第二章 投资人关系第五条 受托责任 投资人普通不参与股权基金的管理及运营。股权基金的管理及营运普通有两种方式，即经过内部管

8、理机构如有限合伙企业中的 普通合伙人、公司中的董事会等进展自我管理或委托第三方基金管理人进展管理。股权基金经过内部管理机构进展自我管理的，该内部管理机构对投资人负有受托责任，接受投资人监视；股权基金委托第三方基金管理人管理，该基金管理人一句其与股权基金签署的委托管理协议对股权基金负有受托责任，接受内部管理机构的监视，但内部管理机构仍需对投资人承当最终受托责任。基金管理人该当按照委托管理协议，履行以下职责：1指定和实施投资方案，并对拟投资企业进展投资后管理；2积极参与定制拟投资企业开展战略，为拟投资企业提供增值效力；3定期或者不定期向委托人或股权基金投资人披露基金运营运作等方面的信息；4定期编制

9、并向委托人或股群基金投资人呈报基金的财务报告；以及5委托管理协议商定的其他职责。基金管理人应勤勉、忠实并且谨慎尽职地履行其职责。在基金管理人发生艰苦变化如基金管理人运营情况、重要管理团队成员发生变动或其他能够严重影响投资人利益的情况下，基金管理人应及时与投资人进展沟通，并根据股权基金法律文件的商定和基金管理人的受托责任妥善处置该等事宜。基金管理人该当尽量防止基金管理人与投资人之间产生任何利益冲突。假设任何利益冲突曾经产生或者不可防止，基金管理人该当充分及时地向投资人披露相关信息，并本着合理、公平的原那么按照股权基金法律法规的相关规定和股权基金法律文件的商定及时处置该等利益冲突。基金管理人该当完

10、善内部治理机制，制定内部职业行为准那么，明确要求其董事、高级管理人员和其它职员按照内部职业行为准那么的要求，履行对投资人的受托责任。第六条投资人资质股权基金的投资人应是具备一定资产实力以及风险识别和接受才干的合格投资者，并且应具备股权基金法律法规规定的资质，符合投资人本身行业主管部门的特定要求，并获得必需的投资答应。除非相关法律另有规定或相关协议另有商定，通常情况下，股权基金的投资人需具备以下资质：每一位自然人合格投资者应拥有超越一百万元人民币的净资产并且其个人最近两年内平均年收入应不低于二十万元人民币，上述净资产不包括该自然人的常住住所的价值；各机构合格投资者的投资资质应符合其本身行业主管部

11、门的规定(视适用情况)，应具有和其投资额相匹配的资产规模和完善的公司治理构造。本指点原那么实施后，行业协会将基于行业自律需求、经济开展变化和法律法规的要求等要素重新审核“合格投资者的资质，降低或提高合格投资者的规范。 根据股权基金的详细组织方式，股权基金的投资人人数应相应符合中国、及其它相关法律法规的规定。 投资人该当保证用于投资股权基金的资金来源合法，并保证运用该等资金对股权基金进展出资不违反对其适用的任何法律、法规和行业规范等的规定。股权基金应建立反洗钱和投资人资质审核机制，防备非法集资、洗钱等违法活动，维护社会金融次序的稳定。 第七条 投资人关系的普通原那么 为健全股权基金行业相关制度和

12、机制，维护业内各方的长久利益，股权基金的投资人与基金管理人特别是有限合伙企业中的普通合伙人之间的关系该当遵照以下原那么： 一利益一致原那么 普通合伙人与投资人之间的利益一致，表达为普通合伙人以附带收益以及股权基金份额的报答收益作为其财富增长的主要来源。普通合伙人认缴股权基金的出资并承当风险，是促使普通合伙人与投资人双方利益一致的有效方式。同时，在制定股权基金的报酬方式时，该当逐一分析不同的分配方式并就其对利益一致原那么产生的不同影响进展评价。 二基金治理原那么 在股权基金中，基金管理人拥有独立的投资决策权，投资人在信任基金管理团队并且了解基金的投资战略及范围的根底上认同此种治理构造。为有效维护

13、投资人的利益，投资人对管理团队及基金投资战略的信任该当得到维护。当管理团队成员发生本质性变化时，投资人该当有权根据相应的“关键人士条款，获得重新思索其出资决议的时机。对于股权基金的投资战略，基金管理人该当维持其确定性及稳定性。 三 透明度原那么 基金管理人该当提供与股权基金投资有关的财务、风险管理、运营、被投资公司等的详细信息，保证有效地履行信义义务，并使投资人可以就股权基金法律文件的修订等事项充分发表意见。同时，为确保所披露信息被合理运用，投资人应承当相应的严密义务。 第八条 投资人参与 股权基金法律文件应商定投资人的权益和义务。股权基金的运作应贯彻本指点原那么规定的透明度原那么。股权基金法

14、律文件应确保投资人的监视权和知情权，同时也可规定投资人的严密义务。 根据适用法律法规，采用有限合伙制的股权基金的投资人不应参与股权基金的管理及投资决策。除非股权基金法律文件另有商定，采用公司制的股权基金的投资人普通也不应参与股权基金的管理及投资决策。 股权基金应设立一个由投资人代表组成的咨询委员会。咨询委员会设主席一名，委员假设干名，全部或大多数由投资人委派。股权基金法律文件应明确商定咨询委员会的组成、成员任命和改换以及详细职责。投资人咨询委员会的普通目的包括：1在不过分添加基金管理人的负担的情况下，适当地履行咨询职责；2在保证互置信任和信息平安的情况下，建立投资人可以参与讨论共同关注议题的开

15、放性商议机制；以及3为投资人提供充分的信息。 作为股权基金的咨询机构，咨询委员会主要职责通常包括根据股权基金法律文件的商定对基金管理人行使管理职权的情况进展监视，并对股权基金的利益冲突、估值、投资豁免、关联买卖、基金管理人提请讨论的其他事项以及涉及投资人权益的其它艰苦事项向基金管理人提供咨询意见。 第九条 投资人收益 股权基金的运营该当在符适宜用的法律法规以及合理控制风险的前提下，坚持收益最大化的目的和目的，运用基金管理人本身积累的行业知识和资源努力为拟投资企业添加价值，从而在持有和退出投资时，实现投资人的报答和拟投资企业价值增长的双赢。 股权基金法律文件应就投资人分享股权基金投资收益，以及承

16、当股权基金债务与损失做出明确商定。根据相关法律法规的要求，股权基金法律文件不得向投资人承诺确保其收回出资或获得固定报答。投资人以其出资额或认缴的出资额为限对股权基金的债务和损失承当有限责任；投资人按照股权基金法律文件的商定分享股权基金的投资收益。普通而言，为确保投资人的权益，股权基金法律文件应商定，在满足投资人的一定收益之前如获得部分或全部的出资额返还、获得一定比例的优先报答等，基金管理人无权获得附带收益。第三章 基金管理第十条 基金管理人资质 基金管理人的主要职责是担任股权基金的管理、投资及运营。 基金管理人应符合现有法律法规有关管理人的资质要求。以公司方式设立的基金管理人应遵守的相关规定。

17、以合伙企业方式设立的基金管理人应遵守的有关规定。按照 或等规章设立的基金管理人，还应遵守相关规章的要求，如：资本规模、管理人及专业管理人员的从业阅历等。此外，基金管理人还应遵守、及国家和地方相关法规、规定中关于登记、注册、备案的要求。 基金管理人的资质要求还包括接受行业自律和遵守职业品德。 第十一条 管理团队建立 基金管理人应招募具有专业知识和相关行业投资阅历的专业人士作为管理团队，并在基金的管理和运营过程中，加强管理团队的建立。 详细而言，管理团队建立主要表达在以下几个方面：1注重建立合理的薪酬和鼓励机制，以便吸引和留住最好的基金管理人才，尤其是关键人；2应建立完善的关键人制度，保证基金运营

18、的稳定性和继续性；3注重对管理团队的职业培训，加强管理团队的专业技艺和团队精神；4建立健全内部风险控制机制，按照法律法规和基金组织性文件的规定和要求管理和运营基金；以及5落实本指点原那么第三十六条要求的行业职业品德。 第十二条 基金管理人报酬 股权基金管理人的报酬通常分为管理费与附带收益。 管理费通常是基金管理人就其投资和投资组合管理效力按照基金募集金额的商定百分比定期向投资人收取的管理费用。普通情况下，一支股权基金每年的管理费在投资期内相当于该股权基金募集金额的1.5%至2.5%，在投资期后相当于未退出投资工程的投资本钱的1.5%至2.5%。 附带收益通常是基金管理人按照与投资人的商定从股权

19、基金运营利润中提取的一定比例的报酬。该报酬不与基金管理人对股权基金的实践出资比例挂钩，其目的在于鼓励管理团队提高股权基金的业绩表现。普通情况下，附带收益相当于股权基金运营利润的20%。 此外，基金管理人和投资人还可根据市场通行做法在股权基金法律文件中商定向基金管理人提供工程跟投收益和工程退出收益分成等其它方式的报酬，其目的亦在于将管理团队、基金管理人与其所管理的股权基金、基金投资人的利益整合一致，鼓励和保证基金管理人及其管理团队可以为股权基金及投资人提供高效、优质的管理与运营效力，并为投资人更好地发明资本增值。 在合伙企业解散时，假设普通合伙人根据附带收益的计算条款获得了超出根据基金总体买卖情

20、况所应该分配的普通合伙人附带收益，普通合伙人应该向基金退还超出部分。 股权基金法律文件关于报酬的商定应符合行业规范和行业职业品德的有关规定，公平合理，普通不高于市场通行的报酬规范。基金管理人应充分尊重投资人的知情权，按照股权基金法律文件的商定向投资人真实、准确、完好、及时地披露相关信息，确保正确计算和提取各项报酬。 第十三条 基金资产 基金管理人应保证基金资产的平安性，采取合理措施妥善管理基金资产，维护基金利益，并实施严厉的风险隔离制度，保证基金资产与基金管理人自有资产、基金管理人发起或受托管理的不同基金的资产和其它委托资产实行独立运作，分别核算。 基金管理人应建立健全风险控制机制，确保基金资

21、金的运用符合股权基金法律文件的规定，合理分散投资，降低投资风险，并应根据有关投资协议，定期对拟投资企业的运营情况进展检查和评价。基金管理人应公平对待其所管理的不同基金的财富，对不同基金应设置不同的账户，实行分账管理，并为基金聘请专业的法律、财务和税务顾问，就基金的资金募集、投资和退出获得独立、客观的专业效力。 遵照透明度原那么是保证基金资产平安有效的方法之一。基金管理人应尊重投资人的知情权，根据股权基金法律文件的商定及时向投资人充分披露拟投资企业及基金本身的财务情况和其它重要信息，接受投资人的监视，以便维护基金资产的平安性。同时，基金管理人还应按照股权基金法律法规的要求，完善有关基金备案制度，

22、接受相关主管机关和社会的监视。 第四章 投资管理 基金管理人在履行投资管理职能时，该当符合股权基金法律文件关于股权基金的投资方向、投资领域、投资战略、投资方式、投资限制、投资集中度、共同投资、投资后对拟投资企业的继续监控、投资风险防备、投资退出等方面的商定，并履行股权基金法律文件确定的投资决策程序。 第十四条 投资合规性 基金管理人应确保股权基金的投资方向符合国家产业政策、投资政策和宏观调控政策，并确保股权基金的投资领域限于非公开买卖的股权，闲置资金应存放于银行或用于购买国债等固定收益类投资产品。此外，对于所管理的外资股权基金，基金管理人还应确保其投资领域符合及其它相关的外资法律法规的规定。第

23、十五条 挑选投资工程基金管理人在挑选拟投资工程时应遵照客观性原那么。基金管理人应根据经济和法律等各方面要素，对拟投资企业所在行业的开展态势做出客观判别，并根据所掌握的拟投资企业的相关资料及市场信息，客观综合分析拟投资企业在行业内的优势及投资价值。 基金管理人在挑选拟投资工程时应遵照谨慎性原那么。基金管理人应以充分维护投资人利益为重要目的，在选择拟投资工程时，应实地调查拟投资企业并与有关人员进展必要的访谈，以了解拟投资企业的管理情况、财务情况、运营风险、退出渠道等任何能够影响拟投资企业正常良好运营的要素，并应充分调查拟投资企业能否存在违法违规等任何能够导致投资人利益蒙受损害的潜在不利要素。 基金

24、管理人在挑选拟投资工程时应遵照公开性原那么。基金管理人应根据股权基金法律文件及时向投资人披露工程信息，不得向投资人提供虚伪信息或误导投资人对拟投资工程的可行性判别。第十六条 防止恶意竞争 股权基金在对外投资过程中，如遇与其它投资机构共同竞争同一投资时机，该当秉承公平竞争原那么，不得采取诋毁对手、哄抬价钱、过度承诺、恶意降低投资条件等手段，排斥竞争对手。 第十七条 防止商业贿赂 股权基金向为其引见工程的机构或个人支付的引见费等报酬，该当列支为股权基金的管理费用本钱，并要求对方开具合法发票，不应在账外以现金方式向该等机构或个人非法支付报酬。 除非已向拟投资企业披露，股权基金不得为获取投资时机而向拟

25、投资企业的高级管理人员或员工支付引见费、中介费或任何其它报酬。 股权基金应制止其从业人员或其被投资企业索取或接受任何非法现金回扣、物质报酬以及其它不正当利益。 第十八条 防止利益冲突 基金管理人应根据第二章第五条的规定履行职责，防止利益冲突。假设基金管理人同时管理多支投资方向一样或类似的股权基金，基金管理人应秉承公开、公正的原那么，在各个股权基金之间合理分配投资工程。基金管理人本身亦应严厉遵照股权基金法律文件的要求为基金寻觅投资工程，不得从本身利益出发，未按股权基金法律文件的要求获得答应或未经投资人认可，径行直接介入投资工程。 第十九条 工程贮藏制度 基金管理人该当逐渐建立工程贮藏制度，将一些

26、符合基金投资方向、投资领域，但投资时机尚未成熟的工程作为贮藏工程，以供股权基金未来投资之用。 第二十条 投资决策 一投资估值方法及规范 合理的企业估值是股权基金投资的重要前提之一。选择估值方法应结合行业及市场开展态势、拟投资企业开展阶段、拟投资企业现金流情况等相关情况。基金管理人可选择现金流折现法、市盈率法、重置本钱法等不同的估值方法对拟投资企业进展估值。对拟投资企业进展估值时应同时防止因估值虚高而引起的估值泡沫问题以及因估值过低而导致的企业融资受限问题。 二决策机构 基金管理人应设立专门的投资决策委员会，担任分析并对运用股权基金资金对外投资等相关事宜进展决策。 1、投资决策委员会成员 投资决

27、策委员会普通由基金管理人委派的人员组成。投资人普通不在投资决策委员会中担任职务，但是经基金管理人赞同，投资人可以委派一定数额的无表决权的察看员。投资决策委员会应设主席一名，委员假设干名，一切成员须具备以下条件：1遵守国家法律法规，遵守老实守信、客观公正原那么，忠于职守，可以为维护投资人权益积极开展任务；2具有与投资决策委员会职责相匹配的专业知识及行业阅历；以及3能确保投入足够的时间履行其委员职责。 2、投资决策委员会会议 投资决策委员会会议由投资决策委员会主席召集并主持。投资决策委员会会议召开前需对决策事项进展充分调研，并预备相关调研分析文件资料。投资决策委员会会议应对决策事项进展充分讨论，必

28、要时可聘请外部专家参与讨论。投资决策委员会会议应确保全面听取与会人员意见，对各方意见均应进展必要的科学论证及分析，保证会议公平、公正地召开，并最终得出客观公正的会议结论。 投资决策委员会作出的工程投资决策，该当严厉遵守国家相关法律法规的规定以及股权基金法律文件有关投资方向、投资限制、投资原那么、投资战略等的规定，不得违反与投资人商定的既定投资原那么。 三 投资程序 基金管理人应制定合理的投资程序，其每一投资都应严厉按照投资程序作出，以降低投资风险、提高投资决策质量。投资程序普通应包含以下环节：工程搜索、工程挑选、工程立项、签署严密协议、尽职调查、工程谈判、投资决策、签约投资、投后管理、投资退出

29、。 股权基金在决议对拟投资企业进展投资前，该当对拟投资企业进展谨慎的尽职调查，了解拟投资企业的情况，防止盲目投资给投资人带来的损失。必要时，可委托外部行业专家、会计师、律师等进展第三方独立调查。 第二十一条 与拟投资企业和被投资企业的关系 一投资前与拟投资企业的关系 基金管理人在对拟投资企业进展调查期间，应与拟投资企业坚持合法的协作关系，不得以任何方式直接或间接纳受拟投资企业或相关人员的贿赂，或与拟投资企业或相关人员进展任何违法违规买卖。 股权基金不得以谎称投资等方式，套取拟投资企业商业，不得滥用投资意向书进展不正当竞争等行为。股权基金该当秉承公平原那么与拟投资企业签署投资协议等，不得滥用本身

30、投资专业优势、谈判位置等，诱使、误导、压制拟投资企业签署带有明显不公平条款的投资协议或作出对拟投资企业显失公平的承诺。股权基金该当秉承有利于企业整体未来开展的原那么对拟投资企业进展投资，不得在投资同时，设定诸如恶意排斥后续投资人、恶意设定股权调整条件、损害员工利益等条款或条件，损害拟投资企业的长期开展和其开创股东的利益。 二 投资后与被投资企业的关系基金管理人应在其权限范围内对被投资企业进展必要的监视及管理，并提供必要的协助，协助 被投资企业安康开展。在被投资企业整体开展方面，基金管理人应不断促进与被投资企业的良好协作关系，经过本身专业优势协助被投资企业确定开展方略、市场定位、盈利方式，优化被

31、投资企业管理层，并在条件允许的情况下为被投资企业引入其他优质战略投资者，不断提高被投资企业综合实力及市场竞争力；在被投资企业日常管理方面，经基金管理人与被投资企业达成共识，可利用其各方面资源对被投资企业的财务管理、人才引进、技术开发、风险控制等内部运营制度进展梳理完善，提高被投资企业运营效率并优化其管理方式。三工程退出时与被投资企业的关系 在工程退出阶段，基金管理人在维护基金利益、保证基金收益的同时，亦应思索被投资企业的长久开展。基金管理人在选择退出方式、决议退出时机时，不应仅为基金利益思索，要求被投资企业接受显失公平的退出机制。 第二十二条 投资信息披露 股权基金、基金管理人与被投资企业之间

32、应经过定期及不定期报告制度，建立畅通的信息渠道。基金管理人应全面掌握被投资企业的财务信息。基金管理人与被投资企业之间的严密安排应可以允许基金管理人向股权基金传送有关被投资企业的信息。基金管理人应定期普通至少每年一次向投资人报告股权基金的整体财务情况。 第二十三条 选聘第三方效力机构 第三方效力机构作为股权基金行业的重要参与者，应按照相关法律法规和行业惯例为股权基金行业提供优质效力。 基金管理人应建立第三方效力机构的选聘程序，并按照该程序选聘第三方效力机构为基金提供优质的专业效力。选聘第三方效力机构应综合思索其声誉、资质、专业胜任才干和行业阅历，以及工程复杂程度和规模等要素。基金管理人应建立对第

33、三方效力机构的评价机制。 基金管理人不得助长第三方效力机构之间的无序竞争，不得采取有悖防止利益冲突原那么的第三方效力机构效力费用分担方式。 第五章 利益冲突、关联买卖与信息披露第二十四条 利益冲突 基金管理人应具备良好的职业品德，不得损害基金或投资人的合法权益。防备利益冲突应作为基金管理人的根本职业操守。 基金管理人应妥善处置基金管理人、投资人、基金管理团队、拟投资企业及相关关联方等之间的利益冲突。对于利益冲突问题的识别和处理，投资人应有适当的监视权。受限于股权基金法律文件的商定，基金管理人应公平对待其所管理的不同基金，尽最大努力在其管理的相关关联基金之间合理分配投资时机。 基金设立之前，基金

34、管理人应将能够存在利益冲突的情形及时告知能够涉及利益冲突的各方和投资人，并应在股权基金法律文件中明确商定相关处置方式。上述能够存在利益冲突的情形包括但不限于基金投资于关联基金投资的企业、基金与关联基金之间进展投资工程转让等买卖、基金管理人运用关联方为基金或投资对象提供效力、基金对基金管理团队持有权益的拟投资企业进展投资、基金管理团队本身投资于基金放弃的投资时机等。相关处置方式包括但不限于设置投资人顾问委员会等监视机制、商定关联基金之间的投资时机分配和投资工程转让机制、商定基金管理人及其关联方在基金存续期内募集新基金的条件和限制等。基金管理人应经过与投资人平等协商，在股权基金法律文件中作出符合行

35、业惯例的公平商定和安排。如工程投资涉及与投资决策委员会成员的关联买卖，那么该委员应逃避表决。 第二十五条 关联买卖 基金的关联方包括但不限于基金管理人，基金管理人的控股股东或实践控制人以及其他与上述主体有艰苦利害关系的机构与个人。 基金管理人不得经过关联买卖，损害基金或投资人的合法权益。 基金管理人应妥善处置其与基金、投资人、基金管理团队、拟投资企业及其关联方等之间能够发生的关联买卖。基金与基金管理人或其关联方之间进展买卖，包括基金向基金管理人或其关联方收买或出卖投资工程，以及基金向基金管理人或其关联方已完成投资的投资组合进展投资，应根据基金法律文件的规定，经基金相关权益机构同意。 基金管理人

36、应建立关联方逃避制度。在对关联买卖进展表决时，关联方应予以逃避。基金设立之前，基金管理人应将能够存在关联买卖的情形及时告知涉及关联买卖的各方和投资人，并在股权基金法律文件中界定和披露关联方及关联买卖事项。 基金法律文件应商定关联方的认定规范，基金管理人应根据股权基金法律文件和有关会计准那么的要求界定和披露关联方及关联买卖事项。第二十六条 信息披露 一普通规定 信息披露应真实、准确、完好并且及时。 基金管理人应向投资人和相关监管机构进展必要的信息披露。披露方式可以包括定期、不定期报告，可以采用各方商定的披露格式和事项。根据必要性原那么，投资人可以进一步要求基金管理人做出更详细的披露。基金管理人和

37、投资人均认同信息披露有能够违反对第三方的严密义务，各方可就信息披露程度和严密要求制定更详细的机制。 二基金募集阶段 基金募集阶段，基金管理人应经过募集阐明资料，向潜在投资人详细披露拟设立基金的情况、普通合伙人信息、管理人的历史业绩、管理团队、投资战略、投资风险，以及基金合伙协议、股东协议等股权基金法律文件的重要条款等信息。基金管理人还应在募集阐明资料中披露关于投资管理的信息，包括但不限于：1投资如何产生报答；2投资产生何种报答以及何时产生报答；3如何管理投资人的基金以及处于类似位置的其它基金；4投资人面临的投资风险；5基金管理人如何管理基金的资金和其它资产；6基金投资的退出战略；以及7投资人如

38、何收回本钱和分享收益等。此外，募集阐明资料应详细披露基金管理人的报酬规那么。在募集阶段，股权基金的投资人和基金管理人应签署合法的股权基金协议。 三基金设立后 基金设立后，基金管理人应根据股权基金法律文件和相关会计准那么编制并向投资人提供基金年度报告和半年度报告，包括但不限于基金的财务报告、基金资本账户的变动、投资组合报告包括投资收益率情况以及投资变现报告等。基金管理人向投资人或相关政府管理部门提供季度报告的，应参照基金财务报告的要求编制。 基金财务报告应包含基金根本情况、基金管理人及其关键人的艰苦调整、已完成的投资、新添加的投资、变现或部分变现的投资、投资组合战略修正、对于基金未来的报答曾经产

39、生或能够产生影响的艰苦事件及报告期的财务报表等。如在本季度进展分配的，应披露各次分配的计算公式，阐明每次分配中归属于返还本金和优先报答的金额以及基金管理人提取的绩效收益的金额。 如基金在投资运作过程中发生如修正基金重要文件、增减资本、基金管理人或其高级管理人员变卦等艰苦事件，应及时与投资人沟通并向监管机构报告。如基金资产委托银行托管，基金管理人还应促使托管机构于每个会计年度终了后向有关监管机构提交年度资产托管报告。 四详细工程的投资后管理 在详细工程的投资后管理中，基金管理人应按照相关法律规定和股权基金法律文件的商定向投资人披露拟投资企业的运营情况，包括但不限于工程进展情况和工程收益情况等信息

40、，确保详细工程信息的透明度，以便投资人对基金管理人进展合理的监视。 第六章 风险管理与合规管理第二十七条 风险管理 基金管理人应按照独立性、谨慎性、全面性原那么，建立风险管理制度，防备和控制基金的各方面风险包括但不限于政策风险、法律风险、市场风险、阅历风险、工程风险、品德风险等，并保证该等制度得到有效执行。假设条件允许，基金管理人应促使基金的艰苦事项决策、投资管理、资金监管和投资监视相对独立并相互制约，与银行、审计、评价及法律等专业机构分工协作并彼此监视，充分利用各类专业知识躲避风险。基金管理人应组建具有风险管理阅历的管理团队。假设条件允许，基金管理人可设置独立于基金投资管理部门的专门风险管理

41、部门，主要担任以下事项：1风险管理制度建立和实施；以及2对基金各方面风险要素，独立、谨慎和全面地开展相关识别、评价、分析、防备与控制等任务。风险管理部门可由多名人员组成，并设置担任人以进展一致的管理和评价。必要时，风险管理部门应寻求内部机构如咨询委员会或外部专业顾问的意见，协助完成风险管理任务。 基金管理人应在章程或者合伙协议等基金设立文件中明确商定资金运用方式及限制，以合理分散投资，降低投资风险。基金还应与基金管理人或其关联方签署委托管理协议以商定基金管理人对基金运营的权限及风险约束机制，并商定相关投资运作的决策程序。 基金的投资管理部门、风险管理部门和投资委员会等不同职能的内设机构，均应纳

42、入基金的风险管理流程并应明确风险管理相关职责，以便在基金运营的各个环节控制风险。风险管理情况该当作为基金管理人向投资人和其他相关方披露基金管理情况的主要内容之一。基金管理人应根据股权投资基金法律文件，向投资人及监管机构通报基金的运营情况，向其披露基金运营运作等方面的信息。根据以上披露信息，风险管理才干可以作为监视和评价基金管理人的主要目的。 第二十八条 合规流程 基金管理人应建立合规流程制度，并保证合规流程介入基金日常运营的各个关键环节。对于资金募集、工程遴选、投资方案确定、投资资金划拨、投后管理、工程退出等关键环节，假设条件允许，基金管理人应设置合规部门，制定合规流程操作手册，并经过日常培训

43、等机制，提高管理团队对于合规流程的认识，并培育秉承合规操作的运营理念。 基金管理人应经过内部评价等机制，对管理团队的投资行为进展定期和不定期的考核评价，提示合规流程的详细执行情况，明确管理团队的责任。基金管理人还应经过相关奖惩机制，促使管理团队自觉按照合规流程开展业务。假设条件允许，基金管理人的合规流程操作手册应包括以下内容：1合规部门的人员设置和职责，包括担任人及其权限，合规事项的检查程序及执行人员等；2管理团队应遵守的相关法律法规和职业操守；3合规部门对管理团队实施和遵守操作手册的情况进展评价的机制和程序；4管理团队如对合规流程存在疑问或建议，或者在进展投资的过程中遇到合规性问题时，应与合

44、规部门就相关事项进展特别沟通；5合规部门人员应有权审核投资买卖过程和文件的合法合规性，对违反合规操作流程的人员和投资行为及时进展纠正和辅导；以及6合规部门根据法律法规或基金管理人本身情况对合规流程操作手册进展更新和修订的程序。 对于能够发生的艰苦不合规风险，必要时基金管理人应寻求外部法律顾问的协助，以便将该等风险降至最低。 第二十九条 估值管理 基金管理人应建立完善的投资估值政策， 在股权基金法律文件商定的报告期末选用适当的估值方法对投资的价值进展评价，并保管完备的估值记录及估值支持文件。 基金管理人可以委托专业的估值机构对股权基金法律文件商定的报告期末的投资进展价值评价。对于成熟的机构投资人

45、，基金管理人可思索给予其监视权以进展独立的评价及审计。 第七章 第三方效力机构第三十条 普通规定 第三方效力机构是股权基金行业的重要参与者。第三方效力机构包括托管人、募集代理人、律师、会计师等机构。 设立和运作一支基金通常涉及不同市场、行业和管辖区域方面的专业知识和阅历，基金和基金管理人为完成其职责该当听取相关市场、行业和管辖区域的专家建议。 基金管理人应完善内部选聘第三方效力机构的程序和规范，尽最大努力确保选聘的第三方效力机构能配合工程进程及时、公正、客观、谨慎地完成其所该当承当的全部任务。基金管理人应主持和协调第三方效力机构的活动并促使不同第三方效力机构之间的信息流动，从而使基金管理人和基

46、金获得及时、综合、客观和完好的效力。第三方效力机构应在遵守各自的职业操守和行为准那么的根底上，老实守信，勤勉尽责，按照相关法律法规和行业惯例，为股权基金行业提供优质效力。第三方效力机构应合理收费，防止无序竞争。 第三十一条 各类机构的详细要求 一托管人 从遵守托管职责、防止非法集资、欺诈行为、规范资金运用和维护投资人利益的角度，除非投资人一致赞同免于托管，基金管理人应聘任适格的资金托管人。资金托管人根据托管协议的商定承当一定的资金监管义务。基金管理人应与托管人签署托管协议，为其管理的每一支基金设立独立的账户进展独立托管。 托管人应是经中国银行业监视管理委员会同意依法在中国境内设立的具有基金托管

47、资历的商业银行，并应具备但不限于以下条件：1具有从事股权基金业务阅历的专业人员及专门的托管业务部门；2具有明确可行的股权基金托管方案；3有平安保管股权基金财富的条件；4有平安高效的清算、交割系统；5有平安防备措施和与股权基金托管业务有关的其它设备；以及6有完善的内部稽核监控制度和风险控制制度等，可以按照相关法律规定履行资金托管和监视职能。 托管人应履行以下职责：1平安保管股权基金财富；2按照规定开设股权基金的资金账户；3对同一基金管理人所托管的不同基金的资金分别设置账户，确保各基金资金账户的独立；4将托管资金与其自有财富严厉分开；5保管基金托管业务活动的记录、账册、报表和其它相关资料；6按照相

48、关法律规定和托管协议的商定，根据基金管理人的指令，及时办理清算、交割事宜；7按照相关法律的规定监视基金管理人的资金运作；8定期向基金管理人出具资产托管报告；以及9相关法律规定或托管协议商定的其它职责。二募集代理人募资代理人是接受基金管理人的委托，以股权投资基金的名义，以非公开的方式向合格投资者募集基金份额的第三方机构。募资代理人该当由依法设立并具备相关阅历的机构担任。募资代理人在资金募集过程中应严厉遵守相关法律法规，协助基金管理人以非公开发行的方式，面向具备一定资产实力以及风险识别和接受才干的合格投资者募集资金。合格投资者该当符合本指点原那么第六条的规范。募资代理人不得利用商业贿赂等非法手段募

49、集资金，不得从事非法集资等违法活动。 募资代理人在从事业务的过程中应遵守以下行为准那么：1应以高度的诚信和专业规范来从事业务活动；2对其客户即基金管理人和潜在投资人进展合理的尽职调查；3应与寻求私募投资的投资人维持合法及专业的关系；4不得为募集资金向投资人支付或承诺支付费用或其它对价，或向基金管理人收取不合理的高额代理费或要求其它变相收益；以及5应保管其履约行为的记录至少10年，并允许相关客户进展查阅。 募资代理人应将其客户的基金募集阐明资料及时完好地提供应潜在的投资人，向潜在的投资人全面照实披露投资风险及能够的投资损失，不得隐瞒任何重要信息，不得对募集阐明书中的信息作出任何误导性陈说，亦不得

50、向投资人承诺确保收回投资本金或获得固定报答。 三律师 股权基金在设立、募集、投资、管理以及最后的退出阶段和退出后阶段涉及诸多法律问题，因此，律师在股权基金运作过程中起着非常重要的作用。基金管理人和基金应聘请具有良好信誉、专业知识技艺及丰富行业阅历的律师团队，在每一相关管辖区域为其提供相关法律效力。鉴于基金投资的专业性，投资人亦可视情况聘请独立的法律顾问。 基金管理人的律师应遵守老实守信、勤勉尽责及谨慎原那么，根据相关法律法规、职业品德规范和行业惯例，按照基金管理人的委托，在基金运作的各个阶段为基金管理人提供专业优质的法律效力。在股权基金的设立及资金募集阶段，基金管理人的律师应根据相关法律规定，

51、履行以下职责：1协助基金管理人设计基金的组织方式及内部构造；2根据基金管理人与投资人的商务安排，起草相关的股权基金法律文件；3在基金管理人委托的范围内，对投资人的资质进展审核；以及4协助基金完成工商注册登记及其它法律法规要求的政府登记备案任务，并按照法律法规要求或基金管理人的不时委托，出具相应的法律意见书。 在股权基金进展投资及管理阶段，基金管理人的律师应根据相关法律规定，履行以下职责：1就股权基金的投资领域、投资方向的限制向基金管理人提供咨询效力；2在初步确定拟投资企业后，律师应按照基金管理人的委托，勤勉谨慎地对拟投资企业进展法律尽职调查，提交法律尽职调查报告或法律意见书，协助基金管理人分析

52、投资涉及的法律问题和风险；3勤勉尽责地协助基金管理人起草或审阅与基金投资有关的法律文件；以及4在投资后的管理阶段，按照基金管理人的委托，根据投资法律文件的商定，维护基金在拟投资企业中的合法权益。 在基金投资退出和退出后阶段，基金管理人的律师应按照基金管理人的委托，研讨基金投资的退出构造及方式，并根据适用的企业上市、收买兼并及清算等方面的法律规定，起草相关法律文件，参与谈判，协助基金管理人最大程度地获取合法投资收益。 四会计师 会计师事务所在股权基金的设立、募集、投资与管理以及最后的退出过程中提供多方面的专业效力，包括财务报表审计、财务和税务尽职调查、财务会计咨询、税务咨询、内部控制咨询、估值等

53、。基金管理人应聘请具有良好信誉、专业知识技艺及丰富行业阅历的会计师事务所为基金和基金管理人提供相关专业效力。 担任基金或基金管理人的审计师的会计师事务所由基金管理人委任，按照与基金或基金管理人签署的协议对基金或基金管理人的财务报表进展审计。投资人可以参与选择承办基金审计业务的审计师。基金管理人应将基金的审计师的委任情况及时告知投资人。审计师应按照审计准那么和职业品德规范的要求组织实施审计任务。除因审计师的效力质量出现艰苦缺陷、审计人员人力和时间安排难以保证基金按期披露财务报告以及审计师要求终止对基金的审计效力等情况外，基金的审计师不应随意改换。在确实需求改换审计师的情形下，基金管理人应向投资人

54、阐明改换审计师的理由。如审计师一方终止接受委托，亦应向基金管理人及投资人陈说其理由。 会计师事务所及其执业人员应遵守独立、客观、公正的原那么，根据相关法律法规、职业品德规范和行业惯例，在基金管理人的委托下为基金和基金管理人提供优质的专业效力。 接受基金管理人委任为其提供审计效力的会计师事务所，应根据相关法律法规和行业惯例的要求，在接受基金管理人委任为其提供其它专业效力时保证审计师的独立性。 第八章 自律组织建立第三十二条 自律组织 一目的 中国股权投资基金协会，作为股权基金行业的自律组织，是由股权基金行业机构和从业人士自愿结合发起成立的非盈利性社会团体，在符合中国法律法规的前提下，实行国际规范

55、的社团治理原那么，选举产生管理成员。 行业协会的目的是：1代表和维护中国股权基金行业的共同利益并促进中国股权基金行业的安康继续开展；2制定和完善行业规范和准那么，建立行业自律机制；3维护会员的合法权益，提高会员素质，为会员提供交流沟通平台，并积极与其它国家或地域的同业协会进展交流和协作；4代表股权基金行业与政府监管机构沟通，宣传股权基金行业对中国经济和社会开展的重要性，并树立行业的良好笼统和增进社会对行业的认同。 二职能 行业协会的主要职能是：1引导会员遵守国家法律法规，规范企业行为，提高行业自律程度；2为会员提供股权基金相关的效力，积极开展调查和实际研讨，建立行业信息库、传媒平台，组织会员开

56、展股权基金的培训及阅历交流，推进行业的规范创新；3向公众宣传股权基金知识，防备非法集资，培育投资人的风险认识；4参照国际惯例和准那么，结合国内实践情况，逐渐制定并构成符合中国国情的行业规范、职业品德规范和自律性管理规那么，设立并组织评选行业相关奖项；5加强股权基金行业与其它相关行业之间的交流和协作，研讨讨论股权基金行业的热点问题，向政府有关主管部门提供行业开展建议、调研报告和立法建议，维护股权基金行业的共同权益，争取股权基金行业的优惠政策；6广泛联络国外及港澳台地域的同类行业协会等组织和机构，组织会员开展交流、互访、调查等活动，促进会员的国际交流与协作；7维护会员合法权益；8承办相关监管机构交

57、办的其它事项；9设立会员间议事机制，调解会员之间以及投资人与基金管理人之间的纠纷；以及10建立股权基金信誉记录和基金管理人信誉记录，对从业机构和从业人员进展评介。 三行业协会制度建立 行业协会将根据相关法律法规和行业协会制定的规范对恳求入会的会员进展资质审查。获准入会的会员应按时向行业协会登记。会员入会后，行业协会将定期和不定期地对会员进展资质审查。 行业协会将协调各方资源，维护会员合法权益以及股权基金行业的次序和笼统。行业协会将制定股权基金行业从业人员的职业准那么，并对从业机构和从业人员进展评介。 行业协会将建立赞扬受理机制和纠纷调解机制，受理涉及会员的赞扬，调解会员之间、以及投资人与基金管

58、理人之间的纠纷。 第三十三条 惩戒 对于违反相关法律法规或行业协会任何规范的会员，或者不满足相关法律法规或行业协会任何规范要求的资质的会员，行业协会有权以警告、公开谴责以及除名等方式进展惩戒。 第九章 社会责任与行业开展第三十四条 社会责任 一担任任投资原那么股权基金行业在进展资本增值的商业运作过程中，除了对投资人承当资产保值增值的责任，还应思索环境、社会和企业治理等问题，持发明价值和可继续开展的投资观念，符合社会公共利益，促进经济、社会及环境的可继续开展。 二履行社会责任的详细方式 股权基金行业履行其社会责任的详细方式，主要表达为：1在基金募集阶段，股权基金应建立健全严厉的反洗钱和投资人审核

59、机制，防止非法集资等违法活动，保证社会金融次序的稳定；2在工程挑选阶段，股权基金该当运用价值投资和社会责任投资的理念，思索与拟投资企业相关的环境、公共安康、平安及社会问题,选择有社会责任感的拟投资企业；3在投资管理阶段，股权基金应采取可继续开展原那么，努力于改善拟投资企业的公司治理构造，促使拟投资企业遵守国家有关法律，依法纳税，保证劳动者的合法权益，建立严厉的反商业贿赂制度，公平参与市场竞争，维护环境，促进产业晋级和产业构造调整；以及4在行业建立及自律方面，股权基金应在行业内酌情一致投资义务、监视程序、绩效目的与鼓励机制，努力于建立网络与信息平台以分享工具及汇总资源，并协作处置新出现的相关问题

60、，拟订或支持适当的集体举措。 第三十五条 职业品德 股权基金行业的职业品德通常包括： 一诚信原那么 基金管理人应奉行高规范的老实守信原那么，为投资人争取合法收益。基金管理人应基于诚信原那么进展投资和商业活动，向投资人和拟投资企业提供真实准确的买卖信息和市场评价。基金管理人不得有误导、欺诈或内幕买卖等行为，不得谋取不正当利益。 二公平原那么 基金管理人应遵守相关法律法规和股权基金法律文件的商定，并根据详细情况公平对待投资人。每一个投资人均有权根据股权基金法律文件的商定享有基金财富带来的收益，并应履行股权基金法律文件商定的义务。三诚信管理人原那么 基金管理人应履行诚信管理人的职责，采取合理措施妥善