【法考】2013-2017商经知解析

1、头约定每月工资为人民币3000元，试用期1个月。2012年6月30日，王某因无法胜任经常性的夜间高处作业而提出离职，经公司同意，双方办理了工资结算手续，并于同日解除了劳动关系。同年8月，王某以双方未签书面劳动合同为由，向当地劳动争议仲裁委申请仲裁，要求公司再支付工资12000元。|关于女工权益，根据劳动法，下列说法正确的是A.公司应定期安排王某进行健康检查B. 公司不能安排王某在经期从事高处作 业C.若王某怀孕6个月以上，公司不得安排夜班劳动D.若王某在哺乳婴儿期间，公司不得安排夜班劳动231 【170196】 某市混凝土公司新建临时搅拌站，在试运行期间通过暗管将污水直接排放到周边，严重破坏当

2、地环境。公司经理还指派员工潜入当地环境监测站内，用棉纱堵塞空气采集器，造成自动监测数据多次出现异常。有关部门对其处罚后，公司生产经营发生严重困难，拟裁员 20 人以上。|关于该公司的行为，下列说法正确的是：如该公司应报批而未报批该搅拌站的环评文件，不得在缴纳罚款后再向审批部门补报该公司将防治污染的设施与该搅拌站同时正式投产使用前，可在搅拌站试运行期间停运治污设施C.该公司的行为受到罚款处罚时，可由市环保部门自该处罚之日的次日起，按照处罚数额按日连续处 罚D.针对该公司逃避监管的违法行为，市环保部门可先行拘留责任人员，再将案件移送公安机关答案及解析1、 正确答案：B。 解析：A项：物权法第231

3、条规定：“债权人留置的动产，应当与债权属于同一法律关系，但企业之间留置的除外。”海商法第 25条第2款规定：“前款所称船舶留置权，是指造船人、修船人在合同另一方未履行合同时，可以留置所占有的船舶，以保证造船费用或者修船费用得以偿还的权利。”因此，海商法将船舶留置权人限于造船人和修船人。因此，A 项 错 误 。BC项：物权法第188条规定：“以本法第一百八十条第一款第四项、第六项规定的财产或者第五项规定的正在建造的船舶、航空器抵押的，抵押权自抵押合同生效时设立；未经登记，不得对抗善意第三人。”物权法第180条第4、5、6项规定：“债务人或者第三人有权处分的下列财产可以抵押：（五）正在建造的建筑物

4、、船舶、航空器；（六）交通运输工具。”根据上述规定，船舶和正在建造中的船舶属于特殊动产，其抵押权的设立规则采取的是合意生效，登记对抗原则。因此，B项正确，C项错误。D项：海商法第19条规定：“同一船舶可以设定两个以上抵押权，其顺序以登记的先后为准。同一船舶设定两个以上抵押权的，抵押权人按照抵押权登记的先后顺序，从船舶拍卖所得价款中依次受偿。同日登记的抵押权，按照同一顺序受偿。”物权法第199条规定：“同一财产向两个以上债权人抵押的，拍卖、变卖抵押财产所得的价款依照下列规定清偿：（一）抵押权已登记的，按照登记的先后顺序清偿；顺序相同的，按照债权比例清偿；（二）抵押权已登记的先于未登记的受偿；（三

5、）抵押权未登记的，按照债权比例清偿。因此，同一船舶上设立数个抵押权的，债权人的抵押受偿顺序应当适用上述规定，而不是以合同签订的先后顺序为准。”因此，D项错误。 综上所述，本题答案为B项。2、 正确答案：A。解析：AB项：物权法第23条规定：“动产物权的设立和转让，自交付时发生效力，但法律另有规定的除外。”第26条规定：“船舶、航空器和机动车等物权的设立、变更、转让和消灭，未经登记，不得对抗善意第三人。”由此可见，船舶物权设立，变更采取交付生效，登记对抗的主义。故A项正确，B项错误。C项：海商法第10条规定：“船舶由两个以上的法人或者个人共有的，应当向船舶登记机关登记；未经登记的，不得对抗第三人

6、。”故C项错误。D项：海商法第7条：“船舶所有权，是指船舶所有人依法对其船舶享有占有、使用、收益和处分的权利。”因此该占有、使用、收益和处分的权利符合继承法中个人财产的规定，可以由自然人继承。故D项错误。综上所述，本题正确答案为A。3、 正确答案：C。解析：AC项：合伙企业法第2条第1款，本法所称合伙企业，是指自然人、法人和其他组织依照本法在中国境内设立的普通合伙企业和有限合伙企业。因此，合伙企业的投资人包括自然人、法人和其他组织。当个人独资企业增加投资人且投资人符合合伙企业法所要求的条件时，可申请变更登记为普通合伙企业。因此C项正确，A项错误。B项：个人独资企业法第2条规定：“其投资人承担无

7、限责任。合伙企业法第2条第2、3款，普通合伙企业由普通合伙人组成，合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任。本法对普通合伙人承担责任的形式有特别规定的，从其规定。有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任。”据此，个人独资企业的投资者以及普通合伙人承担无限责任，而有限合伙人承担有限责任，B项错误。D项：合伙企业法第85条规定：“合伙企业有下列情形之一的，应当解散：（四）合伙人已不具备法定人数满三十天第14条：设立合伙企业，应当具备下列条件:（一）有二个以上合伙人。合伙人为自然人的，应当具有完全民事行为能力”。据此，合伙企业必须具有二个以上合伙人，当只剩一个合伙人时，该合伙企业可以转化为个

8、人独资企业。因此D项错误。综上所述，本题答案为C项。4、 正确答案：D。 解析：ABD项：公司法第14条规定：“公司可以设立分公司。设立分公司，应当向公司登记机关申请登记，领取营业执照。分公司不具有法人资格，其民事责任由公司承担。公司可以设立子公司，子公司具有法人资格，依法独立承担民事责任。”故AB项错误，D项正确 。C项：根据公司登记管理条例第47条第2款规定，设立分公司时，对于负责人只需提供隶属公司出具的分公司负责人的任职文件及身份证明复印件。并不要求分公司必须由公司股东担任负责人。故C项错误。综上所述，本题正确答案为D。5、 正确答案：A。 解析：中华人民共和国公司法第 20条规定：“公

9、司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程，依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。”A项：本题中， 甲公司滥用自己在零盛公司的股东地位，将零盛公司的资产全部用于甲公司的一个大型投资项目，严重损害了公司债权人丙公司的利益，应当对公司债务承担连带责任，所以A项正确 。BCD项：本题中出现了股东滥用股东权利损害公司债权人的利益的情况，甲公司与零

10、盛公司的财产混同， 此时要刺穿公司面纱，债权人丙公司可以直接请求该股东甲公司对零盛公司的债务承担连带清偿责 任，而其他股东仍然以其出资对公司债务承担有限责任，所以BCD项错误。综上所述，本题答案为A。6、 正确答案：D。 解析：ABCD项：根据民法总则第 74 条：法人可以依法设立分支机构。法律、行政法规规定分支机构应当登记的，依照其规定。分支机构以自己的名义从事民事活动，产生的民事责任由法人承担；也可以先以该分支机构管理的财产承担，不足以承担的，由法人承担。最高人民法院关于人民法院执行工作若干问题的规定（试行）第 78 条：被执行人为企业法人的分支机构不能清偿债务时，可以裁定企业法人为被执行

11、人。企业法人直接经营管理的财产仍不能清偿债务的，人民法院可以裁定执行该企业法人其他分支机构的财产。据此，分公司的财产归属于总公司，没有自己独立的财产，与总公司在经济上是统一核算的，其在经营活动中的负债由总公司负责清偿。其实际占有和使用的财产是总公司财产的一部分，列入总公司的资产负债表中。即使分公司有能力承担部分或全部责任，实际的和最终的责任承担者还是总公司。因此，总公司对分公司的债务，既不是承担连带责任，也不是承担补充责任，而是直接承担清偿责任，债权人无需先向分公司主张，可直接要求总公司偿还债务。所以，ABC项正确，D项错误。综上所述，本题答案为D。7、 正确答案：A。解析：AB项：民法总则第

12、七十五条 设立人为设立法人从事的民事活动，其法律后果由法人承受；法人未成立的，其法律后果由设立人承受，设立人为二人以上的，享有连带债权，承担连带债务。设立人为设立法人以自己的名义从事民事活动产生的民事责任，第三人有权选择请求法人或者设立人承担。所以A项正确，BCD项错误。综上所述，本题答案为A。8、 正确答案：B。解析：AC项：公司法第31条第1款和第2款规定：“有限责任公司成立后，应当向股东签发出资证明书。出资证明书应当载明下列事项：（四）股东的姓名或者名称、缴纳的出资额和出资日期。”由此可见，签发出资证明书的时间应当为有限责任公司成立后，而非股东认缴出资后，出资证明书需载明出资股东的姓名和

13、出资额，并不载明其他股东的姓名和出资额。故AC项错误。B项：公司法第32条第2款规定：“记载于股东名册的股东，可以依股东名册主张行使股东权利。”由此可见，股东资格以记载于股东名册为准，并不以出资证明书为准。故B项正确。D项：有价证券是指标有票面金额，用于证明持有人或该证券指定的特定主体对特定财产拥有所有权或债券的凭证，可以在证券市场中流通。公司向股东签发证明其出资及对公司享有股权的出资证明书，是证明投资人已经依法履行缴付出资义务的法律文件，不能在证券市场上流通转让，出资证明书不是有价证券。故D项错误。综上所述，本题正确答案为B。9、 正确答案：A。解析：最高人民法院关于适用若干问题的规定（三）

14、第12条规定：“公司成立后，公司、股东或者公司债权人以相关股东的行为符合下列情形之一且损害公司权益为由，请求认定该股东抽逃出资的，人民法院应予支持：（一）制作虚假财务会计报表虚增利润进行分配；（二）通过虚构债权债务关系将其出资转出；（三）利用关联交易将出资转出；（四）其他未经法定程序将出资抽回的行为。”由此可见BCD选项分别对应（二）（三）（一）三种情况。故A项正确，BCD项错误。本题为选非题，综上所述，本题正确答案为A。10、 正确答案：C。解析：A项：依据 2010 年 12 月 6 日最高人民法院出台的最高人民法院关于适用中华人民共和国公司法若干问题的规定（三）第 11 条规定，出资人以

15、其他公司股权出资，符合下列条件的，人民法院应当认定出资人已履行出资义务：（一）出资的股权由出资人合法持有并依法可以转让；（二）出资的股权无权利瑕疵或者权利负担；（三）出资人已履行关于股权转让的法定手续；（四）出资的股权已依法进行了价值评估。股权出资不符合前款第（一）、（二）、（三）项的规定，公司、其他股东或者公司债权人请求认定出资人未履行出资义务的，人民法院应当责令该出资人在指定的合理期间内采取补正措施，以符合上述条件；逾期未补正的，人民法院应当认定其未依法全面履行出资义务。文某与唐某设立乙公司是在 2015 年 12 月，而文某完全履行对甲公司的出资义务是在 2017年5 月，因此在文某对乙

16、公司的股权出资时不存在权利瑕疵。所以，A项错误。B项：依据 2010 年 12 月 6 日最高人民法院出台的最高人民法院关于适用中华人民共和国公司法若干问题的规定（三）第 15 条：出资人以符合法定条件的非货币财产出资后，因市场变化或者其他客观因素导致出资财产贬值，公司、其他股东或者公司债权人请求该出资人承担补足出资责任的，人民法院不予支持。但是，当事人另有约定的除外。 市场变化造成的股权贬值文某无需补足差额，因此 B 项错误。CD 项：公司法第 28 条的规定，股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自认缴的出资额，否则，除应当向公司足额缴纳外，还应当向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任。因

17、此如至2017年5 月文某不缴纳其对甲公司的剩余出资，则甲公司有权要求其履行，而乙公司并不是甲公司的债权人，因此无权要求文某缴纳其对甲公司的剩余出资。所以，C项正确，D项错误。综上所述，本题答案为C。11、 正确答案：A。解析：A项：公司法第11条规定：“设立公司必须依法制定公司章程”，公司法第23条规定：“设立有限责任公司，应当具备下列条件：（3）股东共同制定公司章程”，可知股东签订的公司章程是设立公司的必备条件。虽然公司设立协议与公司章程在内容上可能会有相同之处，但公司章程是要报送公司登记机关备案登记的法律文件，设立公司的书面协议不可以代替公司章程。公司章程为公司设立的必备性条款。虽然公司

18、设立协议与公司章程有相同之处，但二者在形式、制定方式等方面均存在实质性区别，故书面协议不可代替公司章程。故A项错误。B项：公司法第23条规定：“设立有限责任公司，应当具备下列条件：（二）有符合公司章程规定的全体股东认缴的出资额法律、行政法规以及国务院决定对有限责任公司注册资本实缴、注册资本最低限额另有规定的，从其规定”，可知，公司的注册资本不再有最低限额的要求。故该公司的注册资本可约定为50元人民币。故B项正确。C项：公司法第8条第1款规定，依照本法设立的有限责任公司，必须在公司名称中标明有限责任公司或者有限公司字样。据此可知，公司法除要求公司名称中标明“有限责任公司”或者“有限公司”字样外，

19、无其他特别的限制性要求。故公司可以用张某姓名作为公司名称，但须在公司名称中标明有限责任公司或有限公司字样。企业名称登记管理规定第10条第3款规定：“私营企业可以使用投资人姓名作字号。故C项正确。D项：公司法第10条规定，公司以其主要办事机构所在地为住所。据此可知，若公司的主要办事机构所在地在潘某的住所的，则可约定以潘某住所作为公司住所。目前我国对企业的住所选址没有特别的禁止性规定。故D项正确。综上所述，本题为选非题，故A项为正确答案。正确答案：A12、 正确答案：B。解析：AB项：根据公司法第 46 条：董事任期由公司章程规定，但每届任期不得超过三年。董事任期届满，连选可以连任。董事任期届满未

20、及时改选，或者董事在任期内辞职导致董事会成员低于法定人数的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行董事职务。因此A错误，B正确。C项：公司法第112条第3款规定,董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律行政法规或者公司章程、股东大会决议,致使公司遭受严重损失的,参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的,该董事可以免除责任。公司法第149规定,董事、监事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。由此可知,公司投资失败损失100万,属于公司正常经营的风险,

21、题目当中并未表明董事会的决议违反法律、行政法规或者公司章程、股东大会决议,也未表明彭兵执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定,所以C项错误。D项：公司法第151条规定,董事、高级管理人员有本法第149条规定的情形的,有限责任公司的股东、股份有限公司连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东,可以书面请求监事会或者不设监事会的有限责任公司的监事向人民法院提起诉讼;监事有本法第百五十条规定的情形的,前述股东可以书面请求董事会或者不设董事会的有限责任公司的执行董事向人民法院提起诉讼。监事会、不设监事会的有限责任公司的监事,或者董事会、执行董事收到前款规定的股东书面请求后

22、拒绝提起诉讼,或者自收到请求之日起三十日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。本题中并未表明彭兵执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定,因此提起代表诉讼的前提就不存在,股东无权提起代表诉讼,故D项错误。综上所述,本题答案为B。13、 正确答案：D。 解析：A项：公司法第34条规定：“股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可

23、以要求查阅公司会计账簿”。据此，有限公司股东不可以复制公司的会记账簿，只可查阅。因此A项错误。B项：公司法第98条规定：“股东有权查阅公司章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告，对公司的经营提出建议或者质询。” 据此，股份公司股东只可以查阅董事会会议记录，不可以复制。因此B项错误。C项：公司法第181条，第183条均规定了公司解散的情形和条件。公司法解释二第 1条规定： “股东以知情权、利润分配请求权等权益受到损害，或者公司亏损、财产不足以偿还全部债务， 以及公司被吊销企业法人营业执照未进行清算等为由，提起解散公司诉讼的，人民法院不予受理。

24、” 据此，股东以知情权受到侵害为由的解散之诉，法院不予受理。因此，C项错误。D项：合伙企业法第28条第2款，合伙人为了解合伙企业的经营状况和财务状况，有权查阅合伙企业会计账簿等财务资料。因此D项正确。综上所述，本题答案为D项。14、 正确答案：B。 解析：A项：最高人民法院关于适用中华人民共和国公司法若干问题的规定（二）第2条：“股东提起解散公司诉讼，同时又申请人民法院对公司进行清算的，人民法院对其提出的清算申请不予受理。”故A项错误。B项：最高人民法院关于适用中华人民共和国公司法若干问题的规定（二）第3条：“股东提起解散公司诉讼时，向人民法院申请财产保全或者证据保全的，在股东提供担保且不影响

25、公司正常经营的情形下，人民法院可予以保全。”故B项正确。C项：最高人民法院关于适用中华人民共和国公司法若干问题的规定（二）第4条第1款和第2款：“股东提起解散公司诉讼应当以公司为被告。原告以其他股东为被告一并提起诉讼的，人民法院应当告知原告将其他股东变更为第三人；原告坚持不予变更的，人民法院应当驳回原告对其他股东的起诉。”故C项错误。D项：最高人民法院关于适用中华人民共和国公司法若干问题的规定（二）第6条第1款：“人民法院关于解散公司诉讼作出的判决，对公司全体股东具有法律约束力。”故D项错误。综上所述，本题正确答案为B。15、 正确答案：C。 解析： A项：公司法第22条规定，公司股东会或者股

26、东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的无效。股东会或者股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。公司法第38条第1款第1项规定，股东有权决定有限公司的经营方针，同时公司法第44条第2款规定：“股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。”转让分店属于公司的经营方针问题，股东会有权决议，并且转让分店属于转让公司财产，不属于第44条规定的重大事项，因此不需要经过三分之二以上表决权同意。

27、甲乙二人代表二分之一以上表决权，有权通过该决议，丙无权提起撤销之诉。因此，A项错误。B项：公司法第183条规定：“公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司。”公司法解释二第1条规定：“单独或者合计持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，以下列事由之一提起解散公司诉讼，并符合公司法第一百八十二条规定的，人民法院应予受理：（一）公司持续两年以上无法召开股东会或者股东大会，公司经营管理发生严重困难的；（二）股东表决时无法达到法定或者规定的比例，持续两年以上不能做出有效的股东会或者股东大会决

28、议，公司经营管理发生严重困难的；（三）公司董事长期冲突，且无法通过股东会或者股东大会解决，公司经营管理发生严重困难的；（四）经营管理发生其他严重困难，公司继续存续会使股东利益受到重大损失的情形。 股东以知情权、利润分配请求权等权益受到损害，或者公司亏损、财产不足以偿还全部债务，以及公司被吊销企业法人营业执照未进行清算等为由，提起解散公司诉讼的，人民法院不予受理。”本题中，分店仍属于公司的财产，公司决议合法有效通过，丙的利益即使受损也不符合上述提起解散之诉的条件，法院不予受理。因此，B项错误。C项：公司法第75条规定：“有下列情形之一的，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收

29、购其股权：（二）公司合并、分立、转让主要财产的”分店属于公司的重要财产，因此，当丙不同意股东会关于转让该分店的决议的，可以要求公司按照合理的价格收购其股权。C项正确。D项：股东资格是因股东出资而取得的，即使股东不履行股东义务，股东会决议也无权解除股东资格。除股东依法将股权转让给他人或公司以及人民法院依强制执行程序将股权转让给他人外，其他股东无权剥夺其股东资格。因此，公司不能以丙不履行股东义务为由，以股东会决议解除其股东资格。因此D项错误。综上所述，本题答案为C项。16、 正确答案：D。解析：公司法第33条规定：“股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会

30、计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。”A项：根据上面公司法第33条的规定，股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。所以A项错误。BC项：根据上面公司法第33条的规定，股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。所以BC项错误。D 项：本案

31、中，张某虽然是红叶公司的小股东，但是同时也是枫林公司的董事，两个公司均从事保险经纪业务，具有竞争关系，红叶公司据此有合理根据认为张某查阅会计账簿有不正当目的，可以拒绝，所以D项正确。综上所述，本题答案为D。17、 正确答案：D。解析：A项：中华人民共和国合同法第52条规定：“有下列情形之一的，合同无效：（一）一方以欺诈、胁迫的手段订立合同，损害国家利益；（二）恶意串通，损害国家、集体或者第三人利益；（三）以合法形式掩盖非法目的；（四）损害社会公共利益；（五）违反法律、行政法规的强制性规定。”公司业务需要车辆，蔡某与公司签订的合同是在双方真实意思表示的情况下成立生效的，且不存在该条中导致合同无效

32、的情形，所以租赁合同是有效的，A错误。B项：中华人民共和国公司法第49条第1款规定：“有限责任公司可以设经理，由董事会决定聘任或者解聘。”本题中应当由董事会来决定蔡某总经理职位的解除，所以B项错误。C项：中华人民共和国公司法第11条规定：“设立公司必须依法制定公司章程。公司章程对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有约束力。”蔡某作为公司的总经理，自然地受到公司章程的约束，所以C项错误。D项：中华人民共和国公司法第147条规定：“董事、高级管理人员不得有下列行为：（一）挪用公司资金；（二）将公司资金以其个人名义或者以其他个人名义开立账户存储；（三）违反公司章程的规定，未经股东会、股东大会或者

33、董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；（四）违反公司章程的规定或者未经股东会、股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易；（五）未经股东会或者股东大会同意，利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与所任职公司同类的业务；（六）接受他人与公司交易的佣金归为己有；（七）擅自披露公司秘密；（八）违反对公司忠实义务的其他行为。董事、高级管理人员违反前款规定所得的收入应当归公司所有。”本题中蔡某作为烽源公司的总经理，是高级管理人员，违反了公司的章程，与本公司订立合同或者进行交易，其收入应当归公司所有，而公司也有拒绝其支付租金请求的权利，所以D项正确。综

34、上所述，本题答案为D项。18、 正确答案：D。解析：A项：董事对公司的忠实义务和勤勉义务不属于股东诉权的范围。公司法第147条14规定：“董事、监事、高级管理人员应当遵守法律、行政法规和公司章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务。”股东可以提起查账诉、异议回购诉、司法强制解散诉、撤销诉、股东代表诉和股东直接诉。请求董事履行对公司的忠实义务和勤勉义务，不在股东诉权范围，故A选项错误。B 项：股东只有请求司法强制解散公司的诉权，没有请求清算公司的诉权。根据破产法第7条第1 款和第2款的规定，债务人有本法第二条规定的情形，可以向人民法院提出重整、和解或者破产清算申请。债务人不能清偿到期债务，债权人可以向

35、人民法院提出对债务人进行重整或者破产清算的申请。故破产清算只能经债权人和债务人的申请才能启动，股东不能请求公司清算。故B选项错误。C项：民诉解释第152条规定：“申请诉前财产保全的，应当提供相当于请求保全数额的担保；情况特殊的，人民法院可以酌情处理。申请诉前行为保全的，担保的数额由人民法院根据案件的具体情况决定。”提起解散公司诉讼时请求法院采取保全措施的行为依法属于申请诉前财产保全的行为，依法应提供足额担保。故C选项错误。D项：公司法解释（二）第4条规定：“股东提起解散公司诉讼应当以公司为被告。”故D选项正确。综上所述，本题答案为D。19、 正确答案：C。 解析：AD项：公司法第38条规定：“

36、股东会行使下列职权：（一）决定公司的经营方针和投资计划；（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案”由此可知，投资计划由股东会决定。利润分配方案由董事会制定、股东会审批。因此，AD项错误。B项：公司法第72条第2款：“股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。”对外股权转让的效力取决于其他股东，与执行董事无关。因此，B项错误 。C项：公司法第51条规定：“股东人数较少或者规模较小的有限

37、责任公司，可以设一名执行董事，不设董事会。执行董事可以兼任公司经理。执行董事的职权由公司章程规定。”新余有限公司只有4名股东，可以只设一名执行董事，不设董事会，由执行董事行使董事会职权。而董事会的职权由公司法第46条规定，具体包括：“（一）召集股东会会议，并向股东会报告工作；（二）执行股东会的决议；（三）决定公司的经营计划和投资方案；（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（六）制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；（七）制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；（八）决定公司内部管理机构的设置；（九）决定聘任或者解聘公司经理

38、及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项；（十）制定公司的基本管理制度；（十一）公司章程规定的其他职权。”因此，C项正确。综上所述，本题正确答案为C项。正确答案：C20、 正确答案：C。 解析：A项：公司法第46条第9项规定：“董事会对股东会负责，行使下列职权：（九）决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项；”故聘任公司经理，是董事会的职权，故A项错误。B项：公司法第49条规定：“有限责任公司可以设经理，由董事会决定聘任或者解聘。经理对董事会负责，行使下列职权：（一）主持公司的生产经营管理工

39、作，组织实施董事会决议；（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；（三）拟订公司内部管理机构设置方案；（四）拟订公司的基本管理制度；（五）制定公司的具体规章；（六）提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；（八）董事会授予的其他职权。公司章程对经理职权另有规定的，从其规定”由该规定可知，经理以公司名义对外签订合同的权限，并非法定权限，而要经过董事会、股东会或者章程的授权。故B项错误。C项：公司法第49条第1款第4项规定：“（四）拟订公司的基本管理制度；（五）制定公司的具体规章；”。故经理有权制定公司的劳动纪律制度，C项正确。D

40、项：根据公司法第46条的规定，公司财务经理的聘任权在董事会，经理只有提名权。故D选项错误。综上所述，本题答案为C。正确答案：C21、 正确答案：B。 解析：A项：中华人民共和国公司法第142条第1款规定：“公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：（一）减少公司注册资本；（二）与持有本公司股份的其他公司合并；（三）将股份奖励给本公司职工；（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。”本题中，股东唐某只是对公司的前景堪忧，但是并没有出现可以要求公司收购其股份的情况，所以A项错误。B项：中华人民共和国公司法第138条规定：“股东转让其股份，应当在依法设立的

41、证券交易场所进行或者按照国务院规定的其他方式进行。”沃运公司是一家股份有限公司，其股东唐宁转让股份不需要征得其他股东的同意，所以B选项正确。C项：中华人民共和国公司法第137条规定：“股东持有的股份可以依法转让。”中华人民共和国公司法第141条规定：“公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的本公司股份作出其他限制性规定。”据此，股份公司的章程可以对公司董事、监事、高管的股权转让作出限制，唐宁作为董事和发起人，公司章程可以对其股权转让进行限制，但是不能禁止。因此C项错误。D项：中华人民共和国公司法第71条第3款规定：“经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个

42、以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。”但是该条规定的是有限责任公司股东对外转让股权时其他股东有优先购买权。沃运公司作为一家股份有限公司，是一个资合性公司，因此其股东转让股权时其他股东无须征得其他股东同意，其他股东也不享有优先购买权，所以D项错误。综上所述，本题答案为B项。22、 正确答案：B。解析：ACD项：公司法第75条规定：“自然人股东死亡后，其合法继承人可以继承股东资格；但是，公司章程另有规定的除外。”由此可见，在公司未特别约定的情况下，甲、乙的继承人均可主张股东资格继承，同时公司法允许公司章程就股东资格继承问题作出另

43、外规定。故ACD项正确。B项：公司法第109条第1款规定：“董事会设董事长一人，可以设副董事长。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。”由此可见，公司董事长应当由全体董事的过半数选举产生，不能继承。故B项错误。本题为选非题，综上所述，本题正确答案为B。23、 正确答案：C。 解析：A项：根据公司法第72条规定,人民法院依照法律规定的强制执行程序转让股东的股权时,应当通知公司及全体股东,其他股东在同等条件下有优先购买权。其他股东自人民法院通知之日起满二十日不行使优先购买权的,视为放弃优先购买权。由此可知,有权通知全体股东的主体为人民法院而非债权人永平公司,故A项错误。B项：其他股东

44、行使优选购买权的期限为通知之日起20天并非1个月,故B项错误。C项：债权人强制执行债务人股东的股权数额应当以所负担的债务为限,所以永平公司不得强制执行汪某在兴荣公司的全部股权,故C项正确。D项：公司法第32条规定,有限责任公司应当置备股东名册,记载下列事项:(1)股东的姓名或者名称及住所;(2)股东的出资额;(3)出资证明书编号。记载于股东名册的股东,可以依股东名册主张行使股东权利。公司应当将股东的姓名或者名称向公司登记机关登记;登记事项发生变更的,应当办理变更登记。未经登记或者变更登记的,不得对抗第三人。股东名册,是指有限责任公司依照法律规定登记对本公司进行投资的股东及其出资情况的簿册。记载

45、于股东名册的股东,可以依股东名册主张行使股东权利。行政登记只具有程序性意义,没有向工商部门登记,不得否定股东资格。但是基于登记的公信力,该记载具有对抗效力。被记载者可以据此以股东身份对抗第三人,未经登记或者变更登记的,不得对抗第三人。所以,丁某取得汪某股权的时间为股东名册记载的时间,而非办理完变更登记的时间,故D项错误。综上所述,本题答案为C。24、 正确答案：B。 解析： A项：公司法第44条规定，股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。据此，有限公司作出增资决议应当是经三分之二以上有表决权的股东通过，而不是全体股东的三分之二通过，因此

46、A项错误。B项：公司法第179第1款，有限责任公司增加注册资本时，股东认缴新增资本的出资，依照本法设立有限责任公司缴纳出资的有关规定执行。公司法第26条规定：有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额。法律、行政法规以及国务院决定对有限责任公司注册资本实缴、注册资本最低限额另有规定的，从其规定。据此，有限公司在新增资本时股东可以分期缴纳，因此B项正确。C项：公司法第34条，股东按照实缴的出资比例分取红利。因此，股东可以要求按照实缴出资的比例来认缴新增资本，而不是按照认缴出资比例，因此C项错误。D项：公司法解释三第13条规定：“股东在公司设立时未履行或者未全面履行出资义务，

47、依照本条第一款或者第二款提起诉讼的原告，请求公司的发起人与被告股东承担连带责任的，人民法院应予支持；股东在公司增资时未履行或者未全面履行出资义务，依照本条第一款或者第二款提起诉讼的原告，请求未尽公司法第一百四十七条第一款规定的义务而使出资未缴足的董事、高级管理人员承担相应责任的，人民法院应予支持”公司法第147条第1款规定：“董事、监事、高级管理人员应当遵守法律、行政法规和公司章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务。”据此可知，董事、高管只有在对全面履行出资义务以及增资时，未履行忠实义务和勤勉义务的情况下，才承担责任。因此D项错误。综上所述，本题答案为B项。25、 正确答案：A。解析：A项：证监会

48、关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见指出：“一、（二）独立董事对上市公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按照相关法律法规、本指导意见和公司章程的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。独立董事应当独立履行职责，不受上市公司主要股东、实际控制人、或者其他与上市公司存在利害关系的单位或个人的影响。在2002年6月30日前，董事会成员中应当至少包括2名独立董事；在2003年6月30日前，上市公司董事会成员中应当至少包括三分之一独立董 事 ” “三、独立董事必须具有独立性下列人员不得担任独立董事：（一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主

49、要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；（二）直接或间接持有上市公司已发行股份1以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；（三）在直接或间接持有上市公司已发行股份5以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；（四）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；（五）为上市公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；（六）公司章程规定的其他人员；（七）中国证监会认定的其他人员。”故A选项正确。B项：证监会关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见指出：“一、（三）各境内上市公

50、司应当按照本指导意见的要求修改公司章程，聘任适当人员担任独立董事，其中至少包括一名会计专业人士（会计专业人士是指具有高级职称或注册会计师资格的人士）”，该指导意见并不要求“法律专业人士”，只要求有一名会计专业人士，故B选项错误。C项：证监会关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见指出：“一、独立董事原则上最多在5家上市公司兼任独立董事，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职”。故C选项错误。D项：证监会关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见指出：“三、独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任独立董事：（二）直接或间接持有上市公司已发行股份1以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及

51、其直系亲属；”并不是只要持有上市公司股份就不得担任其独立董事，故D选项错误。综上所述，本题答案为A。正确答案：A26、 正确答案：D。解析：A项：合伙企业法第46条规定：“合伙协议未约定合伙期限的，合伙人在不给合伙企业事务执行造成不利影响的情况下，可以退伙，但应当提前30日通知其他合伙人。”由此可知，贾某向其他合伙人发出退伙通知30天后发生退伙效力。故A项错误。B项：合伙企业法第85条规定：“合伙企业有下列情形之一的，应当解散：（一）合伙期限届满，合伙人决定不再经营；（二）合伙协议约定的解散事由出现；（三）全体合伙人决定解散；（四）合伙人已不具备法定人数满30天；（五）合伙协议约定的合伙目的已

52、经实现或者无法实现；（六）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；（七）法律、行政法规规定的其他原因。” 第86条第1款：“合伙企业解散，应当由清算人进行清算。”由此可见，贾某的退伙不符合合伙企业解散清算事由，更不符合进行清算的条件。故B项错误。C 项：合伙企业法第52条规定：“退伙人在合伙企业中财产份额的退还办法，由合伙协议约定或者由全体合伙人决定，可以退还货币，也可以退还实物。”故C项错误。D项：根据合伙企业法第53条规定，退伙人对基于其退伙前的原因发生的合伙企业债务，承担无限连带责任。故D项正确。综上所述，本题正确答案为D。27、 正确答案：C。 解析：AC项：合伙企业法第26条规定,合

53、伙人对执行合伙事务享有同等的权利。按照合伙协议的约定或者经全体合伙人决定,可以委托一个或者数个合伙人对外代表合伙企业, 执行合伙事务。作为合伙人的法人、其他组织执行合伙事务的,由其委派的代表执行。合伙企业法第27条规定,依照本法第二十六条第二款规定委托一个或者数个合伙人执行合伙事务的,其他合伙人不再执行合伙事务。不执行合伙事务的合伙人有权监督执行事务合伙人执行合伙事务的情况。合伙企业法第37条规定,合伙企业对合伙人执行合伙事务以及对外代表合伙企业权利的限制,不得对抗善意第三人。由此可知,合伙协议对全体合伙人具有约束力,如果合伙协议约定数个合伙人共同担任合伙事务的执行人,则对外签订合同时必须所有

54、合伙人共同以企业名义签订方为有效,此规定很特殊大家切记!赵、钱为合伙企业事务共同执行人任何一人均无权单独代表合伙企业执行事务,而且最高限额为30万,因此,A项协议约定无效该项表述错误。C项正确。B项：每一个合伙人都当然有权利对外代表合伙企业,原因在于企业在内部可以对合伙人的对外代表权作出限制,但这些限制不得对抗善意第三人。这种对外代表权尽管可以在内部被限制,但对外交易时即使越权也应推定第三人为善意而使交易有效,其他合伙人亦应为此对外承担法律责任因为内部的限制第三人在外部是无法知晓的。故B项交易有效,B选项表述错误。D项：为了保护善意第三人的利益,对外交易时即使越权也应推定第三人为善意而使交易有

55、效,所以即便赵、钱共同以合伙企业名义,与丁茶叶公司签订价值35万元的明前茶销售合同超过了合伙协议内部约定的单笔标的额,该合同仍然是有效的,故D项错误。综上所述,本题正确答案为C。【注意】A选项有争议，在没有说明相对人是否善意的情况下，一般原则是推定为善意。若本题为多选，A项也是正确。本题单选选最佳，只能选最正确的答案C。28、 正确答案：B。解析：AB项：根据合伙企业法第31条规定：“出合伙协议另有约定外，合伙企业的下列事项应当经过全体合伙人一致同意：（六）聘任合伙人以外的人担任合伙企业的经营管理人员。”故B项正确。对于A项，合伙人本身有权作为经营管理人，但题目中使用“聘任”一词，说明对象是合

56、伙人以外的人；如果具有合伙人身份的人担任经营管理人员，其他合伙人是进行“委托”，而非“聘任”，故A项错误。（考点本身有争议，此处解释难免勉强，各个老师也没有更优的解析，但因为是单选题，应选择最优项，故认为A项错误）B项：合伙企业法第31条规定：“除合伙协议另有约定外，合伙企业的下列事项应当经全体合伙人一致同意：（六）聘任合伙人以外的人担任合伙企业的经营管理人员。”故除合伙协议另有约定外，聘任合伙人以外的人担任合伙企业的经营管理人员，需要经过全体合伙人一致同意。故B选项正确。C项：经合伙企业聘任的经营管理人员，其职权范围应受到合伙企业聘用要求的约束，属于企业雇员，企业与他们的聘任与被聘任关系是一

57、种委托关系，故这些管理人员必须在合伙企业授权范围内履行职务并尽忠诚受托义务。至于委托的事项是法律行为还是事实行为，是内部管理行为还是对外的代表行为，是全面负责合伙企业事务还是仅负责一部分，都要根据合伙协议约定的办法由合伙人授权。合伙企业的授权范围即为受聘人员行使权利的范围。因此，是否能够代表合伙企业对外签订合同，要视合伙企业的授权而定，C选项错误。D项：合伙企业法第37条规定：“合伙企业对合伙人执行合伙事务以及对外代表合伙企业权利的限制，不得对抗善意第三人。”该第三人必须是善意无过失，而非任何第三人合伙企业对陈东对外代表合伙企业权利的限制，不得对抗善意第三人。但若合伙企业以合法且合适的方式告知

58、第三人，即可对第三人产生效力。故D选项错误。综上所述，本题答案为B。正确答案：B29、 正确答案：B。 解析：A项：中华人民共和国合伙企业法第37条规定：“合伙企业对合伙人执行合伙事务以及对外代表合伙企业权利的限制，不得对抗善意第三人。”合伙企业内部约定罗飞为合伙事务执行人，该约定对内部有效，但是陈阳是善意第三人，合伙企业内部的约定不能对抗陈阳，陈阳与合伙企业的借款合同是有效的，A项错误。BCD项：中华人民共和国合伙企业法第38条规定：“合伙企业对其债务，应先以其全部财产进行清偿。”中华人民共和国合伙企业法第39条规定：“合伙企业不能清偿到期债务的，合伙人承担无限连带责任。”中华人民共和国合伙

59、企业法第33条第2款规定：“合伙协议不得约定将全部利润分配给部分合伙人或者由部分合伙人承担全部亏损。”陈阳作为普通合伙企业的债权人，兰艺咖啡店应当先以自己的全部财产承担还款责任，所以B项正确，CD项错误。综上所述，本题答案为B。30、 正确答案：A。解析：A项：合伙企业法第77条规定：“新入伙的有限合伙人对入伙前有限合伙企业的债务，以其认缴的出资额为限承担责任。”故A选项正确。B项：合伙企业法第48条规定：“合伙人有下列情形之一的，当然退伙：（一）作为合伙人的自然人死亡或者被依法宣告死亡；（三）作为合伙人的法人或者其他组织依法被吊销营业执照、责令关闭、撤销，或者被宣告破产；（四）法律规定或者合

60、伙协议约定合伙人必须具有相关资格而丧失该资格；（五）合伙人在合伙企业中的全部财产份额被人民法院强制执行。”，第 78条规定：“有限合伙人有本法第四十八条第一款第一项、第三项至第五项所列情形之一的，当然退伙。”故有限合伙人丧失偿债能力并不是其当然退伙的理由，B选项错误。C项：合伙企业法第79条规定：“作为有限合伙人的自然人在有限合伙企业存续期间丧失民事行为能力的，其他合伙人不得因此要求其退伙。”故C选项错误。D项：合伙企业法第79条规定：“作为有限合伙人的自然人在有限合伙企业存续期间丧失民事行为能力的，其他合伙人不得因此要求其退伙。”可知，唯一的有限合伙人成为植物人后，并不当然丧失有限合伙人的身