城镇化建设并购重组基金份额转让价款支付协议模版

1、 支付协议协议编号：【】本支付协议（以下简称“本协议”）由以下主体于【 】年【 】月【 】日于中国上海市签署：债务人：上海xx置业发展有限公司（以下简称“xx置业”）法定代表人：【】法定地址：【】邮政编码：【】联系电话：【】上海xx资产管理有限公司（以下简称“xx资产”）法定代表人：【】法定地址：【】邮政编码：【】联系电话：【】债权人：xx城镇化并购重组基金（有限合伙）（以下简称“xx基金”）执行事务合伙人委派代表：【】住址：【】邮政编码：【】联系电话：【】xx（天津）股权投资基金管理有限责任公司（以下简称“xx基金”）法定代表人：【】法定地址：【】邮政编码：【】联系电话：【】以上主体在本协议

2、中各称“一方”，合称“各方”。鉴于：xx基金、xx基金、xx置业、xx资产已签署编号为【 】的有限合伙企业财产份额转让协议（以下简称“有限合伙企业财产份额转让协议”），基于有限合伙企业财产份额转让协议约定，xx置业、xx资产负有向xx基金、xx基金偿付收购价款的债务。为进一步明确各方之前的债权债务关系，各方本着诚实信用和公平的原则，就xx置业、xx资产向xx基金、xx基金支付收购价款事宜，达成本协议，以资遵照执行。就本协议而言，除非上下文另有特别约定或说明，本协议所使用之词语各方签署的编号为【 】的有限合伙企业财产份额转让协议使用的词语具有相同含义。债务确认各方确认，基于xx置业承诺收购xx基

3、金、xx基金按照xx）建设投资基金（有限合伙）之有限合伙协议（以下简称“有限合伙协议”）约定持有的xx）建设投资基金（有限合伙）（以下简称“长兴基金”或“合伙企业”）的标的财产份额，xx基金、xx基金享有要求xx置业按照本协议约定的时间及金额偿付全部收购价款的债权。各方确认，基于xx资产自愿以其部分财产承担xx置业在本协议项下应履行部分债务，xx基金、xx基金享有要求xx资产按照本协议约定的时间及金额偿付应付款项的债权。xx置业、xx资产同意按本协议约定的条款和条件向xx基金、xx基金清偿债务。债务履行期限各方同意并确认，除非本协议另有特别约定，或有限合伙企业财产份额转让协议另有规定，xx置业

4、应于有限合伙协议约定的合伙企业各合伙人首期出资的出资起始日（定义见有限合伙协议第1.1条，以下称“T日”）起满【24】个月之日（“收购日”，如为非工作日,则顺延至其后第一个工作日）支付完毕本协议项下全部收购价款。尽管有前述约定，T日起满9个月后，经xx基金及xx基金事先书面同意，xx置业有权随时向xx基金及xx基金提前支付完毕本协议项下全部收购价款，xx置业向xx基金及xx基金提前支付完毕本协议项下全部收购价款之日即为“提前收购日”。债务金额及偿付方式各方同意并确认，xx置业按照本协议约定应当向xx基金及xx基金支付的收购价款包括收购基本价款和收购溢价款两部分,其中：（1）收购基本价款金额与x

5、x基金及xx基金取得标的财产份额而向合伙企业实际缴付的出资资金金额相等，xx基金及xx基金按照有限合伙协议约定分期向合伙企业实际缴付出资的，则本协议项下收购基本价款余额于xx基金及xx基金实际缴付各期出资之日当日加计，xx置业支付完毕本协议项下全部收购价款前，xx基金、xx基金按照有限合伙协议约定以投资收益分配方式自合伙企业获得投资本金返还的，则本协议项下收购基本价款余额予以等额扣减；（2）收购溢价款金额以收购基本价款余额为计算基数，按照【11.5】%的溢价率，自T日（含该日）起每日计提，即，每日计提的收购溢价款金额当日收购基本价款余额11.5%365，xx置业在本协议项下应当向xx基金及xx

6、基金支付的收购溢价款金额即为自T日（含该日）起至xx置业支付完毕本协议项下全部收购价款之日（不含该日）期间按照前述约定每日计提的收购溢价款金额之和。xx置业支付完毕本协议项下全部收购价款前，xx基金、xx基金按照有限合伙协议约定以投资收益分配方式自合伙企业获得投资收益（扣除投资本金返还后的剩余部分）分配的，则xx置业在本协议项下应付收购溢价款金额予以等额扣减。xx置业应当按照如下约定向xx基金、xx基金偿付应付款项：（1）自T日起，每自然季度末月的20日及收购日（或提前收购日）为本协议项下收购溢价款的“核算日”，对应于每个核算日的“核算期”为上一核算日（含该日）至本核算日（不含该日）的期间，其

7、中，对应于首个核算日的核算期为T日（含该日）至首个核算日（不含该日）的期间。（2）T日起3个工作日内，xx置业应当向xx基金及xx基金支付部分收购溢价款，xx置业当期应付收购溢价款金额有限合伙协议约定的xx基金及xx基金对合伙企业全部认缴出资额人民币【120,000】万元【3】%0.75。（3）T日起9个月内的每个核算日起3个工作日内，xx置业应当向xx基金及xx基金支付部分收购溢价款，xx置业当期应付收购溢价款金额有限合伙协议约定的xx基金及xx基金对合伙企业全部认缴出资额人民币【120,000】万元【8.5】%对应于当个核算日的核算期的实际天数365。（4）T日起满9个月后的第一个核算日起

8、3个工作日内，xx置业应当向xx基金及xx基金支付部分收购溢价款，xx置业当期应付收购溢价款金额有限合伙协议约定的xx基金及xx基金对合伙企业全部认缴出资额人民币【120,000】万元【8.5】%上一个核算日（含该日）至T日起满9个月的对应日（不含该日）期间的实际天数365自T日起满9个月的对应日（含该日）至T日起满9个月后的第一个核算日（不含该日）期间内按照本协议第三条第1款第（2）项约定每日计提的收购溢价款金额之和。 （5）其后每个核算日起3个工作日内，xx置业应当向xx基金及xx基金支付部分收购溢价款，xx置业当期应付收购溢价款金额为对应于当个核算日的核算期内按照本协议第三条第1款第（2

9、）项约定每日计提的收购溢价款金额之和。（6）收购日或提前收购日当日，xx置业应当向xx基金及xx基金一次性付清本协议项下全部剩余收购价款，xx置业应当于收购日或提前收购日当日向xx基金及xx基金支付的收购价款金额收购日或提前收购日当日收购基本价款余额T日（含该日）至xx置业支付完毕本协议项下全部收购价款之日（不含该日）期间按照本协议第三条第1款第（2）项约定每日计提的收购溢价款金额之和xx置业已按照本条上述（1）至（5）项实际支付的收购价款总金额，最低为零。偿债资金来源及监管各方同意并确认，xx置业、xx资产按照有限合伙协议约定自合伙企业获得分配的投资收益款项支付本协议项下xx置业应付收购溢价

10、款，xx置业、xx资产应当在经xx基金和xx基金指定的监管银行各自开立一个经xx基金和xx基金认可的监管账户，监管账户应当预留xx基金、xx基金指定印鉴，监管账户内任何资金对外划付均应当经xx基金、xx基金或其指定监管机构审核并加盖预留印鉴后方可执行（监管账户的开立及监管事宜以各方及监管银行另行签订的相关监管协议约定为准）。xx置业、xx资产应当向合伙企业普通合伙人及执行事务合伙人指定以监管账户作为接收和归集其在合伙企业应获分配的全部投资收益的唯一指定账户。除非经xx基金、xx基金或其指定监管机构另行审核同意并加盖预留印鉴予以确认，否则在xx置业(含xx资产按本协议约定支付的款项，其余条款皆同

11、，不在赘述)支付完毕本协议项下全部收购价款前，监管账户自合伙企业收到的任何投资收益分配款项，均应当专项用于在本协议约定各支付时点支付xx置业应付收购价款及其他应付款项，不得挪作他用。xx置业和xx资产在此特别确认，xx置业和xx资产已明确知晓并同意上述以xx资产自合伙企业获得分配的投资收益款项支付本协议项下xx置业应付部分收购价款的安排并同意予以配合。xx置业和xx资产承诺，因上述款项支付安排产生的xx资产与xx置业之间的债权债务关系由xx资产与xx置业另行协商解决，概与xx基金、xx基金无涉，xx置业和xx资产不得以此为由拒绝或迟延履行本协议项下任何一期付款义务，亦不得因此向xx基金、xx基

12、金提出任何抗辩或对标的财产份额的全部或部分提出任何权益主张。本协议约定的xx置业任何一期应付收购价款及其他应付款项付款期限届满前，监管账户内资金余额不足以支付xx置业当期应付款项的，xx置业和xx资产应当及时予以补足，确保各期应付款项的按时足额支付。提前还款各方同意并确认，发生下列情形之一的，xx基金、xx基金有权要求xx置业提前履行本协议项下的付款义务，xx置业应于xx基金发出的提前履行通知中指定日期及金额付清全部应付未付款项：（1）xx置业未能按时足额支付本协议项下任何一期应付款项的；（2）xx置业和/或xx资产违反本协议、有限合伙协议、账户监管协议项下任何义务、承诺或保证事项的；（3）x

13、x置业和/或xx资产未经xx基金及xx基金书面同意对外转让其持有的合伙企业全部或部分财产份额的；（4）xx置业未经xx基金及xx基金书面同意对外转让其持有的项目公司全部或部分股权的；（5）xx置业、xx资产、项目公司的资产、债务、财务经营状况发生严重恶化，或马桥项目、川沙项目的运作状况发生严重不利变化，xx基金、xx基金根据自主判断认为将对其向合伙企业投资的资金安全及投资目的实现造成严重不利影响的。发生前述情形之一的，xx置业应当向xx基金指定银行账户支付的款项总金额收购基本价款余额T日（含该日）至xx置业支付完毕本协议项下全部收购价款之日（不含该日）期间按照本协议第三条第1款第（2）项约定每

14、日计提的收购溢价款金额之和xx置业已按照本协议约定实际支付的收购价款之和，最低为零。债务偿还顺序xx置业、xx资产确认：xx基金、xx基金有权确定债务偿还的顺序，xx基金、xx基金有权选择xx置业或xx资产偿还的每一笔款项首先用于清偿应付收购溢价款、违约金或其他应付款项（如有），剩余部分用于清偿应付收购基本价款。付款账户各方一致同意并确认，本协议项下支付给xx基金、xx基金的任何应付款项，均应当划付至如下指定银行账户：户名：【】账号：【】开户行：【】xx基金、xx基金在此确认，相关款项支付至上述指定的银行账户后，xx基金、xx基金在本协议项下各自应收款项由xx基金、xx基金自行分配转付，xx置

15、业、xx资产按照本协议约定将各期收购价款按时足额支付至上述指定账户，即视为其已恰当履行相关付款义务。债务担保为担保xx置业、xx资产在本协议项下债务的履行，xx置业实际控制人孙贵荣夫妇同意向xx基金及xx基金提供连带责任保证担保，xx置业有义务促使孙贵荣夫妇在本协议签署同时分别与xx基金及xx基金分别另行签署保证合同，保证担保相关事宜以保证合同约定为准。陈述与保证xx置业、xx资产的陈述与保证：xx置业、xx资产保证具有签署本协议的主体资格，已经获得签署和履行本协议所需的相应授权或批准，包括但不限于股东会/董事会的决议；xx置业、xx资产保证其为签署、履行本协议而向xx基金、xx基金提供的所有

16、证明、文件、资料和信息，均在提供资料的当日和适用/使用期内是真实、准确和完整的，不存在故意隐瞒和欺骗的情况；xx置业、xx资产签署和履行本协议不违反或抵触任何法律的规定，也不违反或不会导致xx置业和/或xx资产违反其作为一方或对其或其财产有约束力的任何有效协议或合同的规定；无论合伙企业是否如期实现投资收益，也无论合伙企业财产是否亏损、灭失，也无论有限合伙协议及/或本协议是否因为法律法规、监管政策变动导致无效、可撤销、提前终止等，xx置业承诺均按本协议约定按时足额向xx基金及xx基金支付收购价款；xx置业、xx资产承诺，其对合伙企业享有的合伙权益均不得优先于xx基金、xx基金在本协议及有限合伙协

17、议项下任何权益兑现；xx置业、xx资产承诺，未经xx基金及xx基金书面同意，xx置业、xx资产不得对外转让其对合伙企业的任何财产份额或权益；xx置业承诺，未经xx基金及xx基金书面同意，xx置业不得对外转让其所持项目公司股权或权益；本协议一经签署即构成对xx置业、xx资产合法的、有效的且有约束力的义务。xx基金、xx基金的陈述与保证保证具有签署本协议的主体资格，并能独立承担民事责任；签署本协议已经获得其内部相关权力机构的批准和授权；本协议一经签署即构成对其合法的、有效的且有约束力的义务。税费各方应依国家有关规定各自承担并缴纳因本协议的签署和履行而产生的税费。违约责任任何一方未履行或未适当履行其

18、在本协议项下的义务，视为该方违约，违约方应赔偿因其违约而对另一方造成的全部损失，另一方有权要求违约方采取包括但不限于实际履行、赔偿损失等补救措施。xx置业未按约按时足额支付收购价款的，xx基金、xx基金有权向xx置业就逾期支付的收购价款计收违约金，违约金按年利率【7.3%】计算，违约金金额应付未付的标的财产份额收购价款金额【7.3】%365逾期天数，直至xx置业应付款项支付完毕为止。除本条第（一）款和第（二）款的违约情形之外，xx置业违反其在本协议项下任何其他义务，给xx基金和/或xx基金造成损失的，应当赔偿实际损失。不可抗力“不可抗力”是指法律规定的本协议各方不能合理控制、不可预见或即使预见

19、亦无法避免的事件，该事件妨碍、影响或延误任何一方根据本协议履行其全部或部分义务。该事件包括但不限于地震、台风、洪水、火灾、瘟疫、其他天灾、战争、政变、骚乱、罢工或其他类似事件等因素。如发生不可抗力事件，遭受该事件的一方应立即通知其他方，并在15日内提供证明文件说明有关事件的细节和不能履行或部分不能履行或需延迟履行本协议的原因。合同各方应在协商一致的基础上决定是否延期履行本协议或终止本协议，并达成书面合同。保密各方因签署、履行本协议过程中所获得的对方商业秘密以及其他未公开的信息，任何一方不得对外透露和使用，但根据法律、法规、规章或监管部门要求应当进行披露的除外。商业秘密以及其他未公开信息的提供方

20、向接受方提供或披露的商业秘密以及其他未公开的信息，仅可由接受方为执行本协议需要披露给指定的雇员，并且仅在为执行本协议所需的范围内进行该等披露；但是，由该等雇员做出至少与本协议保密义务一样严格的保密承诺等，以防止该等雇员为个人利益使用保密信息或向任何第三方做出未经授权的任何披露。当本协议解除或终止时，接受方应立即停止使用且不得许可第三方使用提供方的商业秘密以及其他未公开的信息，同时，接受方应按照提供方的书面要求，将提供方提供的商业秘密以及其他未公开的信息退还提供方或予以删除或销毁。在任何情形下，本条所规定的保密义务应永久持续有效。通知各方同意，各方的联络及通讯方法以各方的下列相关信息为准：xx城

21、镇化并购重组基金（有限合伙）地址：【】邮编：【】电话：【】传真：【】联系人：【】xx（天津）股权投资基金管理有限责任公司地址：【】邮编：【】电话：【】传真：【】联系人：【】上海xx置业发展有限公司地址：【】邮编：【】电话：【】传真：【】联系人：【】上海xx资产管理有限公司地址：【】邮编：【】电话：【】传真：【】联系人：【】通知在下列日期视为送达被通知方：专人送达：通知方取得的被通知方签收单所示日；挂号信邮递：发出通知方持有的国内挂号函件收据所示日后第5日；传真：收到成功发送确认后的第1个工作日。特快专递：发出通知方持有的发送凭证上邮戳日起第4日。一方通讯地址或联络方式发生变化，应自发生变化之日

22、起20日内以书面形式通知其他方。任何一方违反前述规定，除非法律另有规定，变动一方应对由此而造成的影响和损失承担责任。权利保留任何一方没有行使其权利或没有就其他方的违约行为采取任何行动，不应被视为对权利的放弃或对追究违约责任或义务的放弃。任何一方放弃针对其他方的任何权利或放弃追究其他方的任何责任，不应视为放弃对该方任何其他权利或任何其他过失的追究。所有权利放弃均应书面做出。如果本协议的任何约定依现行法律被确定为无效或无法实施，本协议的其他条款将继续有效。此种情况下，本协议的其他条款的合法性、有效性和强制执行力不受影响，且各方将以有效的约定替换该约定，且该有效约定应尽可能接近原约定和本协议相应的目

23、的和精神。权利义务的转让未经xx基金及xx基金事先书面同意，xx置业、xx资产不得将其在本协议项下的任何权利和/或义务转让或质押给第三方，或在前述权利和/或义务上向第三方设定任何担保。法律适用与争议解决本协议适用中国法律并依据中国法律解释。对于本协议各方在履行本协议过程中发生的争议，由各方协商解决。协商不成，任何一方有权按照本条的规定将相关争议提交仲裁。由于本协议而产生或与本协议有关的任何争议应按照本条的规定提交中国国际经济贸易仲裁委员会 （“CIETAC”） 按照届时有效的仲裁规则进行仲裁，仲裁地点为北京。仲裁通知应按照基金档案中记载的各合伙人的地址发送给各合伙人并呈送CIETAC。合同生效

24、本协议自各方各自法定代表人（或执行事务合伙人委派代表）或授权代表签字或盖章并加盖各方公章之日起生效。强制执行公证本协议生效之日起【10】日内，本协议各方应办理完毕强制执行公证。本协议系经公证成为具有强制执行效力的债权文书。xx置业及xx资产承诺：如xx置业和/或xx资产不履行或不完全履行其在本协议项下的义务时，自愿接受司法机关的强制执行，而无需经过诉讼或仲裁程序；xx基金、xx基金可根据民事诉讼法的规定，直接向有管辖权的人民法院申请强制执行，同时，xx置业及xx资产放弃对xx基金、xx基金直接申请强制执行的抗辩权。本协议各方共同确认：各方已经对有关法律、法规、规范性文件就强制执行公证的含义、内容、程序、效力等规定有完全明确的了解。如果xx置业和/或xx资产不履行或者不适当履行经公证的具有强制执行效力的债权文书，xx基金、xx基金应书面通知xx置业和/或xx资产在通知发出之日起【2】个工作日内纠正其违约行为，否则xx基金、xx基金可以向公证机关申请出具执行证书，且xx置业、x