城镇化建设并购重组基金份额转让价款支付担保之保证合同模版

1、PAGE 编号：xx资（）合字 号xx城镇化并购重组基金（有限合伙）与xxxx之保 证 合 同xxx年【 】月PAGE 12保证合同本合同由以下各方于_xxx_年_月_日在_签署。债权人：xx城镇化并购重组基金（有限合伙）（以下称“甲方”）执行事务合伙人委派代表：x地址：x邮政编码：x电话：x传真：x保证人：xx（以下简称“乙方”）地 址： 邮政编码：身份证号码： 电 话：保证人：xx（以下简称“丙方”）地 址： 邮政编码：身份证号码： 电 话：乙方、丙方以下合称“保证人”。鉴于：1、甲方与上海xx置业发展有限公司、上海xx资产管理有限公司（前两者以下合称“债务人”）及其他交易各方于xxx年

2、月 日签订了有限合伙企业财产份额转让协议（编号【 】）并就有限合伙企业财产份额转让协议项下款项支付事宜于 年 月 日签订了支付协议（编号：【】）（前述有限合伙企业财产份额转让协议及支付协议，以下合称“主合同”），按照主合同约定，债务人负有按照约定向甲方支付标的财产份额收购基本价款、收购溢价款、差额补足款、违约金、损害赔偿金等款项的债务。2、应债务人请求，乙方、丙方同意为债务人在主合同项下形成的债务向甲方提供连带保证担保。3、甲方经审查，同意乙方、丙方共同作为债务人履行在主合同项下债务的保证人。甲、乙、丙三方在平等、自愿的基础上，通过友好协商，就乙方、丙方为债务人履行上述债务提供保证事宜达成如下

3、协议，供各方共同遵守：第一条主债权的基本情况本合同项下乙方、丙方连带责任保证担保的主债权系指甲方根据主合同约定享有的要求债务人支付标的财产份额收购基本价款、收购溢价款、差额补足款等全部应付款项的债权。其中，收购基本价款总金额为人民币【119,800】万元（大写：【人民币壹拾壹亿玖仟捌佰万元整】），收购溢价款、差额补足款等其他应付款项金额按照主合同的约定确定。第二条保证担保的范围本合同的保证担保范围为主合同项下全部债权，包括但不限于债务人在主合同项下应当向甲方支付的收购基本价款、收购溢价款、差额补足款、违约金、赔偿金、债务人应向甲方支付的其他款项（包括但不限于有关手续费、电讯费、杂费等）、甲方实

4、现债权与担保权利而发生的费用（包括但不限于保管费、评估费、资产处置费、拍卖费、过户费、税费等）。 第三条保证方式3.1 本合同项下的保证方式为不可撤销的连带责任保证担保，乙方、丙方共同连带地就债务人在主合同项下的全部债务对甲方承担连带保证责任。3.2 如债务人未按主合同的约定履行义务或承担责任，甲方有权直接要求乙方和/或丙方在被担保债务的范围内履行清偿上述相关款项的义务而无须先追偿债务人。3.3乙方、丙方保证在接到甲方书面通知书后【2】个工作日内按照甲方的要求将相关款项支付至甲方指定的银行账户：户名：【xx城镇化并购重组基金（有限合伙）】开户银行：【x】账号：【x7】第四条保证期间4.1 保证

5、人的保证期间为2年，自主合同约定的债务人履行债务期限届满之日起算，主合同约定债务人分期履行债务的，则保证期间为自债务人在主合同项下最后一期债务履行期限届满之日起2年。4.2 如发生法律、行政法规规定或主合同约定的事项，导致主合同债务被甲方宣布提前到期的，保证期间自主合同债务提前到期之日起2年。4.3 甲方与债务人双方协议延长主合同履行期限，保证期限自延长期限届满之日起算2年。第五条甲方权利义务5.1 在债务人未按主合同的约定履行到期债务时，甲方有权要求乙方和/或丙方承担约定的连带保证责任。5.2甲方有权向第三方转让其对债务人的主债权，乙方及丙方无权对债权转让及受让人提出任何异议。甲方债权发生转

6、移的，本合同的保证债权也随之转移，乙方、丙方保证继续以本合同规定的保证担保范围、保证责任和保证期限对主债权提供保证。5.3 在主合同履行期内，甲方许可债务人转让全部或者部分债务的，应当征得乙方及丙方的书面同意。保证人对未经其书面同意转让部分的债务，不再承担保证责任，但保证人仍应当对未转让部分的债务承担保证责任。5.4 在主合同履行期内，甲方与债务人对主合同内容进行变更的，应当征得保证人的书面同意。未经保证人书面同意，如果该等变动减轻了债务人的债务的，保证人仍应对变更后的合同承担保证责任；如果该等变动加重了债务人的债务的，保证人对加重的部分不承担保证责任。5.5 甲方要求保证人承担保证责任时，应

7、以书面形式向保证人提出。第六条保证人权利和义务6.1 保证人保证在债务人未履行到期债务时，能够及时代为向甲方偿还其尚未获得清偿的款项。6.2 保证人履行完毕本合同项下的全部担保义务后，有权向主债务人追偿。6.3 保证人应按甲方的要求，及时向甲方提供其财产、债权、债务等方面的资料，并保证该等资料真实、准确、完整。6.4 甲方债权发生转移的，本合同的保证债权也随之转移，保证人保证继续以本合同规定的保证范围、保证责任和保证期限对主债权提供连带责任保证。6.5 保证人应当向甲方提供其主要财产、负债、银行账户清单，不得故意隐瞒、遗漏。保证人保证将不会因偿还债务或其他原因与任何第三方签订有损于甲方权益的任

8、何合同或协议文件。保证期间，乙方、丙方拟为第三方债务提供担保或拟处置财产价值超过【100】万元的，应当事先征得甲方书面同意。6.6 甲方债权既有保证人提供的保证担保，又有债务人或第三人提供的物的担保的，保证人仍然对债务人在主合同项下的全部债务承担连带保证责任。第七条各方承诺7.1 甲方承诺7.1.1 甲方具有签署本合同的合法主体资格。7.1.2 甲方保证在签署本合同之前已经仔细阅读了本合同，对各方之间的有关权利、义务和责任条款的法律含义有准确的理解，并对本合同的所有条款均无异议。7.2 保证人承诺7.2.1 乙方、丙方具有作为保证人签署本合同的合法主体资格。7.2.2 保证人保证在签署本合同之

9、前已经仔细阅读了本合同，对本合同当事人之间的有关权利、义务和责任条款的法律含义有准确的理解，并对本合同的所有条款均无异议。保证人保证不以“显失公平”、“重大误解”或任何其他理由，要求人民法院变更或撤销本合同及本合同内的任何条款。7.2.3 保证人承诺在保证期间，其名下披露的财产（包括但不限于物权、股权资产等）不存在被司法查封、冻结等权利受限的情形，并且未经甲方同意，不得转让该财产或以该财产新设抵押、质押等权利负担。7.2.4无论甲方对主合同项下的债权是否拥有其他担保（包括但不限于保证、抵押、质押、保函、备用信用证等担保方式），不论上述其他担保何时成立、是否有效、甲方是否向其他担保人提出权利主张

10、，或放弃、部分放弃任何担保债权，也不论是否有第三方同意承担主合同项下的全部或部分债务，也不论其他担保是否由保证人或主合同项下债务人自己所提供，保证人在本合同项下的担保责任均不因此减免，甲方均有权选择优先要求保证人或任何一方或同时要求包括保证人在内的各方承担全部或部分担保责任，不以先向主合同项下债务人主张或行使物权担保权利为前提。即甲方对主合同项下各方担保人提供的担保履行顺序享有完全的自主选择权，保证人将不提出任何异议。7.2.5 保证人签署、履行和执行本合同不违反中国法律、法规的规定，也不会与其已签署的其它有约束力的法律文件或已订立的其它交易相冲突。第八条违约责任8.1 本合同生效后，各方应本

11、着诚实信用的原则，严格履行本合同约定的各项义务。8.2 任何一方当事人不履行本合同约定义务的，或者履行本合同约定义务不符合约定的，或者违反在本合同中作出的承诺的，视为违约，除本合同另有约定外，违约方应当赔偿由此给其他各方造成的损失。该等损失包括但不限于实际损失、预期损失和守约方为此支付的律师费、交通费和差旅费等。8.3 保证人未经甲方同意转让财产或以其财产对外提供担保的，保证人应按照主合同项下债务本金的【10】%向甲方支付违约金。违约金不足以弥补给甲方造成的损失的，保证人应对违约金不足以弥补部分继续承担赔偿责任。 第九条 合同独立性本合同具有独立的不可撤销的效力。其效力不受主合同效力的影响，即

12、使主合同因任何原因部分无效或全部无效，本合同依然有效。如本合同的某条款或某条款的部分内容现在或将来成为无效，该无效条款或该无效部分并不影响本合同及本合同其它条款或该条款其它内容的有效性。如主合同无效,保证人为债务人在主合同项下所有的返还义务或赔偿损失而形成的债务也提供连带保证担保。第十条合同的变更、终止10.1 本合同生效后，未经各方协商一致，达成书面协议，任何一方不得擅自变更本合同。如需变更本合同条款或就未尽事项签署补充合同，应经各方共同协商达成一致，并签署书面文件。10.2 除各方经协商一致，或依据法律、行政法规之规定，任何一方均无权终止本合同或取消其中某一部分。第十一条争议解决和法律适用

13、11.1 各方就本合同的解释和履行发生的任何争议，应通过友好协商方式解决。未能通过友好协商解决的争议，各方同意选择以下第 1 种方式解决：（1） 将争议提交中国国际经济贸易仲裁委员会（“CIETAC”）（仲裁机构全称）按其当时有效的仲裁规则进行仲裁，仲裁地点为北京市。仲裁裁决是终局的，对各方都有约束力。（2） 应提交甲方所在地的有管辖权的人民法院诉讼解决。11.2 本合同的有效性、解释、执行及履行和争议解决均应适用中华人民共和国（香港、澳门、台湾地区除外）现行法律、行政法规之规定。第十二条不可抗力12.1本合同所指不可抗力系指：地震、风暴、水灾或其他自然灾害、瘟疫、战争、暴乱、敌对行动、公共骚

14、乱、公共敌人的行为、政府或公共机关禁止、国家法律法规变更、政策调整、监管部门的相关规定或指令调整等任何一方无法预见、无法控制和无法避免的情况。12.2 若不可抗力事件导致任何一方不能履行其任何的契约性义务，该等义务应在不可抗力事件存在时暂停，而义务的履行期应自动按暂停期顺延。12.3 遭遇不可抗力的一方应在发生不可抗力事件后的5日内书面通知对方，并向对方提供发生不可抗力和其持续期的适当证明，并应尽其最大努力终止不可抗力事件或减少其影响。12.4 不可抗力事件结束后，各方应立即磋商以寻求一个公平的解决方法，并应尽所有合理努力以减轻不可抗力的影响。第十三条 强制执行公证13.1本合同生效之日起【1

15、0】日内，本合同各方应办理完毕强制执行公证。13.2本合同系经公证成为具有强制执行效力的债权文书。保证人承诺：如保证人不履行或不完全履行其在本合同项下的义务时，自愿接受司法机关的强制执行，而无需经过诉讼程序；甲方可根据民事诉讼法的规定，直接向有管辖权的人民法院申请强制执行，同时，保证人放弃对甲方直接申请强制执行的抗辩权。13.3本合同各方共同确认：各方已经对有关法律、法规、规范性文件就强制执行公证的含义、内容、程序、效力等规定有完全明确的了解。13.4如果保证人不履行或者不适当履行经公证的具有强制执行效力的债权文书，甲方应书面通知保证人在通知发出之日起【2】个工作日内纠正其违约行为，否则甲方可

16、以向公证机关申请出具执行证书，且保证人应于甲方通知的时间到公证处配合完成公证处的当面核实程序。保证人承诺将完全配合甲方的申请行为。如果在甲方书面通知后，保证人未能按时履行上述义务，则保证人特此确认：在保证人缺席的情况下，公证处根据甲方的申请按其内部流程履行完毕核实工作后，即等同于公证处完成了当面核实程序，保证人对此产生的法律后果完全认可。13.5办理本合同强制执行公证手续所需的费用由保证人承担。13.6本条关于强制执行公证的约定优先于本合同第十一条（争议解决和法律适用）执行。第十四条通知和送达14.1甲方的联络方法地址：x9邮编：x电话：x传真：x联系人：x14.2乙方的联络方法地址：邮编：电

17、话：传真：联系人：14.3丙方的联络方法地址：邮编：电话：传真：联系人：14.4 任何一方就本合同相关事宜以挂号信、传真、特快专递方式发送通知的，通知在下列日期视为送达：14.4.1 由挂号信邮递，发出通知一方持有的挂号信回执所示日；14.4.2 由传真传送，收到回复码或成功发送确认条后的下一个工作日；14.4.3 由特快专递发送，以收件人签收日为送达日，非因不可抗力事由收件人未签收的，以寄出日后第 3 个工作日为送达日；14.4.4 各方另行约定的其他发送方式及送达时间：_。14.5 任何一方的联络方法发生变更的，应在变更之日起2个工作日内书面通知其他方。在被通知方收到有关通知之前，被通知方根据变更前的联络方法所做出的联络和通讯应视为有效。第十五条附则15.1附件（如有）为本合同不可分割的组成部分，与本合同具有同等效力。15.2 本合同自甲方执行事务合伙人委派代表或授权代表签字并加盖公章（含合同专用章）、保证人本人签字或盖章之日起生效。15.3本合同各方均确认其充分知晓并理解本合同中全部条款的实质含义及其相应的法律后果，并基于此种理解，签署本合同。15.4 本合同采用中文订立，一式【肆】份，具同等法律效力（同时签订中、英文本的，两种文本如有不一致，以中文文本为准）。甲方持【壹】份，乙方持【壹】份，丙方持【壹】份，余份备