企业兼并协议书

1、企业兼并协议书甲方：合同编号:法定代表人：签订地址:乙方：签订日期：年 月 日法定代表人：鉴于：.甲方合法拥有 厂全部资产和权益；.根据甲、乙双方达成的意向，乙方将以承担债务方式接收由甲方重整后的 厂全部资产；.乙方股东会已作出决议，以承担债务方式对 厂实施兼 并后，将新设立 公司，并已获得 市人民政府有关部门 的批准，相关批文：。根据中华人民共和国合同法及相关规定，甲乙双方本着诚实 信用，平等互利的原则，经友好协商一致，就上述兼并事宜达成 如下协议：第一条释义除非本协议文中另有规定，下列词语具有如下含义： “厂资产”指甲方经过重整 后的经营资产，包 括固定资产、流动资产等，有关资产包括： 。

2、“承担债务方式：指在兼并过程中，同时接管被兼并企业的 经营性资产和相应的债务，接管的经营性资产与负债总额相等， 又称为“零净资产兼并法”。 “经营业务：指 厂根据其合法取得的企业法人营业执照 规定的经营范围，在被兼并之前正在进行的生产经营活动。“评估报告：指具有证券业务资格的资产评估机构，以本次 兼并为目的而出具的资产评估报告。第二条兼并方式.乙方以承担债务方式兼并 厂。.甲方作为 厂的所有者，同意乙方上述兼并方式。一 被兼并之经营性资产和负债总额，应由甲、乙双方共 同聘请具有证券业务资格的评估机构评估，并经国有资产管理部 门确认，其经营性资产与负债总额相等。第三条债务处置乙方本次兼并享受国家

3、及地方政府制定的有关优惠政策，甲方承诺协助乙方与银行等债权人签署债务处置协议。第四条人员安置乙方按照 厂现有生产规模定岗定编，并接收全部在编工作 人员，具体薪酬及工作岗位由乙方根据合并后的实际情况调整安 排。第五条 资产评估及费用承担甲、乙双方共同聘请资产评估机构，以商定的基准日，对厂资产价值进行评估；由甲方负责办理资产评估结果的确认事宜；资产评估的费用由甲、乙双方各承担50%。第六条 甲方声明、保证和承诺，截至本协议签订之日：1.甲方是合法并且唯一地拥有 厂资产所有权，具有 完全、合法的签署和履行本协议的法律行为能力；.甲方已经根据中国法律法规的规定，全部取得或完成一切有 关甲方拥有 厂资产

4、所需之批准文件、注册、登记和其他手 续，并仍然有效，可以独立地行使 厂资产的处置权；.甲方合法并全权所拥有、管理、控制和经营评估报告所 列示的 厂资产，除评估报告所披露外，没有任何按揭、抵 押、留置或第三者权益，不附带任何或有负债或其他潜在债务或 责任，亦不存在任何针对或设计 厂资产的诉讼、仲裁或争议。保证厂资产自评估基准日至本协议生效日期间的完整性 和有效性，并未发生对于乙方有重大不利的变化；厂经营业务所需的一切批准、同意、授权和许可均为有 效的和具有约束力的，截止生效日概无违反这些批准、同意、授 权和许可的法规的事件发生；厂制造、销售或以其他方式经营的产品，没有侵犯任何 专利、设计、版权、

5、商标或类似的知识产权，并无任何第三方提 出与上述产品有重大关系的权利要求，亦无一旦对方诉讼成功将 会对上述产品的生产和销售产生重大不利影响的争议尚待了结；本协议之签署及拟订之交易的完成，除非本协议另有规定外， 不会导致 厂对其已签署的任何合同的违反、取消或终止， 或构成任何协议、承诺或其他法律文件下的违约事件； 在生效日之前，将与 厂有关的文件全部地完整地移交乙 方，上述文件包括但不限于：所有各类账目、账簿、设备技术资 料、说明书、保养手册等；由于上述声明、保证和承诺的不真实而造成乙方的经济损失，概由甲方负责赔偿因此造成的有关损失，并向乙方支付违约金人 民币 元整（大写：）。第七条 乙方的声明

6、、保证和承诺，截至本协议签订之日:.乙方是依据中国法律拟设立的独立法人，并合法存续，合法 经营其正在经营的业务；.有充分的权利进行本协议所述的交易，具有完全的合法的签 署和履行本协议的法律行为能力；3.兼并 厂后新设立 公司（以工商登记为准），并由该公司承继本协议项下之权利和义务。第八条本协议于满足下列全部条件之次日生效：.本协议经双方法定代表人或授权代表签字；.本次兼并经乙方股东会审议批准；.甲方已全部地完整地将相关资产的文件移交于乙方。.乙方完成新设立公司的工商登记；第九条违约责任任何一方违反其在本协议中的任何声明、保证或承诺，即构成违 约。任何一方因违约致使对方遭受任何直接或间接的损失，

7、应赔 偿守约方遭受的损失，且向守约方支付违约金人民币 元（大 写：）。第十条权利转让未经另一方的书面同意，任何一方不得转让其依本协议所享有的 任何权利。第十一条 适用法律和争议解决1.本协议受中国法律法规管辖，并依据中国法律法规进行解释；2 .本合同各方当事人对本合同有关条款的解释或履行发生争议 时，应通过友好协商的方式予以解决。双方约定，凡因本合同发 生的一切争议，当和解或调解不成时，选择下列第 种方式 解决： 将争议提交 仲裁委员会仲裁； 依法向 人民法院提起诉讼。第十二条协议附件.甲乙双方应本着诚信和公平的原则，共同协商处理本协议所 述交易过程中的未尽事宜。.本协议之所有附件均为本协议不可分割之组成部分，有同等 法律效力。.本协议生效后，甲乙双方原有任何书面意向、纪要、函件或 其他记载中的任何与本协议矛盾之处自动失效。第十三条协议文本本协议正本一式 份，甲乙双方各执