复旦MBA 公司财务课件1

1、公司财务孙谦复旦大学管理学院财务金融系2015.04-2015.06复旦大学管理学院MBA核心课程1-1任课教师孙谦复旦大学管理学院财务金融系经济学博士，方向：国际金融研究方向：公司理财，国际金融，新兴市场办公室：思源教授楼201室办公室时间：周三全天电话：25011094Email: 1-2教学及评分教学课堂授课课堂讨论小组项目/案例分析课后作业评分出勤及课堂讨论个人书面作业及案例分析期末考试（半开卷）1-3 NBS Sun Qian4什么是财务管理财务管理中的一些重要问题公司应该进行哪些长期项目投资？如何进行长期融资以支持长期投资？如何打理日常的财务活动？协助降低代理成本财务经理要回答所有

2、这些问题用别人的钱挣钱用别人的钱挣钱:融资与阿里巴巴的成长阿里巴巴发展历程阿里巴巴重要发展历程阶段时间发展重要历程效果第一阶段（初创期）1999-2001在杭州湖畔，马云及18 位创业者以50万人民币创业，创立阿里巴巴并开始融资；明确提出重视和优先发展B2B商业模式，并抓住互联网热潮，获得软银高盛等2,500 万美元融资；软银投入大量资金和资源与阿里巴巴成立合资公司；第二阶段（早期成长期）2002-2003迅速发展B2B 电子商务业务；并成立淘宝扩充C2C 业务；2003年5月，会员超过200万，成为全球国际贸易最大、最活跃的网上市场和商人社区第三阶段（快速成长期）2004-2007再获8,2

3、00 万美元巨额融资，成立支付宝、淘宝、阿里软件、收购雅虎中国等业务各项业务全面快速开展，包括B2B、B2C、C2C 电子支付等各项业务，形成“达摩五指+1”的架构第四阶段（稳定增长期）2007-2012“达摩五指”进一步发展，并“化掌为拳”进行资源整合，以获得更大的竞争优势。2007年11月，阿里巴巴网络有限公司在香港挂牌上市； 2012年6月20日完成退市，实现私有化；2012年7月，阿里巴巴集团业务升级为七个事业群，加强各事业部之间的合作第五阶段（成熟期）2013-至今整合业务并升级，或准备重新全部上市2013年1月，阿里巴巴集团重组为25个事业部，全面形成以电子商务为驱动的新商业生态系

4、统；2014年5月7日,阿里集团向美国证券交易委员会提交了IPO申请；利用风险投资基金第一轮融资1999年3月，马云等创建阿里巴巴时，创业基金只有50万元，所以在阿里巴巴维持到七八个月的时候就遇到资金枯竭的问题。1999年10月，阿里巴巴的CFO蔡崇信为阿里巴巴拉来了高盛、富达投资和新加坡政府科技发展基金等投资，总计500万美元。此次投资不仅成为阿里巴巴首轮“天使基金”，也成为轰动一时的特大新闻。第二轮融资2 0 0 0 年年初经摩根士丹利的印度分析师介绍，日本软银集团总裁孙正义和马云会面，被马云的演讲和阿里巴巴的创业思路所吸引。 2000年1月，软银集团与阿里巴巴集团正式签约，向其投资200

5、0万美元。SOFTBANK 同时投入大量资金和资源与阿里巴巴成立合资公司，并且战略性投入管理资源和市场推广资源，同时孙正义先生担任公司顾问。利用风险投资基金资金用途前两轮融资让阿里巴巴在全球2 0 0 0 年年底互联网泡沫破灭后仍然有足够的粮草过冬，并在短时间内给竞争对手设置一个更高的门槛 进一步强化其在电子商务领域的领先地位， 在即将开始的电子商务格局变化中掌握主动权。2001 年，阿里巴巴公司当年12 月冲破收支平衡线，在互联网寒冬实现盈利。2002 年1 月，阿里巴巴突破注册商人会员100 万，成为全球首家超过百万会员的商务网站。2003 年5 月，成立淘宝网，全年提前实现每日收入100

6、万元人民币目标。阿里巴巴网站连续4 年被福布斯评为全球最佳B2B 站点。利用风险投资基金第三轮融资通过前两轮的融资，公司获得了迅速发展，在整体运营、技术研发、战略、发展等方面都获得了极大的提升。2004年2月，阿里巴巴再次获得来自软银、富达投资、GGV的8200万美元，成为中国互联网最大的私募融资。资金用途公司快速发展了B2B 业务，同时还进入C2C(淘宝) 、电子支付( 支付宝)领域，业务实现了全面扩张并迅猛发展，2004年阿里巴巴实现全年一天盈利100万元。反向并购雅虎中国并购动机阿里巴巴1999年8月，中国电子商务C2C的先驱易趣在上海创立。2002年3月，全球最大的电子商务网站eBay

7、(总部位于美国）注资3000万美元，与易趣结成战略合作伙伴。易趣更名为eBay易趣，并迅速发展成国内最大的在线交易社区，是淘宝网成立时的主要对手。2003年，淘宝网成立，主营C2C（个人对个人）、B2C（商家对个人）电子商务两大部分。一方面为挫败ebay在中国电子商务市场的扩张计划，同时，雅虎强大的搜索功能与国际背景对阿里巴巴的发展应该会大有益处。雅虎雅虎中国当时已经进入了严重的瓶颈期，在本地化的道路上步履艰难，希望将自己处理不了的中国业务盘出去，以便集中精力在其他市场竞争。并购雅虎中国并购方式：换股收购2005年8月，雅虎和阿里巴巴共同宣布，雅虎以10亿美元和雅虎中国全部业务作价，换购了阿里

8、巴巴集团40的股权（成为阿里最大股东）、35%的表决权和阿里巴巴集团董事会的一名董事会席位。并购雅虎中国并购结果：阿里巴巴解决了融资问题：为支付宝和淘宝的迅猛发展及今后实现盈利打下了雄厚的资金基础。打败了竞争对手：2005年，在交易额上淘宝已经超过了eBay易趣。由于淘宝网的阻击和总部出现的一些问题，2006年eBay最终选择退出中国市场。涉入搜索引擎领域,业务得到大规模拓展：并购后业务拓展到了门户网站和搜索领域，实现了相关业务多元化发展，成为全球第一家大型集门户网站、搜索业务和电子商务业务为一体的互联网企业。雅虎雅虎中国的业务得到了拓展：雅虎开始涉足前景可观的B2B领域，顺应了B2B和C2C

9、相融和这一电子商务领域发展的新趋势。阿里巴巴集团价值的潜在上行成为雅虎重要的价值创造来源：到2010年时，雅虎原先10亿美元所占股份，估值约110亿美元，增长了近11倍。并购雅虎中国并购隐患阿里巴巴换出股份的比例过大，雅虎得到了相对的控股权。并购后时代雅虎：雅虎在科技界和互联网界的地位一路下滑，雅虎的市场份额逐渐下滑；在亚洲资产的估值迅速膨胀，但除了与阿里巴巴的股权龃龉，雅虎在亚洲其他国家的阵脚也开始动摇。阿里巴巴：截至2010年第三季度，仅支付宝注册用户超过4.7亿，日交易额达20亿元，牢牢占据第三方支付半壁江山，阿里巴巴集团自身估值超过500亿美元，约为雅虎当时市值的两倍。矛盾：2010年

10、9月10日，阿里CEO卫哲公开表示，阿里可能不再需要不拥有搜索引擎的雅虎，点燃二者矛盾的导火索；2011年底，传闻雅虎寻求出让部分阿里股权以加强网站建设，矛盾升级。并购雅虎中国阿里巴巴股权回购2012年5月，阿里巴巴集团和雅虎共同宣布了一项全面的股份回购计划：在未来一段时间内，雅虎分步减持阿里巴巴集团股份，计划中还包括重组两个公司关系的一系列协议。2012年9月18日，阿里巴巴集团动用63亿美元现金和不超过8亿美元的新增阿里集团优先股，回购雅虎手中持有集团50%股份。交易完成后的阿里巴巴集团董事会，软银和雅虎的投票权之和将降至50%以下。同时作为交易的一部分，雅虎将放弃委任第二名董事会成员的权

11、力，同时也放弃了一系列对阿里巴巴集团战略和经营决策相关的否决权。由于重新获得控制权，马云及管理层在上市安排上就占据了主动权，为集团的整体上市进一步扫清了障碍。公告称，雅虎所持有的40%阿里巴巴股权将先由阿里巴巴出资赎回20%，另外10%可在不迟于2015年也就是阿里巴巴整体上市时套现，其余股份则在阿里巴巴上市之后再处置。阿里巴巴上市阿里巴巴B2B退市2007年，阿里巴巴网络有限公司在香港上市，每股13块5，共发行了8.59亿股，融资额达131亿港元(约16.95亿美元)，接近谷歌上市融资19亿美元的记录。2012年6月20日完成退市，实现私有化，回购价格13块5，与当初的发行价完全持平。期间也

12、基本没分红，中小股东受伤不小，相当于5年的无息贷款。阿里巴巴的此次融资，为金融危机爆发后的寒冬准备了超级金字塔般的雄厚基础， “达摩五指”业务整合并发展，一跃成为世界五大互联网公司之一。将B2B业务私有化，让阿里巴巴集团免于承受拥有上市子公司所需面临的压力，也使得B2B业务百分百地成为集团整体资产的一部分，有利于提升阿里巴巴集团整体估值，为集团整体上市做铺垫。阿里巴巴上市阿里巴巴止步港交所，转战美国2013年8月，阿里巴巴与港交所就所有权一事进行商谈，希望以“创新的方式”（“合伙人制度”）确保阿里巴巴的主要所有者对公司有着一定控制。2013年9月，港交所否决任何会被视为给予阿里巴巴豁免，令其无

13、须遵守现行上市规定的改变，基本否决了阿里在港上市的可能性。迫于与雅虎之间对赌协议的压力，阿里巴巴需要在2015年年底之前在香港或美国进行IPO。2014年3月16日，阿里巴巴宣布已启动公司上市事宜，首次公开募股地点(IPO)确定为美国。2014年5月7日,阿里集团向美国证券交易委员会提交了IPO申请。阿里巴巴上市阿里巴巴股权结构阿里巴巴创始人马云和其他高级管理人员只持有10%多一点的公司股票，而日本软银及美国雅虎合共持有阿里巴巴集团超过55股权。2014年IPO招股说明书股权结构阿里巴巴上市阿里巴巴的“合伙人制度”和中国大陆、香港或开曼群岛的合伙企业法中的合伙制不是一个概念，而是指公司业务的核

14、心管理者，拥有较大的战略决策权，减少资本市场短期波动影响，从而确保客户、公司，以及所有股东的长期利益。章程中提名董事人选的特殊条款：即由一批被称作“合伙人”的人提名董事会中的大多数董事人选，而不是按照持有股份比例分配董事提名权。“合伙人”并不能直接任命董事，所提名的董事，仍须经过股东会投票通过才获任命。如果股东们否决了提名的董事，合伙人仍可以继续提名，直到董事会主要由合伙人提名的人选构成。为了确保合伙人与阿里巴巴股东利益一致，合伙人制度还要求，在作为合伙人期间，每个合伙人都必须持有一定比例的公司股份。阿里巴巴上市双层股权结构公司将股票分为A、B两类。向外部投资人公开发行的A类股，每股只有1票的

15、投票权，管理阶层手上的B类股却能投多票。如果公司被出售，这两类股票将享有同等的派息和出售所得分配权。B类股不公开交易，但可以按照1:1的比例转换成A类股。持有约三分之一B类股的创办人以及重要内部人就算失去多数股权，也能持续掌控公司的命运。根据香港的法律框架，在香港上市的企业只能为单一股权结构，所有股票权拥有相同的表决权，即所谓的“一人一票“制。上市之后如果要修订公司章程，需由股东大会决定。双层股权方案在美国很普遍，纽约证券交易所（New York Stock Exchange）和纳斯达克市场（Nasdaq Stock Market）均允许上市公司采用这样的股权结构，例如，Google和Face

16、book。与工商总局的口水战1月23日 国家工商总局发布2014年下半年网络交易商品定向监测结果，调查结论称：中国网购的正品率不足六成。其中，淘宝网样本数量分布最多，但正品率最低，采样51个，正品率仅为37.25%。1月28日上午 国家工商总局在官网挂出关于对阿里巴巴集团进行行政指导工作情况的白皮书，指出阿里系平台存在主体准入把关不严、商品信息审查不力、销售行为管理混乱、信用评价存缺陷、内部工作人员管控不严等5大问题。28日14时50分 淘宝发声明，称工商总局网监司司长刘红亮在监管过程中程序失当、情绪执法，用错误的方式得到的一个不客观的结论，对淘宝及中国电子商务从业者造成了非常严重的负面影响，

17、因此决定向国家工商总局正式投诉。阿里巴巴集团在1月29日收盘时股价大跌8.64美元至89.81美元，跌幅达8.78%，市值蒸发近215亿美元。以此计算，阿里巴巴公司市值两日来蒸发近330亿美元。1-20在美遭遇集体诉讼与工商总局的口水战刚结束，阿里巴巴便再度面临5家美国律所发动的集体诉讼调查和惯常的集体诉讼不同，上述美国律所发起的这次诉讼对象除了公司，还包括阿里巴巴董事局主席马云、董事局副主席蔡崇信、首席执行官陆兆禧以及首席财务官武卫4人马云回应：积极面对美国诉讼，让世界认识阿里巴巴马云称，阿里巴巴会积极、透明地应对此次事件。他表示，也利用这个机会让西方社会、让世界进一步了解阿里巴巴，让大家看

18、到一个更加透明的企业，了解中国企业如何做到今天这一步。马云认为这不是坏事，将交付自己的律师团队处理，而自己不会在此花费太多精力。2022/8/191-21近三个月股价走势2022/8/191-221. 公司财务管理基础1-23一、公司财务管理基础1、财务管理的环境和目标2、财务报告分析3、货币的时间价值二、投资决策分析三、风险与收益四、融资决策分析1-24个体业主制、合伙制和公司制个体业主制公司制合伙制有限责任公司所得税股东个人所得税无限责任单次征税个体业主制和合伙制个体业主制依照独资企业法，在中国境内设立，由一个自然人投资，财产为投资人个人所有，投资人以其个人财产对企业债务承担无限责任的经营

19、实体。合伙制依照合伙企业法在中国境内设立的由各合伙人订立合伙协议，共同出资、合伙经营、共享收益、共担风险，并对合伙企业债务承担无限连带责任的营利性组织。1-26个体业主制和合伙制的特点优点容易组建规则限制少无需披露财务信息没有公司收入税缺点有限生命所有权转移困难无限责任融资渠道狭窄1-27公司制（股份有限公司） 一般以营利为目的，从事商业经营活动而成立的组织， 具有独立法人资格。优点：专业管理，无限存续，容易转让所有权，投资者承担有限债务责任缺点：组建成本高、双重征税、存在代理问题1-28所有权和经营权分离有限责任公司（LLC）两个以上、50个以下的股东共同出资，每个股东以其所认缴的出资额对公

20、司承担有限责任公司以其全部资产对其债务承担责任（有限责任）股权转让需得到大部分股东同意，现有股东优先受让不可公开发行股票没有财务披露的要求1-29上市公司 在市场上公开发行股票的有限责任公司 股权可以在市场上自由转让 有严格的财务披露的要求 须接受证监部门的监管 本课程所研究的公司主要为上市公司1-30方便资金供应者和资金需求者通过信用工具进行交易而融通资金的一种安排实现货币借贷和资金融通办理各种票据和有价证券交易活动包括某些贵金属和农产品交易金融市场1-311-32金融市场的分类 一级市场和二级市场货币市场期限小于1年的债务型金融资产银行短期信贷短期国库券，商业票据资本市场期限超过一年的中长

21、期市场中长期信贷股票、国债、公司债衍生市场期权、远期、期货、互换等证券市场实物资产和金融资产实物资产用以生产产品和服务的资产例：土地，厂房，设备，技术, 专利，商标一个经济体的净资产是其实物资产的总和金融资产对实物资产的要求权例：股票，债券，保单，存单1-33财务经理的决策1）公司通过发行证券(股票/债券)从投资者处融资获得现金：发行债券还是股票？2）公司利用现金该做哪个项目（投资于何种实物资产？）3）现金应当再投资于企业还是归还投资者？三个决策：融资决策、投资决策、分配决策好的决策的判别依据是什么？ 1-34公司经营的目标现代企业经营指导准则经理人应当运用一切可用的资源使公司价值实现最大化公

22、司价值公司价值还是股东价值？账面价值还是市场价值？1-35市场价值的概念1-362013年9月30日，苹果公司共有62.9437亿普通股，每股$476.75，总市值为30008.41亿美元帐面价值是2070亿美元，市值约是帐面值的15倍为何有此差别?关键决定因素是什么?应该更注重哪个价值?苹果2013年9月28日资产负债表(单位：百万美元)流动资产73,286长期资产133,714总资产207,000总负债83,451股东权益123,549负债与股东权益207,000市场价值的概念市场价值怎样体现？股票的价格能体现吗？公司为什么需要重视市场价值？市场价值的决定因素是什么？怎样才能增加公司的市场

23、价值？1-37公司经营的目标其他目标利润最大化市场份额最大化企业规模最大化公司价值是唯一目标吗？手段重要吗？公司是否需要承担一定的社会责任？1-38案例讨论富士康如果你是郭台铭，你如何应对员工连续跳楼的突发事件？富士康增加工人工资、改善工厂环境，对其经营业绩会有什么样的影响？对其股票价格有什么样的影响？公司价值最大化与其社会责任之间是否有矛盾？1-39讨论国有公司的价值最大化与其社会责任之间是更加一致还是更易有冲突？1-40公司价值最大化有溢出效应吗？公司价值最大化股东价值最大化股票价格最大化股票价格最大化对雇员、顾客和社会有好处吗？员工持股计划、顾客满意度要求公开、透明的市场竞争成熟、发达的

24、证券市场法律环境1-41来自经理人的代理问题给定了企业价值最大化的目标，能实现吗？公司制企业财务管理与其他企业的最大差异什么是委托-代理问题？1-42代理问题 NBS Sun Qian43代理人问题代理关系（所有权和经营权分离）老板雇人打理业务股东雇佣经理来管理公司信息不对称代理人问题主佣之间的利益冲突管理目的和代理成本来自经理人的代理问题显性的代理问题不必要的奢侈消费宫殿般的办公室管理层臃肿官僚主义隐藏的代理问题任用亲信、裙带关系、种族主义冗员利用公司资产做政治投资1-44代理问题：使用他人的钱公司的价值为100亿CEO打算花10亿购买专机CEO提出时间、机票等费用的节省公司成本-收益分析成

25、本：10亿节省费用的现值：2亿股东的净价值变化：-8亿CEO成本-收益分析CEO持有0.01% 的公司股票CEO股票价值变化：8万CEO获得专机后满足感的现值：1000万CEO净价值：+992万1-45经理与股东之间利益的冲突 NBS Sun Qian46代理人问题分类 经理与股东 股权人与债权人 控股股东与小股东 内部代理：上级与下级董事与股民1-47“由机构和市场建立的机制，使得公司的控制者在进行公司经营时能够以最大化公司价值为目的” (Dennis and McConnell, 2002)“一种公司内部的机制，使得股东的权利和董事会、管理层等在公司经营中的需要得到平衡。” 实践中的观点请

26、探讨它们的差别公司治理案例讨论*ST星美为什么接近破产和退市边缘的*ST星美会有人接盘？如果你是一家有充分现金流的非上市公司，你愿意接盘吗？如果你是*ST星美的股东，你愿意重组吗？作为证券投资者/纳税人，你支持*ST星美重组吗？如果你是证监会主席郭树清，你鼓励企业的买壳行为吗？如果你是上市公司/非上市公司，你赞成企业的买壳行为吗？1-48案例讨论“11海龙CP01”2010年12月21日联合资信出具的山东海龙主题长期信用等级为“A+”，这份评级报告可信吗？2011年4月14日山东海龙在银行间债券市场发行短期债“11海龙CP01”，一周后年报业绩大变脸，承销商恒丰银行需要负责吗？2012年2月1

27、5日，联合资信将山东海龙主体长期信用评级下调至“CCC”，将短期融资券信用评级下调至C，这些评级可信吗？如果你是持有债券的银行，现在怎么办？如果你是证监会/银监会/证券投资者/纳税人，你希望潍坊市政府出手挽救山东海龙短期融资券吗？1-49 NBS Sun Qian50管理管理者经理人员的报酬用激励机制来调和管理者和股东之间的利益冲突公司被吞并的危险可以改善公司的管理 其他参与者公司治理1-51股东经理人约束经理人股东大会董事会激励机制最大化股东利益债权人借款安排保护债权人利益及时准确披露信息市场有效，正确反映公司价值人力资本市场金融市场增加外部监察独立董事外部审计企业可被收购经理人可被替换代理问题股东利益最大化与价值分析经济活动是获得和经营资产的活动实物资产/金融资产， 有形资产/无形资产企业通过经济活动为股东创造价值如何测度价值从财务的角度，经济决策起始于对资产进行价值评估价值评估是财务管理的中心价值是客观度量，来自 金融市场中直接或间接 的比较1-52股东利益最大化与价值评估任意资产都可以定义为其在未来产生的现金流公司财务的核心原则：任意资产的价值为其在未来产生的所有现金流的价值如何