中原特钢：分红管理制度

1、中原特钢股份有限公司分红管理制度第一章总则第一条为进一步规范中原特钢股份有限公司（以下简称“公司”）分红行为，推 动公司建立科学、持续、稳定的分红机制，保护中小投资者合法权益，根据中华人民 共和国公司法、中华人民共和国证券法、关于进一步落实上市公司现金分红有 关事项的通知、上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红、深圳证券交 易所股票上市规则、深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引等法律法 规及规范性文件以及公司章程的有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。第二章公司分红政策第二条公司重视对投资者的合理投资回报，实行持续、稳定的利润分配政策，并 兼顾公司的可持续发展。1、公司采取现金、

2、股票或者两者相结合的方式分配股利。具备现金分红条件的， 公司应当优先采用现金分红进行利润分配，原则上每年度进行一次现金分红，公司董事 会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。采用股票股利进 行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。2、公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利 润的百分之三十。3、公司经营活动现金流量连续两年为负数时，不进行高比例现金分红。第三条公司分配当年税后利润时，提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定 公积金累计额为公司注册资本的50%以上时，可不再提取。公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损

3、的，在依照前款规定提取法定公积金之 前，先用当年利润弥补亏损。公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议同意，可以从税后利润中提 取任意公积金。公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配。公司持有的本公司股份不参与分配利润。第四条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司 资本。资本公积金不用于弥补公司的亏损。法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金不少于转增前公司注册资本的25%。第五条实施现金分红的条件：1、公司该年度实现的可分配利润为正值。2、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。3、公司无重大投资计划或重大现金支

4、出等事项发生（募集资金项目除外）。重大 投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设 备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计总资产的30%，且超过180亿元人民币。第六条股票股利分配的条件：若公司营业收入和净利润增长快速，且董事会认为公司处于发展成长阶段、净资产 水平较高以及股票价格与公司股本规模不匹配时，可以在满足上述现金股利分配之余， 提出并实施股票股利分配预案。第七条差异化的现金分红政策公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及 是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提 出差异化的现金分红政

5、策：（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分 红在本次利润分配中所占比例最低应达到80% ；（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分 红在本次利润分配中所占比例最低应达到40% ；（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分 红在本次利润分配中所占比例最低应达到20% ；公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。第七条公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会在股东大会召开后2 个月内完成股利（或股份）派发事项。第三章股东回报规划第八条公司应强化回报股东的意识，并综合考虑公

6、司盈利能力、经营发展规划、 股东回报、社会资金成本以及外部融资环境等因素，在经营环境分析和利润预测的基础 上，以每三年为一个周期，制订周期内股东分红回报规划，明确三年分红的具体安排和 形式、现金分红规划及期间间隔等内容，并提交公司股东大会审议通过后实施。第四章分红决策机制第九条公司董事会应结合公司盈利情况、资金需求，认真研究和论证公司现金分 红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，合理提出年度或中 期利润分配预案；独立董事也可以在征集中小股东意见的基础上提出利润分配预案，直 接提交董事会审议。董事会在审议利润分配预案时，须经全体董事过半数表决同意，且经公司二分之一 以上独立董事表决同意并发表明确独立意见；经董事会审议通过后，提交公司股东大会 审议。第十条 公司股东大会审议利润分配预案需经出席股东大会的股东所持表决权的 1/2以上通过。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股 东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小 股东关心的问题。公司应切实保障社会公众股股东参与股东大会的权利，董事会、独立董事和符合一 定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权