IPO综合服务项目建议书-会计所模版

1、PAGE PAGE 1xx服饰有限公司IPO审计综合服务项 目 建 议 书xx投资顾问xx年6月目 录 TOC o 1-3 h z HYPERLINK l _Toc294950036 事务所概况 PAGEREF _Toc294950036 h 1 HYPERLINK l _Toc294950037 我们的历史 PAGEREF _Toc294950037 h 1 HYPERLINK l _Toc294950038 我们的经验 PAGEREF _Toc294950038 h 2 HYPERLINK l _Toc294950039 我们的优势 PAGEREF _Toc294950039 h 3 HY

2、PERLINK l _Toc294950040 我们的声誉 PAGEREF _Toc294950040 h 4 HYPERLINK l _Toc294950041 主要服务范围 PAGEREF _Toc294950041 h 5 HYPERLINK l _Toc294950042 项目背景分析 PAGEREF _Toc294950042 h 6 HYPERLINK l _Toc294950043 我们对本项目的理解和建议 PAGEREF _Toc294950043 h 7 HYPERLINK l _Toc294950044 IPO首发现行有利条件 PAGEREF _Toc294950044 h

3、 7 HYPERLINK l _Toc294950045 对相关事项的意见和建议 PAGEREF _Toc294950045 h 9 HYPERLINK l _Toc294950046 第一部分、会计问题 PAGEREF _Toc294950046 h 9 HYPERLINK l _Toc294950047 一、存货 PAGEREF _Toc294950047 h 9 HYPERLINK l _Toc294950048 1、关注存货增长的合理性 PAGEREF _Toc294950048 h 9 HYPERLINK l _Toc294950049 2、关注大量采购存货必要性 PAGEREF _

4、Toc294950049 h 9 HYPERLINK l _Toc294950050 3、申报期间存货的增减变动对发行人经营的影响，存货跌价政策对发行人损益的影响 PAGEREF _Toc294950050 h 9 HYPERLINK l _Toc294950051 4、存货的明细、各项周转指标与行业情况比较 PAGEREF _Toc294950051 h 9 HYPERLINK l _Toc294950052 5、关注成本降低的原因 PAGEREF _Toc294950052 h 9 HYPERLINK l _Toc294950053 6、存货跌价准备计提是否充分 PAGEREF _Toc2

5、94950053 h 9 HYPERLINK l _Toc294950054 二、无形资产、开发支出，研究开发费 PAGEREF _Toc294950054 h 9 HYPERLINK l _Toc294950055 1、关注内部研发费用、无形资产中开发支出的明细内容，费用资本化依据 PAGEREF _Toc294950055 h 9 HYPERLINK l _Toc294950056 2、明确无形资产产权关系，避免产生相关法律障碍 PAGEREF _Toc294950056 h 9 HYPERLINK l _Toc294950057 三、税收问题 PAGEREF _Toc294950057

6、h 9 HYPERLINK l _Toc294950058 1、关注发行人纳税情况的披露是否充分、完整 PAGEREF _Toc294950058 h 10 HYPERLINK l _Toc294950059 2、关注历次股权转让过程中纳税义务的履行情况是否存在潜在税务风险 PAGEREF _Toc294950059 h 10 HYPERLINK l _Toc294950060 3、关注发行人税收行政处罚对其损益的影响、其销售模式和内控存在风险 PAGEREF _Toc294950060 h 10 HYPERLINK l _Toc294950061 4、关注享受税收优惠是否符合国家税收法规相关

7、规定 PAGEREF _Toc294950061 h 10 HYPERLINK l _Toc294950062 5、报告期应交税费明细及变动原因以及公司实际缴纳税额与现金流量表、资产负债表、利润表相关项目之间的勾稽关系，关注发行人依法纳税的情况 PAGEREF _Toc294950062 h 10 HYPERLINK l _Toc294950063 6、发行人是否存在税收风险 PAGEREF _Toc294950063 h 10 HYPERLINK l _Toc294950064 7、分析发行人是否对某项税收优惠过度依赖，从而分析其业绩增长能力、持续发展能力 PAGEREF _Toc29495

8、0064 h 10 HYPERLINK l _Toc294950065 8、提供相应税务机关出具的纳税证明资料 PAGEREF _Toc294950065 h 10 HYPERLINK l _Toc294950066 四、职工工资 PAGEREF _Toc294950066 h 10 HYPERLINK l _Toc294950067 1、发行人是否足额地为职工缴纳了“四金”等 PAGEREF _Toc294950067 h 10 HYPERLINK l _Toc294950068 2、分析职工薪酬增减变化的原因 PAGEREF _Toc294950068 h 10 HYPERLINK l _

9、Toc294950069 五、财务状况分析： PAGEREF _Toc294950069 h 10 HYPERLINK l _Toc294950070 1、各项资产减值准备计提是否充分 PAGEREF _Toc294950070 h 11 HYPERLINK l _Toc294950071 2、固定资产折旧年限制定依据与行业比较，对发行人损益的影响 PAGEREF _Toc294950071 h 11 HYPERLINK l _Toc294950072 3、关注发行人资产负债率等各项指标，分析其财务状况偿债能力 PAGEREF _Toc294950072 h 11 HYPERLINK l _T

10、oc294950073 4、其他 PAGEREF _Toc294950073 h 11 HYPERLINK l _Toc294950074 六、收入和业绩： PAGEREF _Toc294950074 h 11 HYPERLINK l _Toc294950075 1、关注发行人产品的销售模式、销售收入确认方式、结算方式、信用政策以及定价机制并结合行业情况分析销售收入增长的原因。 PAGEREF _Toc294950075 h 11 HYPERLINK l _Toc294950076 2、关注申报期间业绩比较，分析发行人业绩的成长性 PAGEREF _Toc294950076 h 11 HYPE

11、RLINK l _Toc294950077 3、关注发行人申报期间销售模式、分部区域、业务类型等变化，分析发行人经营风险和业绩增长的稳定性 PAGEREF _Toc294950077 h 11 HYPERLINK l _Toc294950078 4、以应收账款的年末余额增减变化、信用政策、周转率增减变化结合行业水平分析发行人的经营情况 PAGEREF _Toc294950078 h 11 HYPERLINK l _Toc294950079 5、从发行人制定的会计政策、会计估计分析发行人应收账款坏账准备政策的谨慎性及应收账款的资产质量 PAGEREF _Toc294950079 h 11 HYP

12、ERLINK l _Toc294950080 6、应收账款周转率指标分析发行人的经营情况 PAGEREF _Toc294950080 h 11 HYPERLINK l _Toc294950081 7、关注发行人的售价、成本的因素分析发行人的发展趋势 PAGEREF _Toc294950081 h 12 HYPERLINK l _Toc294950082 8、发行人主要销售对象分析其经营风险 PAGEREF _Toc294950082 h 12 HYPERLINK l _Toc294950083 9、发行人所占市场份额分析其在行业内的发展趋势、业务的稳定性和成长性 PAGEREF _Toc294

13、950083 h 12 HYPERLINK l _Toc294950084 10、其他关注事项 PAGEREF _Toc294950084 h 12 HYPERLINK l _Toc294950085 七、毛利率和业绩 PAGEREF _Toc294950085 h 12 HYPERLINK l _Toc294950086 1、结合各类产品销售价格、成本等因素分析毛利率增减变动对发行人业绩的影响（内因分析） PAGEREF _Toc294950086 h 12 HYPERLINK l _Toc294950087 2、申报期间的毛利率分析发行人的业绩水平 PAGEREF _Toc29495008

14、7 h 12 HYPERLINK l _Toc294950088 3、从行业角度分析发行人的业绩水平（外因分析） PAGEREF _Toc294950088 h 12 HYPERLINK l _Toc294950089 八、费用 PAGEREF _Toc294950089 h 12 HYPERLINK l _Toc294950090 1、关注期间费用尤其是销售费用和管理费用与收入和利润之间的合理性 PAGEREF _Toc294950090 h 12 HYPERLINK l _Toc294950091 2、关注申报期间期间费用尤其是销售费用、管理费用各年度之间的变动趋势的合理性 PAGEREF

15、 _Toc294950091 h 12 HYPERLINK l _Toc294950092 3、关注与该企业经营有关的某几项重要费用占销售费用、管理费用的合理性 PAGEREF _Toc294950092 h 12 HYPERLINK l _Toc294950093 4、关注期间费用尤其是销售费用和管理费用与行业水平比较的合理性 PAGEREF _Toc294950093 h 13 HYPERLINK l _Toc294950094 5、其他 PAGEREF _Toc294950094 h 13 HYPERLINK l _Toc294950095 九、现金流量 PAGEREF _Toc2949

16、50095 h 13 HYPERLINK l _Toc294950096 十、非经常性损益 PAGEREF _Toc294950096 h 13 HYPERLINK l _Toc294950097 十一、会计处理的合规性说明 PAGEREF _Toc294950097 h 13 HYPERLINK l _Toc294950098 1、重大事项会计处理的合规性说明 PAGEREF _Toc294950098 h 13 HYPERLINK l _Toc294950099 2、重要会计科目说明 PAGEREF _Toc294950099 h 13 HYPERLINK l _Toc294950100

17、3、合并范围的合规性 PAGEREF _Toc294950100 h 13 HYPERLINK l _Toc294950101 十二、原始报表和申报报表 PAGEREF _Toc294950101 h 13 HYPERLINK l _Toc294950102 强调原始财务报表与申报表一致 PAGEREF _Toc294950102 h 13 HYPERLINK l _Toc294950103 第二部分、法律问题 PAGEREF _Toc294950103 h 13 HYPERLINK l _Toc294950104 一、出资问题 PAGEREF _Toc294950104 h 13 HYPER

18、LINK l _Toc294950105 1、是否出资不实发表意见 PAGEREF _Toc294950105 h 14 HYPERLINK l _Toc294950106 2、出资方式合法性发表意见 PAGEREF _Toc294950106 h 14 HYPERLINK l _Toc294950107 3、其他 PAGEREF _Toc294950107 h 14 HYPERLINK l _Toc294950108 二、法律纠纷 PAGEREF _Toc294950108 h 14 HYPERLINK l _Toc294950109 1、申报期间发生的各项重大业务中是否存在法律纠纷 PAG

19、EREF _Toc294950109 h 14 HYPERLINK l _Toc294950110 2、从交易价格中判断是否存在法律纠纷或者关联交易 PAGEREF _Toc294950110 h 14 HYPERLINK l _Toc294950111 3、发行人委托持股是否有潜在纠纷及风险 PAGEREF _Toc294950111 h 14 HYPERLINK l _Toc294950112 4、相关法律纠纷对财务状况的影响 PAGEREF _Toc294950112 h 14 HYPERLINK l _Toc294950113 5、重大事项是否都合法合规 PAGEREF _Toc294

20、950113 h 14 HYPERLINK l _Toc294950114 三、公司治理 PAGEREF _Toc294950114 h 14 HYPERLINK l _Toc294950115 1、关注独立董事的资质、兼职情况、关联关系等各项情况 PAGEREF _Toc294950115 h 14 HYPERLINK l _Toc294950116 2、公司章程制定是否符合公司法规定的条款 PAGEREF _Toc294950116 h 14 HYPERLINK l _Toc294950117 3、关注董事、监事、高级管理人员及其他核心人员兼职情况是否违背“竞业禁止”规定 PAGEREF

21、_Toc294950117 h 14 HYPERLINK l _Toc294950118 4、发行人在发生与变更营业执照有关的事项，应及时向工商部门变更备案登记 PAGEREF _Toc294950118 h 15 HYPERLINK l _Toc294950119 5、其他 PAGEREF _Toc294950119 h 15 HYPERLINK l _Toc294950120 四、经有权部门核准 PAGEREF _Toc294950120 h 15 HYPERLINK l _Toc294950121 1、外商投资企业设立、变更等应该经外汇管理等部门批准 PAGEREF _Toc294950

22、121 h 15 HYPERLINK l _Toc294950122 2、股东是否属于应转持国有股的情形，提供国有资产管理部门出具的国有股转持批复文件 PAGEREF _Toc294950122 h 15 HYPERLINK l _Toc294950123 第三部分、其他问题 PAGEREF _Toc294950123 h 15 HYPERLINK l _Toc294950124 一、资金占用 PAGEREF _Toc294950124 h 15 HYPERLINK l _Toc294950125 1、对资金占用构成违法行为请中介机构发表意见 PAGEREF _Toc294950125 h 1

23、5 HYPERLINK l _Toc294950126 二、关联交易问题 PAGEREF _Toc294950126 h 15 HYPERLINK l _Toc294950127 1、关注关联方交易价格的公允性及交易的必要性 PAGEREF _Toc294950127 h 15 HYPERLINK l _Toc294950128 2、关注申报期中与发行人发生重大交易交易的对方与发行人是否存在关联关系 PAGEREF _Toc294950128 h 15 HYPERLINK l _Toc294950129 3、关注申报期间重大股权转让、收购等交易中是否存在关联交易并分析价格公允性、交易的必要性及

24、对发行人业绩的影响 PAGEREF _Toc294950129 h 16 HYPERLINK l _Toc294950130 4、关注关联交易的合法性 PAGEREF _Toc294950130 h 16 HYPERLINK l _Toc294950131 5、关联交易利益输送对发行人财务状况的影响 PAGEREF _Toc294950131 h 16 HYPERLINK l _Toc294950132 三、关联关系 PAGEREF _Toc294950132 h 16 HYPERLINK l _Toc294950133 1、董监事、发行人的高管及其配偶与发行人是否存在关联关系 PAGEREF

25、 _Toc294950133 h 16 HYPERLINK l _Toc294950134 2、关联方的董监事、高管及其配偶与发行人是否存在关联关系 PAGEREF _Toc294950134 h 16 HYPERLINK l _Toc294950135 3、本期发行人与之发生重大交易的对方和发行人是否存在关联方，从而判断该交易是否为关联交易，该交易价格是否公允，交易是否必要是否损害发行人利益 PAGEREF _Toc294950135 h 16 HYPERLINK l _Toc294950136 4、请中介机构按照公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第28 号创业板招股说明书披露相关关联

26、交易和关联关系 PAGEREF _Toc294950136 h 16 HYPERLINK l _Toc294950137 5、其他 PAGEREF _Toc294950137 h 16 HYPERLINK l _Toc294950138 四、内控报告 PAGEREF _Toc294950138 h 16 HYPERLINK l _Toc294950139 1、从某项会计事项处理引出发行人存在的内控缺陷 PAGEREF _Toc294950139 h 16 HYPERLINK l _Toc294950140 2、内控报告和审计报告前后应该呼应 PAGEREF _Toc294950140 h 16

27、 HYPERLINK l _Toc294950141 3、其他 PAGEREF _Toc294950141 h 17 HYPERLINK l _Toc294950142 五、最近期间业务等是否发生重大变化 PAGEREF _Toc294950142 h 17 HYPERLINK l _Toc294950143 1、董监事及高管人员在最近期间是否发生重大变化 PAGEREF _Toc294950143 h 17 HYPERLINK l _Toc294950144 2、发行人的实际控制人在最近期间是否发生重大变化 PAGEREF _Toc294950144 h 17 HYPERLINK l _To

28、c294950145 3、发行人最近两年内主营业务是否发生重大变化 PAGEREF _Toc294950145 h 17 HYPERLINK l _Toc294950146 六、独立性 PAGEREF _Toc294950146 h 17 HYPERLINK l _Toc294950147 1、独立性发表意见 PAGEREF _Toc294950147 h 17 HYPERLINK l _Toc294950148 2、资产、人员、财务独立 PAGEREF _Toc294950148 h 17 HYPERLINK l _Toc294950149 3、技术、人员、业务独立 PAGEREF _Toc

29、294950149 h 17 HYPERLINK l _Toc294950150 4、业务独立 PAGEREF _Toc294950150 h 17 HYPERLINK l _Toc294950151 七、成长性 PAGEREF _Toc294950151 h 17 HYPERLINK l _Toc294950152 1、从发行人申报期间收入和利润和各项经济指标情况分析发行人未来的成长性 PAGEREF _Toc294950152 h 17 HYPERLINK l _Toc294950153 2、从经济环境分析发行人未来的成长性 PAGEREF _Toc294950153 h 18 HYPER

30、LINK l _Toc294950154 八、同业竞争 PAGEREF _Toc294950154 h 18 HYPERLINK l _Toc294950155 1、关注发行人的实际控制人的实力及与发行人是否存在同业竞争 PAGEREF _Toc294950155 h 18 HYPERLINK l _Toc294950156 2、关注风险子公司或投资公司的股东的实力及与发行人是否存在同业竞争 PAGEREF _Toc294950156 h 18 HYPERLINK l _Toc294950157 3、其他 PAGEREF _Toc294950157 h 18 HYPERLINK l _Toc2

31、94950158 九、募集资金 PAGEREF _Toc294950158 h 18 HYPERLINK l _Toc294950159 1、关注募集资金对发行人未来成长性的影响 PAGEREF _Toc294950159 h 18 HYPERLINK l _Toc294950160 2、关注募集资金中闲置部分的用途 PAGEREF _Toc294950160 h 18 HYPERLINK l _Toc294950161 3、关注募集资金的新增项目对发行人今后业绩的影响 PAGEREF _Toc294950161 h 18 HYPERLINK l _Toc294950162 4、其他 PAGE

32、REF _Toc294950162 h 18 HYPERLINK l _Toc294950163 十、其他 PAGEREF _Toc294950163 h 18 HYPERLINK l _Toc294950164 1、国家颁布的法律法规对发行人经营情况的影响 PAGEREF _Toc294950164 h 18 HYPERLINK l _Toc294950165 2、关注供应商和销售商集中给发行人带来的经营风险 PAGEREF _Toc294950165 h 18 HYPERLINK l _Toc294950166 3、申报期间发生资产重组事项，请关注以下问题： PAGEREF _Toc294

33、950166 h 19 HYPERLINK l _Toc294950167 4、发行人改制过程中的各项权属关系是否明晰 PAGEREF _Toc294950167 h 19 HYPERLINK l _Toc294950168 5、对商誉计提减值准备表明持续经营能力存在问题，计提需谨慎 PAGEREF _Toc294950168 h 19 HYPERLINK l _Toc294950169 6、政府奖励款等补贴收入的合法性 PAGEREF _Toc294950169 h 19 HYPERLINK l _Toc294950170 7、会计师在审计时关注销售数量、销售价格、销售总金额、销售模式以及是

34、否存在销售折让，收集重要的销售合同以备今后发表专项意见 PAGEREF _Toc294950170 h 19 HYPERLINK l _Toc294950171 主要问题解决建议： PAGEREF _Toc294950171 h 19 HYPERLINK l _Toc294950172 上市方案建议 PAGEREF _Toc294950172 h 19 HYPERLINK l _Toc294950173 IPO首发项目需重点关注的事项 PAGEREF _Toc294950173 h 22 HYPERLINK l _Toc294950174 改制发行过程中应重点关注的非财务问题 PAGEREF

35、_Toc294950174 h 22 HYPERLINK l _Toc294950175 应重点关注的财务问题 PAGEREF _Toc294950175 h 24 HYPERLINK l _Toc294950176 上市申报阶段证监会的特殊关注点 PAGEREF _Toc294950176 h 28 HYPERLINK l _Toc294950177 本项目中我们可以提供的服务 PAGEREF _Toc294950177 h 29 HYPERLINK l _Toc294950178 工作计划及时间安排 PAGEREF _Toc294950178 h 31 HYPERLINK l _Toc29

36、4950179 我们的联系方式 PAGEREF _Toc294950179 h 32事务所概况我们的历史历史沿革xx会计师事务所（以下简称xx）系由xx（北京）会计师事务所与xx会计师事务所于2009年底按照强强联合的原则合并组建，其中：xx（北京）会计师事务所系由xx（北京）会计师事务所有限公司于2008年7月22日更名而来，xx（北京）会计师事务所有限公司于2006年10月31日由xxx计师事务所合并而成，2008年11月，重庆天健会计师事务所也正式加入合并的行列。参与xx合并的五家会计师事务所均具有从事证券期货相关业务资格、国有大型企业审计业务资格、金融相关审计业务资格和其他各种业务资格

37、，并曾获得中国证监会颁发的执行A股公司补充审计试点业务及首次发行证券过程中的专项复核业务资格。在二十年的执业过程中，五家会计师事务所都取得了杰出的成绩，在业内获得了良好的口碑。合并后的事务所秉承了原有的管理经验和行业信誉，并在此基础上进行了内部整合及优化资源配置，这使我们在业务规模、专业人才、服务网络、执业质量等方面都得到了大幅度提升，成为国内会计市场享有较高声誉的大型会计服务机构。国内网络我们的业务网络已延伸到全国各地，作为国内专业服务的佼佼者，客户遍布除台湾以及澳门特别行政区外的各个省、市、自治区，目前设有、重庆、成都、长沙、大连、福州、贵阳、广州、合肥、哈尔滨、南京、南宁、上海、深圳、太

38、原、武汉、乌鲁木齐、无锡、西安、西宁、郑州等22家分所。2007年6月，xx与香港德扬会计师事务所签署协议，使之成为我们的香港分所。2008年12月，本所与浙江天健东方会计师事务所、广州正中珠江会计师事务所共同成立xx事务所管理集团有限公司。我们的经验中央国企多年来，我们一直从事大型国有企业年度审计，并提供了包括清产核资审计、经济责任审计、发债审计，以及协助企业设计完善内部控制制度等财务咨询服务，我们熟悉相关制度规定，工作规范，方式方法合理，完成审计项目的综合能力较强。我们为中国船舶工业集团公司、中国航天科技集团公司、中国中信集团公司、中国长江三峡工程开发总公司、中国石油天然气集团公司、中国北

39、方机车车辆工业集团公司等国资委管理的中央企业提供了审计及会计咨询服务。我们已连续5年被国资委统评局指定为中央企业年度财务决算审核工作的协审事务所。上市公司多年来，我们一直从事上市公司年度审计及相关会计服务，十分了解中国证券监督管理委员会等有关部门的监管要求，拥有丰富的执业经验。目前我们正为中国长江电力股份有限公司、五矿发展股份有限公司、西藏矿业股份有限公司、广东美的电器股份有限公司、广州广船国际股份有限公司、建发股份有限公司、国贸集团股份有限公司、宏源证券股份有限公司等130余家境内上市公司（上市公司客户数居全国同行前三）提供了审计、内控咨询、税务咨询等服务。国内IPO在企业改制上市方面，我们

40、曾主持或积极参与了多家国内企业股份制改制方案的设计、上市计划的厘定等，并已成功地为福建高速、中原高速、国贸、建发股份、机场、闽东电力、湘鄂情、三五互联、乾照光电等近百家公司进行了IPO审计及相关服务，积累了丰富的IPO项目审计执业经验。近三年来，我们为200多家公司提供了改制上市的服务，其中有70家公司已上市成功。其中自2009年7月至2010年7月底的一年间，中国证监会共审核通过360余家企业的IPO首发申请，其中38家由xx提供审核服务，累计通过率95%，过会数量和通过率位居全国60多家证券资格的会计师事务所之首。我们的优势人才储备xx目前拥有近2000位精通会计、审计、证券、评估、工程造

41、价、税务、法律以及计算机、外语的专业人士，包括780多位注册会计师、50多位合伙人以及200多位高级经理、高级项目经理和项目经理；员工平均年龄不到28岁，98以上拥有大学本科或以上学历，其中博士10余位、硕士50多位。此外，我们还拥有5名注册会计师行业领军人才，人数上在国内会计师事务所中位列三甲。 社会资源xx积极参与并协助中国证监会、财政部和中国注册会计师协会等部门制定了会计准则、审计准则、内控标准以及上市公司信息披露规范，与上述部门长期保持顺畅的专业沟通。同时，本所还与众多券商、律师等其他中介机构以及证券交易所建立了良好的工作关系和畅通的信息渠道。 技术支持xx拥有强大的IT技术实力，自行

42、研发了WPE审计软件和EasyGo综合信息管理平台，使我们能高效、专业的完成各项服务。但是，完成圆满完成各项审计任务只是我们工作的一部分，在审计过程中，我们将为客户提供有关规范财务核算、完善内部控制制度、税收建议咨询、IT咨询等技术支持和服务，更好地帮助企业解决实际问题。根据需要，我们还将不定期向企业提供专业培训。专业服务xx的专业团队不仅有着丰富的实践经验，而且有较高的理论素养，非常熟悉中国企业的特点和服务需求。除财务报表审计和资产评估之外，在管理咨询、投资咨询，尤其是在企业改制上市方案策划和资产重组、公司内部控制设计、投资咨询、公司理财和财会人员培训等方面，为客户提供全方位的专业服务。我们

43、的声誉卓越历史作为中国第一批从事证券、期货相关业务资格的会计师事务所之一，20年来xx已经为百余家上市公司及几十家中央大型企业提供了卓越的审计及评估服务。国内第一家在香港上市的上海石油化工股份有限公司的审计、评估业务就是在原中洲会计师事务所的参与下完成的；2003年度、2005年度我们成为中国证券市场当年度募集资金最多的上市公司审计机构。优秀声誉xx崇尚“以人为本，自强不息，信誉至上，服务至诚”的价值观，凭籍“以质量求信誉，以信誉求发展”的经营理念，依赖全体同仁良好的职业操守、严谨的工作作风和较高的专业水平，赢得了广大中外客户和同行的信赖与支持，享有良好的社会声誉，也赢得了有关部门的信任并多次

44、被赋予重托。专业背景xx的常任顾问葛家澍教授、常勋教授、黄世忠教授以及首席合伙人陈箭深博士等是国内知名的国际会计、审计专家，曾多年从事国际会计、审计的教学与研究工作，熟悉国际会计准则以及美、英、法、德等西方发达国家的会计惯例。x主要服务范围审计及其他鉴证业务股份制改组与上市的审计、验资、盈利预测审核、内部控制评价公开发行股份时补充审计、专项复核各类企业的会计报表审计、审阅，内部审计企业清算会计报表审计经济责任审计、清产核资审计对舞弊或差错的特种调查 参与调解经济纠纷，协助鉴别经济案件证据商定程序及其他各种特定目的审计咨 询独立财务顾问报告公司财务顾问，投资专业咨询实施审慎性调查，企业风险评估项

45、目可行性研究和项目评价企业发展规划、财务管理咨询绩效评估、考核咨询为企业投资、重整、清算等方案的制定等提供专业意见提供并购或重组所涉及税务、财务、会计问题的解决方案专业培训服务税 务企业纳税筹划纳税合规性审查及其他专项税务调查与并购有关的税务咨询与资产重组有关的税务咨询 税务代理服务项目背景分析xx我们对本项目的理解和建议根据我们对贵公司的初步了解，我们认为：IPO首发现行有利条件贵公司所处行业符合国家产业政策要求贵公司所处行业属制造业下细分的服装制造业，进一步细分为婚纱行业。婚纱的市场需求量越来越大，婚纱的成衣率在逐年上升，婚纱的生产与销售成为众多企业追逐的热点。我国婚纱企业应把握时机，从容

46、应对，才能在这个婚庆产业“掘金”行业不断扩充，新婚消费蛋糕持续增大的市场中立于不败之地。 随着我国国民经济的快速增长，人民群众的生活素质不断提高；随着着装观念的不断改进，人们追逐时尚的脚步也越来越快，新人对于结婚礼服亦有更高的期待和要求；同时这是一个东西方交融的时代，西方的社交礼仪也同时被我们认可、接纳并遵照执行，这一切表明我们的装扮已进入一个全新的时代。因此，婚纱的市场需求量越来越大，婚纱的成衣率在逐年上升，婚纱的生产与销售成为众多企业追逐的热点。贵公司所处产业完全符合国家的产业方向。2、拟改制发行主体符合法规要求。拟改制发行主体xx服饰有限公司，成立于1991年，历史沿革、存续时间（至20

47、10年底有完整三年周期）和运行规范性等方面，经初步了解，基本符合主体资格要求。（贵公司拟将婚纱摄影、婚纱会展等并入）。3、主营业务突出。贵公司主要生产白纱、晚礼服、男士西服等服饰与饰品。短短九年时间内，中国大陆设立上海、北京、沈阳、武汉、广州、成都各大都市的直销经营门市，使全国的客户能以最快捷、直接的方式，拥有自己心目中最理想的时尚婚纱。公司主营业务鲜明突出，核心产品具有一定技术含量，产品主要以内销为主，“蔡美月国际婚纱”，品牌占有率较高，具有较强的竞争能力。（贵公司拟将婚纱摄影、婚纱会展等并入，该项业务与我们主营业务收入相关）。同时，与核心业务相对应的业绩较快成长，公司2009年实际利润总额

48、*万元，2010年实现利润*万元，预计xx年实际利润可达*万元。核心产品市场呈供不应求态势公司核心产品，时尚婚纱，目前在市场上，呈供不应求态势，而且随着婚纱制造业的发展，这种态势会保持可预期的一定期间，这为贵公司进一步加大研发，开发自动生产线，扩大产能，进一步提高市场占有率，促进公司更快的成长，提供了空间。5、实际控制人及主要管理团队未产生重大变化。公司实际控制人控制地位明确，主要是蔡美月个人持有。公司管理层团队状态稳定，专业结构与分工合理。对相关事项的意见和建议第一部分、会计问题 一、存货 1、关注存货增长的合理性 2、关注大量采购存货必要性 3、申报期间存货的增减变动对发行人经营的影响，存

49、货跌价政策对发行人损益的影响 4、存货的明细、各项周转指标与行业情况比较 5、关注成本降低的原因 6、存货跌价准备计提是否充分 二、无形资产、开发支出，研究开发费 1、关注内部研发费用、无形资产中开发支出的明细内容，费用资本化依据 2、明确无形资产产权关系，避免产生相关法律障碍 三、税收问题 1、关注发行人纳税情况的披露是否充分、完整 2、关注历次股权转让过程中纳税义务的履行情况是否存在潜在税务风险 3、关注发行人税收行政处罚对其损益的影响、其销售模式和内控存在风险 4、关注享受税收优惠是否符合国家税收法规相关规定 5、报告期应交税费明细及变动原因以及公司实际缴纳税额与现金流量表、资产负债表、

50、利润表相关项目之间的勾稽关系，关注发行人依法纳税的情况 6、发行人是否存在税收风险 7、分析发行人是否对某项税收优惠过度依赖，从而分析其业绩增长能力、持续发展能力 8、提供相应税务机关出具的纳税证明资料 四、职工工资 1、发行人是否足额地为职工缴纳了“四金”等 2、分析职工薪酬增减变化的原因 五、财务状况分析： 1、各项资产减值准备计提是否充分 2、固定资产折旧年限制定依据与行业比较，对发行人损益的影响 3、关注发行人资产负债率等各项指标，分析其财务状况偿债能力 4、其他 六、收入和业绩： 1、关注发行人产品的销售模式、销售收入确认方式、结算方式、信用政策以及定价机制并结合行业情况分析销售收入

51、增长的原因。 2、关注申报期间业绩比较，分析发行人业绩的成长性 3、关注发行人申报期间销售模式、分部区域、业务类型等变化，分析发行人经营风险和业绩增长的稳定性 4、以应收账款的年末余额增减变化、信用政策、周转率增减变化结合行业水平分析发行人的经营情况 5、从发行人制定的会计政策、会计估计分析发行人应收账款坏账准备政策的谨慎性及应收账款的资产质量 6、应收账款周转率指标分析发行人的经营情况 7、关注发行人的售价、成本的因素分析发行人的发展趋势 8、发行人主要销售对象分析其经营风险 （主要销售前十名及合同）9、发行人所占市场份额分析其在行业内的发展趋势、业务的稳定性和成长性 10、其他关注事项 七

52、、毛利率和业绩 1、结合各类产品销售价格、成本等因素分析毛利率增减变动对发行人业绩的影响（内因分析） 2、申报期间的毛利率分析发行人的业绩水平 3、从行业角度分析发行人的业绩水平（外因分析） 八、费用 1、关注期间费用尤其是销售费用和管理费用与收入和利润之间的合理性 2、关注申报期间期间费用尤其是销售费用、管理费用各年度之间的变动趋势的合理性 3、关注与该企业经营有关的某几项重要费用占销售费用、管理费用的合理性 4、关注期间费用尤其是销售费用和管理费用与行业水平比较的合理性 5、其他 九、现金流量 十、非经常性损益 十一、会计处理的合规性说明 1、重大事项会计处理的合规性说明 2、重要会计科目

53、说明 3、合并范围的合规性 十二、原始报表和申报报表 强调原始财务报表与申报表一致 第二部分、法律问题 一、出资问题 1、是否出资不实发表意见 2、出资方式合法性发表意见 3、其他 二、法律纠纷 1、申报期间发生的各项重大业务中是否存在法律纠纷 2、从交易价格中判断是否存在法律纠纷或者关联交易 3、发行人委托持股是否有潜在纠纷及风险 4、相关法律纠纷对财务状况的影响 5、重大事项是否都合法合规 三、公司治理 1、关注独立董事的资质、兼职情况、关联关系等各项情况 2、公司章程制定是否符合公司法规定的条款 3、关注董事、监事、高级管理人员及其他核心人员兼职情况是否违背“竞业禁止”规定 4、发行人在

54、发生与变更营业执照有关的事项，应及时向工商部门变更备案登记 5、其他 四、经有权部门核准 1、外商投资企业设立、变更等应该经外汇管理等部门批准 2、股东是否属于应转持国有股的情形，提供国有资产管理部门出具的国有股转持批复文件 第三部分、其他问题 一、资金占用 1、对资金占用构成违法行为请中介机构发表意见 二、关联交易问题 1、关注关联方交易价格的公允性及交易的必要性 2、关注申报期中与发行人发生重大交易交易的对方与发行人是否存在关联关系 3、关注申报期间重大股权转让、收购等交易中是否存在关联交易并分析价格公允性、交易的必要性及对发行人业绩的影响 4、关注关联交易的合法性 5、关联交易利益输送对

55、发行人财务状况的影响 三、关联关系 1、董监事、发行人的高管及其配偶与发行人是否存在关联关系 2、关联方的董监事、高管及其配偶与发行人是否存在关联关系 3、本期发行人与之发生重大交易的对方和发行人是否存在关联方，从而判断该交易是否为关联交易，该交易价格是否公允，交易是否必要是否损害发行人利益 4、请中介机构按照公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第28 号创业板招股说明书披露相关关联交易和关联关系 5、其他 四、内控报告 1、从某项会计事项处理引出发行人存在的内控缺陷 2、内控报告和审计报告前后应该呼应 3、其他 五、最近期间业务等是否发生重大变化 1、董监事及高管人员在最近期间是否发生重

56、大变化 2、发行人的实际控制人在最近期间是否发生重大变化 3、发行人最近两年内主营业务是否发生重大变化 六、独立性 1、独立性发表意见 2、资产、人员、财务独立 3、技术、人员、业务独立 4、业务独立 七、成长性 1、从发行人申报期间收入和利润和各项经济指标情况分析发行人未来的成长性 2、从经济环境分析发行人未来的成长性 八、同业竞争 1、关注发行人的实际控制人的实力及与发行人是否存在同业竞争 2、关注风险子公司或投资公司的股东的实力及与发行人是否存在同业竞争 3、其他 九、募集资金 1、关注募集资金对发行人未来成长性的影响 2、关注募集资金中闲置部分的用途 3、关注募集资金的新增项目对发行人

57、今后业绩的影响 4、其他 十、其他 1、国家颁布的法律法规对发行人经营情况的影响 2、关注供应商和销售商集中给发行人带来的经营风险 3、申报期间发生资产重组事项，请关注以下问题： 4、发行人改制过程中的各项权属关系是否明晰 5、对商誉计提减值准备表明持续经营能力存在问题，计提需谨慎 6、政府奖励款等补贴收入的合法性 7、会计师在审计时关注销售数量、销售价格、销售总金额、销售模式以及是否存在销售折让，收集重要的销售合同以备今后发表专项意见 主要问题解决建议：上市方案建议通过对上述方案的比较分析，及与贵公司进行的对业务现状的沟通了解，我们建议采取方案。关于公司上市板块的选择建议；目前针对xx服饰上

58、市板块可以有两种选择：一是国内上市，包括中小板或是是创业板，按照企业生命周期理论，中小板是处于成长后期向成熟期过渡阶段，该板块在关注公司所处行业符合产业要求市场具有较大空间产品具有较强竞争能力的前提下，更注重业绩和回报的稳定并有一定预期的增长；创业板相对于中小板应处于成长前期向成长中后期阶段过渡，该板块对公司的产业、产品及市场的关注本身与中小板并无本质区别，但对于公司，更注重高成长和高科技含量，同时，出于对创业板退市机制的考虑，中国创业板要求公司具有一定的抗风险能力，对业绩因此也有相对较高的要求。两大板块的区别主要在于中小板关注业绩稳定增长，创业板关注高科技加高成长。二、香港上市：香港创业板市

59、场是主板市场以外的一个完全独立的新的股票市场，其宗旨是为新兴有增长潜力的企业提供一个筹集资金的渠道。它的创建对中国内地和香港经济将产生重大的影响。从长远来说，香港创业板目标是发展成为一个成功自主的市场亚洲的NASDAQ。1香港创业板的市场特色与现有主板市场相比，创业板市场具有以下特色：以高增长公司为目标，注重公司增长潜力及业务前景；市场参与者须自律及自发地履行其责任；买者风险自负；适合有风险容量的投资者；以信息披露为本的监管理念；要求保荐人具有高度专业水平及诚信度。2香港创业板的市场潜力，是以有增长潜力公司为目标，行业及规模不限。创业板的主要目标是为在香港及内地营运的大量有增长潜质的企业，提供

60、方便而有效的渠道来筹集资金，以扩展业务，其中也包括为在大陆投资的香港和台湾的增长公司以及大量的“三资”企业，以及内地的一些有发展前景的大中型国有科技企业和中小型民营科技企业，提供一个集资市场；另外综合企业可把个别增长项目分拆上市，投资经理及创业资本家将他们所投资的公司上市。3创业板市场的交易与运作。创业板采用一套先进的交易系统及电子信息发布系统，以减低参与者的成本，增加投资者的信心。投资者可以通过电话、互联网及家庭电脑直接进入联交所的交易系统进行买卖，直接落盘。买卖实行竞投单一价，交易分段进行，每一时间段采用集合竞价的方式，决定成交价格和成交委托，为投资者提供一个公平有效的交易方式，但在新系统