证券公司信息隔离墙制度指引解读1到3节

1、证券公司信息隔离墙制度指引解读第一部分一、证券公司信息隔离墙制度的发布 2010年12月29日，中国 证券业协会发布正公司信息隔离墙制度指引，简称指引信息 隔离墙制度指引，2011年1月1日施行二、指引的制定过程（一）证券证券业协会合规专业委员会 2009年组建后，即成立专题 研究组，着手研究证券公司信息隔离墙等基础性制度课题（二）2010年6月，合规专业委员会成立信息隔离墙制度指引起草小组，正式启动起草工作（三）指引起草工作在证券会机构部的指导下进行，经过半年的反复研究论证，并两次向全行业证券公司和证监会相关部门征求意见，2010年12月下旬协会常务理事会审议通过了指引三、制定指引的背景（一

2、）建立健全信息隔离墙制度，切实防范内部交易和管理利益冲突，是法律法规对证券公司的一贯要求。（二）随着市场形势的变化，这项工作的必要性和重要性越来越突出1,因内幕交易不当流动和使用二因钱的内幕交易时有发生2,证券公司有些业务之间存在的利益冲突受到了社会的质疑（三）尚福林在2009年10证券公司的合规管理座谈会上的讲话要求，高度重视并下大力气推进证券公司建立健全信息隔离墙制度（四）证券公司普遍希望出台信息隔离墙制度建设的行业指导意见1,行业内对信息管理器的一些概念理解不尽一致2,各公司实施信息隔离墙制度的具体方法和措施不尽相同四、制定指引的目的（一）防范内幕交易控制内幕信息在证券公司内部的不得当流

3、动和使用（二）采取适应我国证券公司业务发展世界的有效措施，努力防范公司月客户、客户与客户之间的利益冲突五、信息隔离墙知道的缘起，案例（一）1966年，美国国际投行道格拉斯飞机公司的主承销商。美国证券交易委员会（SEC仍为该国际投行违反了证券法反欺诈跪着，对其提起诉讼。（二）SEC与投行和解，防止其承销部门将所获得的内幕信息泄露给销售人员（三）投行的承销部门和其他部门建立隔离屏障，犹如一道“信息长 城”，因而被称为“中国墙”六、指引全称（一）美国金融业监管局（FINRA）关于“中国墙”的定义中国墙是证券公司内部实施的，隔离公司各部门以限制重大 非公开信息在部门间流动的制度。使证券公司能够避免非法

4、使用内幕 信息。（二）我国成为信息隔离墙名称来源于证券公司合规管理试行规定第十三条合规总监应当采取有效措施，对公司及其工作人员的经营管理和 执业行为的合规性进行监督，并按照证券监管机构的要求和公司对顶 惊喜定期、不定期的检查。合格总监应该组织实施公司反洗钱和信息隔离墙制度， 按照公司规 定为高级管理人员，各部门和分支机构提供合规咨询、组织合规培训， 处理设计公司和工作人员违法违规行为的投诉和举报（三）国外通常称为“中国墙”（Chinese wanll）, “信息屏障”（information barrier） “道德墙” （ethical wanll） “防火墙” （firewall）七、信息

5、隔离墙制度作用（一）控制敏感信息的不当流动和使用（二）放置整齐公司尼日不出息内幕交易（三）是整齐公司能够同时从事存在潜在利益冲突的多项业务的前提（四）对建立健康的整齐市场至关重要第二部分信息隔离墙制度指引的结构和特点一、指引的结构，共五章，三十七条第一章，总则，共七条第二章，信息隔离墙的一般规定，共十五条第三章，具体业务信息隔离墙的规定，共八条第四章，工作人员证券投资行为管理和监控，共四条第五章，附则共三条二、指引的特点（一）信息隔离墙的目的包括 防范内幕交易，管理与信息隔离有关 的利益冲突（二） 信息隔离墙掌控 内幕信息，证券公司在业务经营过程中掌 握或知悉的可能对投资决定产生重大影响的尚未

6、公开的其他 信息（三）要求在投资银行业务与其他业务之间 建立信息隔离墙，在所 有存在利益冲突的业务之间 建立信息隔离墙（四）观察闽东，限制名单适用于 投资银行业务，以及其他业务（五）建立证券公司工作人员证券投资行为管理和监控制度（六）对投资银行业务与直接投资业务之间的利益冲突问题作出特 别规定第三部分信息隔离墙制度指引条纹解读第一章， 信息隔离墙制度指引总则第二章，证券公司的信息隔离墙投资银行墙直接投资发布证券研究报告证券经纪证券自营资产管理第一章， 总则制定指引的目的第一条信息隔离墙制度及敏感信息的概念 第二条信息隔离墙纳入内控机制第三条相关方责任第四条处理利益冲突的方法和原则第五条业务合作

7、第六条自律管理第七条第一条条文内容，为指导证券公司建立健全信息隔离墙制度，防范内幕交易和管理利益冲突，制定本指引制定指引的目的制定指引本身的目的-指导证券公司建立健全信息隔离墙制度，建立行业规范-解决“世界性难题”建立信息隔离墙制度的目的-方法内幕交易和管理利益冲 突（通过控制敏感信息的不当流动和使用）-解决现实问题的需 要3,内幕交易与利益冲突的关系投资银行部门与其他业务部门之间的利益冲突通常表现为内幕交易出投行部门外，其他业务部门之间（如自营与资管）也可能存在利益冲突其他业务部门之间的利益冲突虽然不表现为内幕交易，但是可能导致客户利益受损或者破坏市场公平性，也需要通过信息隔离墙制度进行管理

8、信息隔离墙制度管理的利益冲突不是挣钱公司在经营过程中面临的所有的利益冲突，而 仅是与敏感信息的不当流动和使用相关的利益冲突第二条内容证券公司应当建立信息隔离墙制度，应当覆盖相互存在利益冲突的各项业务本指引所成的信息隔离墙制度，是指证券公司为控制敏感信息 在相互存在利益冲突的夜晚之间不当流动和使用而采取的一系列措施本指引所称敏感信息，是指证券公司在业务经营过程中掌握或知悉的内幕信息或者可能对投资决策产生重大影响的尚未公开的其他信息证券公司应当建立信息隔离墙制度建立信息隔离墙制度是一项监管要求 -信息隔离墙本质上属于自律性机制，指引没有做过于具体的规定，包括证券公司应遵守法律法规、中国证券会的规定

9、和指引要求结合自身情况制定书面的信息隔离墙制度信息隔离墙制度应设计合理、涵盖充分、执行有效信息隔离墙制度应当覆盖相互存在利益冲突的各项业务国外的信息隔离墙一般设置在投资银行一级业务与其他耳机市场业务之间基于我国证券公司管理利益冲突的需要，指引将试用范围 作了扩展，信息隔离墙制度应覆盖证券公司相互存在利益 冲突的各项业务指引没有具体列举各项业务之间的利益冲突，需要证券公司根据业务经营情况进行判断信息隔离墙制度的概念指证券公司采取的一系列措施，如 跨墙管理、敏感信息保密、观察名单、限制名单等直接目的，是控制敏感信息在相互存在利益冲突的业务之间不 当流动和使用在境外，信息隔离墙制度被称为“中国墙政策

10、和程序” Chinese wall policies and procedures信息隔离墙制度信息隔离墙制度的前提（须知原则和敏感信息保密） -信息 隔离墙的基础（物理，人员，信息系统，资金，账户隔离） - 信息隔离墙（墙上，跨墙）-信息隔离墙的实施手段（观察名单， 限制名单）-信息隔离墙的实施手段（合规部门中央控制室）敏感信息的定义敏感信息包括1内幕信息，2可能对投资决策产生重大影响的尚未公开的其他信息 敏感信息产生于证券公司的业务经营过程敏感信息尚未公开，已公开的信息不是敏感信息内幕信息，内幕信息的范围 依据证券法等法律法规及中国 证监会的规定确定；信息隔离墙制度管控的内幕信息主要是指证券公司在业务经 营过程中基于业务关系二合法获取的内幕信息重大