私募基金管理人登记法律意见书参考模版

1、北京市xxxxx律师事务所 法律意见书北京市xxx律师事务所关于上海*投资管理有限公司在中国证券投资基金业协会办理私募基金管理人登记之法律意见书北京市xxx律师事务所 地址： 电话： 传真：邮编：目录第一部分 声明事项 1释义4第二部分 法律意见书正文5.一、公司本次管理人登记的批准和授权5 二、公司的主体资格5 三、公司的经营范围6四、公司专业化经营情况7五、公司的股权结构7六、公司的控股股东和实际控制人 11七、公司的子公司、分支机构及其他关联方 12八、公司开展私募基金业务的基本设施和条件14九、公司风险管理和内部控制制度15十、公司基金外包服务协议签订及履行情况17十一、公司高管人员资

2、格及高管岗位设置情况17十二、公司及高级管理人员被处罚、处分、不良记录情况19十三、公司及高级管理人员最近三年诉讼、仲裁况19十四、公司提交的登记申请材料20十五、其他需要说明的事项20十六、结论意见20 北京市xxx律师事务所关于上海*投资管理有限公司在中国证券投资基金业协会办理私募基金管理人登记之法律意见书（2016）宁法律非（证）字0015号致：上海*投资管理有限公司 北京市xxx律师事务所（以下简称“本所”）根据与上海*投资管理有限公司签订的非诉讼法律事务委托合同，担任公司本次在中国证券投资基金业协会办理私募基金管理人登记（以下简称“管理人登记”）的专项法律顾问。本所律师根据中华人民共

3、和国公司法（以下简称“公司法”）、中华人民共和国证券法（以下简称“证券法”）、中华人民共和国证券投资基金法（以下简称“投资基金法”）、私募投资基金监督管理暂行办法（以下简称“暂行办法”）、私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)（以下简称“备案办法”）、关于进一步规范私募基金管理人登记若干事项的公告（以下简称“规范登记公告”）及其他现行有效的法律法规及规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。第一部分 声明事项本所及本所经办律师依据公司法、证券法、投资基金法、暂行办法、备案办法等法律、法规和其他规范性法律文件的规定及本法律意见书出具日以前已经发

4、生或存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。本所仅就与公司管理人登记相关的法律问题发表意见，而不对有关会计、审计、资产评估等专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关会计报告、审计报告、资产评估报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据的结论的真实性、准确性作出任何明示或默示的保证。本法律意见书中，本所及经办律师认定某些事件是否合法有效是以该等事件所发生时应当适用的法律、法规、规章和规范性文件为依据。本法律意

5、见书的出具已经得到公司如下保证：1、公司已经提供了本所为出具法律意见书所要求公司提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明。2、公司提供给本所的材料是真实、准确、完整、有效的，并无隐瞒、虚假和重大遗漏，文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符，并且其原件是真实的。五、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依据有关政府部门、公司或其他有关单位出具的证明文件出具法律意见。六、本所同意将本法律意见书作为公司本次申请管理人登记所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并愿意承担相应法律责任。七、本所同意公司部分或全部在申报文件中自行引用或按中国证券投资基金业协会（以下

6、简称“基金业协会”）审核要求引用本法律意见书内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。八、本法律意见书仅供公司为本次管理人登记之目的使用，非经本所书面同意，不得用作任何其他目的。基于上述事宜，本所律师根据有关法律、法规、规章和中国证监会、中国证券投资基金业协会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书如下。释义除非本法律意见书另有所指，下列词语具有的含义如下：本所、xxx指北京市xxx律师事务所公司、*投资指上海*投资管理有限公司*资产指上海*资产管理有限公司*合伙指*（上海）股权投资基金管理合伙企业（有限合伙）基金业协会指中国证券投资

7、基金业协会登记、管理人登记指公司本次在中国证券投资基金业协会办理私募基金管理人登记公司章程指现行有效的上海*投资管理有限公司章程申请书指上海*投资管理有限公司在中国证券投资基金业协会办理私募基金管理人登记申请书公司法指中华人民共和国公司法（2013年12月28日修订）证券法指中华人民共和国证券法（2013年6月29日修订）暂行办法指私募投资基金监督管理暂行办法（2014年8月21日施行）备案办法指私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)（2014年2月7日施行）规范登记公告指关于进一步规范私募基金管理人登记若干事项的公告（2016年2月5日施行）元、万元指人民币元、人民币万元第二部分 法律

8、意见书正文公司本次管理人登记的批准和授权公司于2016年2月22日召开了临时股东会，该次会议应到股东4名，实到股东4名，所持股份占公司总股本的100%。会议形成股东会决议，经与会股东审议和表决，决定公司申请在中国证券投资基金业协会办理私募基金管理人登记，聘请相关中介机构协助公司完成管理人登记工作，并授权执行董事全权办理管理人登记事宜。经核查，本所律师认为本次股东会的召集、召开和表决程序符合有关法律、法规、规范性文件和公司章程的规定，决议内容合法有效。本次股东会对执行董事授权的范围、程序合法有效。公司本次申请管理人登记已获得公司股东会的批准和授权，公司本次登记事宜尚需取得中国证券投资基金业协会的

9、审查意见。二、公司的主体资格（一）公司依法设立公司系于2016年2月5日在中国上海市浦东新区市场监督管理局成立的一家有限责任公司 ，现持有上海市浦东新区市场监督管理局于2016年2月5日核发的营业执照（统一社会信用代码：* ），该执照载明公司的基本信息如下：名称：上海*投资管理有限公司主体类型：有限责任公司（国内合资）住所：*法定代表人：*注册资本：人民币2000.0万元经营范围：投资管理，投资咨询（除经纪），资产管理，实业投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。成立日期：2016年2月5日公司有效存续经核查，本所律师认为，公司是依法设立的有限责任公司，不存在任何导致公

10、司停业、解散或影响公司合法存续的情形。综上，本所律师认为，*投资是依据中国法律在上海设立的有限责任公司，公司有效存续，根据相关法律法规及公司章程的规定，公司具备本三、公司的经营范围经核查公司营业执照，公司的经营范围为：“投资管理，投资咨询（除经纪），资产管理，实业投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。”根据公司承诺，其未来主营业务不会超出营业执照载明的经营范围。本所律师认为，公司的名称和经营范围中含有的“投资管理”是与私募基金管理人业务属性密切相关的，公司的工商登记文件所记载的经营范围符合国家相关法律法规的规定，公司的名称符合公司法及企业名称登记管理规定之规定。四、公

11、司专业化经营情况鉴于公司属于新设公司，在取得管理人登记之前不能开展经营业务，但根据公司及全体股东承诺，公司的主营业务不会超出核定的经营范围，公司主营业务为私募基金的投资及管理，不会兼营与主营业务相冲突的业务，不会兼营与“投资管理”的买方业务存在冲突的业务、也不会兼营其他非金融业务。五、公司股权结构经核查公司章程，截至本法律意见书出具之日，公司共计四名股东，分别为：自然人股东：*，本科学历，学士学位，2002年毕业于四川大学高分子材料与工程及法学专业。居民身份证号码为*，住所为*。2002年7月至2004年7月，任深圳市金牛期货经济有限公司（现称中证期货有限公司）投资顾问，主要分析国内主要期货品

12、种（例如：铜、铝、大豆等）的行情走势，撰写分析报告及操作报告，拥有较系统的分析理论；熟悉国内外金融市场，并进行实盘的操作。并于2003年获得期货从业人员资格。2004年7月至2007年10月，任凯必丰管理咨询（上海）有限公司总裁，主要工作是对客户的交易进行实时的指导，以及开仓、平仓等的建议；进行交易操作，拥有良好的操作成绩和盘面感觉，并独立参与大资金的运作；对本公司以及协助美国瑞富集团做市场分析活动。2007年10月至2008年10月，任中银国际期货有限公司助理副总裁，主要工作是参与组建中银国际期货有限公司，主要负责期货市场的开拓，对项目进行跟踪与谈判，使业务进展良好。2008年10月至今，任

13、*资产执行董事兼法定代表人，主要工作是主要是负责*资产业务营运与合规风控管理，主管企业营销与综合业务拓展，负责建立公司整体业务策略并为重大决策事项提供数据支持和专项研究报告，以及定期为公司提出企业经营状况分析和前景预测报告。2016年2月起，兼任*投资执行董事兼法定代表人。*，女，中国公民，无境外永久居留权。硕士学历，毕业于Hofstra Uniersity。居民身份证号码为* ，住所为*。 2003 年 7 月至 2004 年 7 月，任深圳市金牛期货经济有限公司（现称中证期货有限公司）交易员。主要工作是在交易台接受客户的指令，为客户进行下单；接受风控部的指令，进行强行平仓。2004年 7

14、月至 2005年 10 月，任美国瑞富集团上海代表处代表。主要工作是市场宣传活动，参加金融业会展。2006年 7 月至 2007年 7 月，任上海金融期货经纪有限公司市场经理。主要工作是开发期货客户，维护期货客户，对期货产品进行研究分析。2007年7月至2010年10月任上投摩根基金管理有限公司电子商务助理。主要工作是产品设计，宣传资料设计，通过自身网站以及和渠道建立对接，销售募集基金。2010年 10 月至2016年1月，任上海*资产管理有限公司经理。主要工作是负责*资产投研团队的跟进、出投研报告、根据公司发展制定发展计划。2016年2月起，任*投资总经理。 3、*，男，中国公民，无境外永久

15、居留权。博士学历，毕业于中国人民大学。居民身份证号码为* ，住所为上海市*。 1993 年上半年，任北京海问咨询有限公司财务顾问，主要工作是青岛啤酒厂的财务顾问，参与其股份制改造、境内外股票发行并上市工作。1994 年 5 月至 1998 年 8 月，任中国建筑工程总公司会计核算和财务管理工作。先后被派至深、港的中国海外发展有限公司，从事会计核算和财务管理等工作。2001年 7 月至 2012 年 5 月，任上海证券交易所部门副总监。先后在公司管理部、债券基金部、财务部和行政服务中心工作，从事上市公司信息披露监管、债券基金信息披露监管、产品及交易机制创新、市场推介、财务会计管理、采购及项目投资

16、管理等工作。借调证监会发行部，审核股票及企业债券发行申请，参与法规起草。担任证监会创业板发行审核委员会首届、第二届专职委员。兼任证监会基金发行评审专家组成员、资产证券化产品评审专家组成员。2012年6月至2016年1月，任上海赛领资本管理有限公司董事总经理。主要负责基金募集、项目投资等工作。负责整理高成长、高科技类产业的项目，并通过股权、债权、夹层等方式为其提供发展资金。为定向增发、国企改制、过桥贷款等项目提供结构化融资解决方案。2016年2月起，任*投资首席投资官。法人股东：上海*资产管理有限公司公司名称上海*资产管理有限公司统一社会信用代码*注册资本2000万元人民币实缴资本2000万元人

17、民币住所*法定代表人*经营范围资产管理，投资管理，投资咨询，项目投资，实业投资，商务咨询，财务咨询（不得从事代理记账），企业管理咨询，市场营销策划，自有设备租赁（不得从事金融租赁），会展会务服务，电子商务（不得从事增值电信、金融业务），计算机技术领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】成立日期2013年12月17日持股情况* 80%*20%四名股东合计认缴出资2000万元，股东股权结构及出资比例如下：（单位 万元）序号股东名称认缴出资实缴出资出资比例1*56028%2*40020%3*48024%4上海*资产管理有限公司56028

18、%合计2000100%本所律师认为，公司股东均为中国自然人或中国法人，各股东均为完全行为能力人，均在中国境内有住所，不存在境外股东，各股东曾经不存在、目前也不存在法律法规、任职单位规定不得担任股东的情形或者不满足法律法规规定的股东资格等主体资格瑕疵问题。公司股东及股权结构符合现行法律法规的要求和基金业协会的规定。六、公司的控股股东和实际控制人股东*持有公司28%的股权，同时*持有*资产的80%股权且是*资产的执行董事，是*资产的控股股东和实际控制人。*资产持有*投资28%的股权，因此*合计控制56%的*投资股权，同时*为*投资的执行董事，因此*为*投资的控股股东和实际控制人。七、公司的子公司、

19、分支机构及其他关联方（一）经核查，截至本法律意见书出具之日，公司不存在子公司和其他分支机构。（二）其他关联方1、经核查，上海*资产管理有限公司持有公司28%的股权，持股超过5%，为公司的主要股东，*资产的股权结构为：（单位 万元）序号股东名称认缴出资实缴出资出资比例1*1600160080%2*40040020%合计20002000100%本所律师认为，*资产的控股股东和实际控制人为*，*同时为*投资的控股股东，因此*资产属于*投资重大关联方。经核查，截至本法律意见书出具之日，*资产基本情况如下：公司名称上海*资产管理有限公司统一社会信用代码*注册资本2000万元人民币实缴资本2000万元人民

20、币住所*法定代表人*经营范围资产管理，投资管理，投资咨询，项目投资，实业投资，商务咨询，财务咨询（不得从事代理记账），企业管理咨询，市场营销策划，自有设备租赁（不得从事金融租赁），会展会务服务，电子商务（不得从事增值电信、金融业务），计算机技术领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】成立日期2013年12月17日持股情况* 80%*20% 根据*资产提供的资料及全体股东出具的承诺，截至本法律意见书出具之日，*资产的股权不存在质押、查封，不存在股权激励、信托持股、委托持股、职工持股会或类似安排，不存在未进行工商登记的股权变更。*资产

21、股权清晰，不存在股权纠纷或潜在纠纷。 另根据公司提供的资料并经登陆中国证券投资基金业协会网站（网址： HYPERLINK /）核查，开开门资产已于2014年5月4日取得中国证券投资基金业协会颁布的 /）核查，*资产已于2014年5月4日取得中国证券投资基金业协会颁布的“私募投资基金管理人登记证书”，已登记为私募投资基金管理人，成为开展私募证券投资、股权投资、创业投资等私募及基金业务的金融机构。登记编号为*。经核查，股东*同时为*（上海）股权投资基金管理合伙企业（有限合伙）（下称“*合伙”）普通合伙人及执行事务合伙人，并持有*合伙67%的份额。因此，*合伙属于*投资重大关联方。*合伙基本情况如下

22、：公司名称*（上海）股权投资基金管理合伙企业（有限合伙）统一社会信用代码*住所*执行事务合伙人*经营范围股权投资基金管理，实业投资，企业管理咨询，财务咨询（不得从事代理记账），企业形象策划，市场营销策划。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】成立日期2012年1月13日出资份额情况普通合伙人、执行事务合伙人：*，持有67%份额 有限合伙人：*，持有33%份额 根据*合伙提供的资料及全体合伙人出具的承诺，截至本法律意见书出具之日，*合伙的合伙人份额不存在质押、查封，不存在代持或类似安排，不存在未进行工商登记的变更。另根据公司提供的资料并经登陆中国证券投资基金业协会网站（网址：

23、HYPERLINK /）核查，开开门资产已于2014年5月4日取得中国证券投资基金业协会颁布的 /）核查，*合伙已于2014年5月4日取得中国证券投资基金业协会颁布的“私募投资基金管理人登记证书”，已登记为私募投资基金管理人，成为开展私募证券投资、股权投资、创业投资等私募及基金业务的金融机构。登记编号为*。本所律师经核查认为，公司不存在子公司、分支机构，其他关联方*资产及*合伙系依法设立、合法存续、股权清晰，并已被登记为私募基金管理人。八、公司开展私募基金业务的基本设施和条件（一）人员根据公司提供的资料，公司已为开展业务配备了相应专职工作人员。办公地址及办公设施根据公司提供的说明，出于前期节约

24、开支，减少不必要的浪费考虑，公司目前和关联方*资产合署办公，双方共用办公设备。*资产的实际经营地址为*，该房屋产权人为中信兴业投资集团有限公司，公司和*资产合署办公，共用该房屋，已取得中信兴业投资集团有限公司书面同意。运营资金各股东承诺首期共出资500万元，待公司银行基本账户办理完毕即缴纳。但鉴于基本账户并未办理完成，因此无法缴纳首期出资，但全体股东书面承诺一旦公司经营需要，各股东会立即出资，不会因此使公司经营产生阻碍。因此，本所律师认为，公司已具备开展正常经营所需的人员及办公场所、办公设备、运营资金等基本设施和条件。九、公司风险管理和内部控制制度（一）经核查，公司除制定了三会议事规则及总经理

25、工作细则、关联交易管理制度、对外担保制度、财务管理制度、行政人事管理制度等一般性制度外，还根据私募基金的行业规范和要求制定了运营风险控制制度、信息披露制度、机构内部交易记录制度、防范内幕交易、利益冲突的投资交易制度、合格投资者风险揭示制度、合格投资者内部审核流程及相关制度、私募基金宣传推介、募集相关规范制度等。（二）公司设置了符合私募基金的行业规范和要求的组织机构：1、公司组织结构图2、机构岗位职责部门职责描述量化对冲部建立支持量化策略的系统性交易平台；收集分析研究数据进行量化策略开发；优化利用量化策略进行投资组合管理；管理策略交易风险控制及配套中后台；发行渠道产品开发及海外市场扩展。固定收益

26、部固定收益部致力于开展全方位的固定收益、衍生品交易业务，通过卓越的市场研究水平和出色的交易能力，为客户提供高质量、多样化且极具创新特质的投资产品。组合管理部负责收集、整理和分析市场信息，进行上市公司调研，并对投资环境与投资品种进行研究，为基金投资部和投资决策委员会提供决策依据。直接投资部主要投资于准上市企业的股权投资，通过股权上市后变现退出为主要盈利手段。海外市场部投资香港、美国等海外资本市场获取对冲收益或跨境套利策略。 本所律师认为，公司依据私募基金管理业务类型及证券投资基金法、暂行办法、备案办法、私募投资基金管理人内部控制指引等法律、法规和规范性文件建立了与之相适应的制度，并根据申请人具体

27、情况设置了职能部门，内部管理控制制度较为完善。十、公司基金外包服务协议签订及履行情况经核查，截至本法律意见书出具之日，公司尚未签订任何外包服务协议。十一、公司高管人员资格及高管岗位设置情况（一）公司高级管理人员明细如下：1、*先生，任公司执行董事，取得期货从业人员资格。同时，在关联公司*资产进行私募基金管理人登记时，*已被认定具有基金从业资格。具体简历详见本法律意见书之“五、公司股权结构”。2、*女士，任公司总经理，取得基金业从业资格。具体简历详见本法律意见书之“五、公司股权结构”。3、*先生，任公司投资合规及风险控制总监，取得基金业从业资格。身份证号码：x，中国国籍，无境外永久居留权，本科学

28、历，毕业于中山大学。2004 年 7 月至 2006 年 7 月，任易方达基金管理有限公司注册登记员。主要负责基金产品注册登记。2006年 8 月至 2014 年 6 月，任易方达基金管理有限公司经理。主要工作是基金直销电子商务平台的建设、推广和维护。2014 年 6 月至2016年1月，任易方达基金管理有限公司业务主管。主要工作是基金直销互联网平台的建设、推广和维护。2016年2月起，任*投资合规及风险控制总监。经核查，执行董事*取得期货从业人员资格，在关联公司*资产进行私募基金管理人登记时，*已被认定具有基金从业资格，而且根据基金业协会关于进一步规范私募基金管理人登记若干事项的公告的要求，

29、已着手报名参加基金从业资格科目一的考试，鉴于已具备期货从业资格，因此不需要再参加科目二考试；总经理*通过了证券业从业人员资格之证券投资基金和证券市场基础知识考试，取得基金业从业资格；合规及风险控制总监*通过了证券业从业人员资格之证券投资基金、证券市场基础知识和证券交易考试，取得基金业从业资格。三名高级管理人员均具有十年以上金融证券领域的从业经历。本所律师认为：（1）公司法仅对国有独资公司的董事长、副董事长、董事、高级管理人员的兼职做出限制，对其他类型的公司未做出限制。另根据证券投资基金管理公司治理准则(试行)第17 条第2 款：“公司除董事、监事之外的所有员工不得在股东单位兼职”；因此*在股东*资产兼任执行董事以及在*合伙任执行事务合伙人符合现行法律法规之规定。（2）公司的高级管理人员最近三年均在从事投资管理相关业务，具有备案办法第十六条规定的私募基金从业资格。而且经本所律师核查，公司三位高级管理人员最近三年没有重大失信