资产划转,税务上该如何处理

1、资产划转，税务上该如何处理?刘天永2个月前编者按：近年来，随着多种所有制企业的日益增长，兼并重组等业务越来越多，资产划转逐渐成为集团内部、同一投资主体间整合企业资源、 优化业务架构的重要形式。资产划转的税收政策最初主要针对国有企业 设定，2014 年，财政部、国家税务总局发布 关于促进企业重组有关 企业所得税处理问题的通知（财税2014109号），将资产划转业务拓展至包括国企、民营、混合所有制在内的所有企业，为集团公司内 部资产重组与资源整合提供了新的路径。本文结合关于资产（股权） 划转企业所得税征管问题的公告（国家税务总局公告2015 年第40号）中列举的资产（股权）划转的四种情形对其中的税

2、务处理进行梳理 与分析，供读者参考。资产划转是指100%直接控制的居民企业之间，以及受同一或相同多家居民企业100%直接控制的居民企业之间按账面净值划转股权或资产。资产划转涉及资产在不同法律主体之间的权属改变，就业务实质而言，需通过相关法律主体之间资产转让、增资、减资等步骤才能实现。尽管财税200959号文未将资产划转列入企业重组的范围，但就其业务实质仍属于企业重组的一种特殊形式。2015 年，国家税务总局发布关 于资产（股权）划转企业所得税征管问题的公告（国家税务总局公告2015 年第40号），公告明确，包括母公司向子公司、子公司向母 公司以及子公司之间等四种情形的股权或资产划转，可以享受递

3、延纳税待遇：100%直接控制的母子公司之间，母公司向子公司按账面净值划 转其持有的股权或资产，母公司获得子公司100%的股权支付。母公司 按增加长期股权投资处理，子公司按接受投资（包括资本公积，下同） 处理。100%直接控制的母子公司之间，母公司向子公司按账面净值划 转其持有的股权或资产，母公司没有获得任何股权或非股权支付。母公 司按冲减实收资本（包括资本公积，下同）处理，子公司按接受投资处 理。100%直接控制的母子公司之间，子公司向母公司按账面净值划 转其持有的股权或资产，子公司没有获得任何股权或非股权支付。母公 司按收回投资处理，或按接受投资处理，子公司按冲减实收资本处理。(4)受同一或

4、相同多家母公司100%直接控制的子公司之间，在母公 司主导下，一家子公司向另一家子公司按账面净值划转其持有的股权或 资产，划出方没有获得任何股权或非股权支付。划出方按冲减所有者权 益处理，划入方按接受投资处理。一、企业所得税依据贝税109号文及40号公告的规定，对100%直接控制的居民企 业之间，以及受同一或相同多家居民企业 100%直接控制的居民企业之 间按账面净值划转股权或资产，凡具有合理商业目的、不以减少、免除或者推迟缴纳税款为主要目的， 股权或资产划转完成日起连续12个月 内不改变被划转股权或资产原来实质性经营活动(生产经营业务、公司性质、资产或股权结构等)，且划出方企业和划入方企业均

5、未在会计上 确认损益的，可以选择按以下规定进行特殊性税务处理：(1)划出方企业和划入方企业均不确认所得。(2)划入方企业取得被划转股权或资产的计税基础，以被划转股权或 资产的原计税基础确定。（3 ）划入方企业取得的被划转资产， 应按其原计税基础计算折旧扣除。股权或资产划转完成日，是指股权或资产划转合同（协议）或批复生效, 且交易双方已进行会计处理的日期。进行特殊性税务处理的股权或资产划转，交易双方应在协商一致的基础 上，采取一致处理原则统一进行特殊性税务处理。资产划转的交易双方需在企业所得税年度汇算清缴时，分别向各自主管税务机关报送居民企业资产（股权）划转特殊性税务处理申报表和 相关资料。二、

6、增值税增值税暂行条例实施细则第四条第（六）（七）（八）项的规定，将自产、委托加工或者购进的货物作为投资，提供给其他单位或者个体工商户；将自产、委托加工或者购进的货物分配给股东或者投资者；将自产、委托加工或者购进的货物无偿赠送其他单位或者个人。均视同销 售货物，征收增值税关于全面推开营业税改征增值税试点的通知（财税201636 号）附件2营业税改征增值税试点有关事项的规定规定，在资产重 组过程中，通过合并、分立、出售、置换等方式，将全部或者部分实物 资产以及与其相关联的债权、负债和劳动力一并转让给其他单位和个 人，其中涉及的不动产、土地使用权转让行为，不征收增值税。关于纳税人资产重组有关增值税问

7、题的公告（国家税务总局公告2011 年第13号）规定，纳税人在资产重组过程中，通过合并、分 立、出售、置换等方式，将全部或者部分实物资产以及与其相关联的债 权、负债和劳动力一并转让给其他单位和个人，不属于增值税的征税范 围，其中涉及的货物转让，不征收增值税。关于纳税人资产重组有关增值税问题的公告（国家税务总局公告 2013 年第66号）规定，纳税人在资产重组过程中，通过合并、分 立、出售、置换等方式，将全部或者部分实物资产以及与其相关联的债 权、负债经多次转让后，最终的受让方与劳动力接收方为同一单位和个 人的，仍适用国家税务总局关于纳税人资产重组有关增值税问题的公 告（国家税务总局公告 201

8、1 年第13号）的相关规定，其中货物 的多次转让行为均不征收增值税。通常情况下，居民企业间资产划转涉及不动产、土地使用权、存货、设 备的，原则上征收增值税。因此，无论是母子公司之间划转资产，还是 子公司之间划转资产，划出方需视同按公允价值销售货物、不动产、无 形资产缴纳增值税；但是满足税收政策规定的特殊条件的，不征收增值 税。三、土地增值税关于企业改制重组有关土地增值税政策的通知（财税20155 号）规定，除以土地使用权投资于房地产开发企业用于开发产品或房地产企 业以开发产品对外投资需视同按公允价值转让房地产计算缴纳土地增 值税外，其他情形不征土地增值税。因此，居民企业间资产划转如涉及 不动产

9、、土地使用权，划入方按接受投资处理的，属于投资入股方式之 一，应当免征土地增值税。需注意的是，根据财税20155 号的规定，企业再转让国有土地使用 权并申报缴纳土地增值税时，应以改制前取得该宗国有土地使用权所支 付的地价款和按国家统一规定缴纳的有关费用，作为该企业取得土地使用权所支付的金额”扣除。企业在重组改制过程中经省级以上（含省 级）国土管理部门批准，国家以国有土地使用权作价出资入股的，再转让该宗国有土地使用权并申报缴纳土地增值税时，应以该宗土地作价入股时省级以上（含省级）国土管理部门批准的评估价格，作为该企业 取 得土地使用权所支付的金额”扣除。办理纳税申报时，企业应提供该宗 土地作价入

10、股时省级以上（含省级）国土管理部门的批准文件和批准的 评估价格，不能提供批准文件和批准的评估价格的，不得扣除。四、契税关于进一步支持企业事业单位改制重组有关契税政策的通知（财税201537 号）第六条规定：同一投资主体内部所属企业之间土地、房屋权属的划转，包括母公司与其全资子公司之间，同一公司所属全资子公司之间，同一自然人与其设立的个人独资企业、一人有限公司之间土地、房屋权属的划转，免征契税。本通知自 2015 年1月1日起至2017 年12月31日执行。实践中，对于母公司将土地、房屋投资 给全资子公司是否可以适用上述条款免征契税争议较大。五、最新案例2017 年7月14日，江苏亚太轻合金科技

11、股份有限公司发布亚太 科技关于向全资子公司划转资产的进展公告，公告中称，公司董事会 已经审议通过了向全资子公司划转资产的议案，同意以2017 年4月30日为基准日将母公司，新扩建年产8万吨轻量化高性能铝挤压材 项目？（以下简称，8万吨项目？相关的资产、负债、人员划转至全资子公 司江苏亚太航空科技有限公司，公司 8万吨项目实施主体由母公司变 更为全资子公司亚航科技。”本次划转的资产负债净额为734 ,617 ,468.03 元。对于本次划转，母公司按增加长期股权投资 734 ,617 , 468.03元作会计处理，亚航科技按增加资本公积734 , 617 ,468.03 元作会计处理。本次资产划转行为，若符合特殊性税务处理条件， 则其企业所得税可以 选择适用特殊性税务处理，享受递延纳税待遇；增值税方面，在符合 66号公告的要求时，不征收增值税。财税109号文及40