超导磁体公司网络治理

1、泓域/超导磁体公司网络治理超导磁体公司网络治理xx有限责任公司目录 TOC o 1-3 h z u HYPERLINK l _Toc112079522 一、 产业环境分析 PAGEREF _Toc112079522 h 3 HYPERLINK l _Toc112079523 二、 国内影像技术大多数进入快速成长期，前沿技术加速突破 PAGEREF _Toc112079523 h 3 HYPERLINK l _Toc112079524 三、 必要性分析 PAGEREF _Toc112079524 h 3 HYPERLINK l _Toc112079525 四、 网络治理实践存在的主要问题 PAG

2、EREF _Toc112079525 h 4 HYPERLINK l _Toc112079526 五、 网络治理的理论基础 PAGEREF _Toc112079526 h 5 HYPERLINK l _Toc112079527 六、 公司治理的理论基石企业理论 PAGEREF _Toc112079527 h 13 HYPERLINK l _Toc112079528 七、 企业制度的演进 PAGEREF _Toc112079528 h 19 HYPERLINK l _Toc112079529 八、 公司的基本类型 PAGEREF _Toc112079529 h 22 HYPERLINK l _T

3、oc112079530 九、 公司的概念与特征 PAGEREF _Toc112079530 h 31 HYPERLINK l _Toc112079531 十、 公司治理的意义 PAGEREF _Toc112079531 h 33 HYPERLINK l _Toc112079532 十一、 公司内外部制度或机制的角度 PAGEREF _Toc112079532 h 36 HYPERLINK l _Toc112079533 十二、 项目简介 PAGEREF _Toc112079533 h 38 HYPERLINK l _Toc112079534 十三、 组织机构、人力资源分析 PAGEREF _T

4、oc112079534 h 42 HYPERLINK l _Toc112079535 劳动定员一览表 PAGEREF _Toc112079535 h 42 HYPERLINK l _Toc112079536 十四、 项目风险分析 PAGEREF _Toc112079536 h 44 HYPERLINK l _Toc112079537 十五、 项目风险对策 PAGEREF _Toc112079537 h 47 HYPERLINK l _Toc112079538 十六、 发展规划 PAGEREF _Toc112079538 h 49产业环境分析综合判断，在经济发展新常态下，我区发展机遇与挑战并存，

5、机遇大于挑战，发展形势总体向好有利，将通过全面的调整、转型、升级，步入发展的新阶段。知识经济、服务经济、消费经济将成为经济增长的主要特征，中心城区的集聚、辐射和创新功能不断强化，产业发展进入新阶段。国内影像技术大多数进入快速成长期，前沿技术加速突破技术结构看，国产医学影像逐步攻克核心技术和前沿技术，细分品类处于不同的发展周期。1）发展较早的DR、超声、永磁MRI、64排及以下CT依托国内相对成熟的平板探测器、永磁、中低端超声探头等技术逐步发展到成熟期。2）新技术、大多数影像设备的中高端品类处于成长期，其中PET技术尚处于成长早期，总体国产渗透率加快，国产企业品牌力凸显，发展速度快，成长潜力大，

6、国内低成本供应链优势也进一步推动成本和价格的下降，反过来进一步推动医学设备配置率的提升。必要性分析1、现有产能已无法满足公司业务发展需求作为行业的领先企业，公司已建立良好的品牌形象和较高的市场知名度，产品销售形势良好，产销率超过 100%。预计未来几年公司的销售规模仍将保持快速增长。随着业务发展，公司现有厂房、设备资源已不能满足不断增长的市场需求。公司通过优化生产流程、强化管理等手段，不断挖掘产能潜力，但仍难以从根本上缓解产能不足问题。通过本次项目的建设，公司将有效克服产能不足对公司发展的制约，为公司把握市场机遇奠定基础。2、公司产品结构升级的需要随着制造业智能化、自动化产业升级，公司产品的性

7、能也需要不断优化升级。公司只有以技术创新和市场开发为驱动，不断研发新产品，提升产品精密化程度，将产品质量水平提升到同类产品的领先水准，提高生产的灵活性和适应性，契合关键零部件国产化的需求，才能在与国外企业的竞争中获得优势，保持公司在领域的国内领先地位。网络治理实践存在的主要问题在网络治理作为一种新的治理形式，是环境演化与组织变迁的结构性反映。网络治理所依存的网络具有广义性，是社会网络、企业间网络与有形网络共同作用的综合。相对于科层治理而言，网络治理是以企业间制度安排为核心的参与者间的关系安排。这种新治理形式及其不同于传统的制度安排，必然也会带来新的风险。网络治理的风险。首先，网络中的相关方是否

8、能够达成目标一致，这是网络治理存在和正常运作的前提；其次，网络治理在沟通和协调方面需要做大量工作，可能会降低治理的效率；第三，网络治理中，某些具有特殊资源或影响力的个人或组织可能会借机损害公共利益。另外，如果单纯为了实现多方共同治理而减少政府职能，可能会造成社会权力的真空，或者会导致特殊利益群体搜取社会权力。因此，我国城市在讨论网络治理问题时，不仅应关注网络治理自身效率方面的不足，更应防止因多元化治理而引发的新的社会问题。网络治理的理论基础（一）从科层到网络：治理环境的演化1、科层治理的理论架构科层治理一般所言是指以“股东利益至上”为原则、以层级组织的权威为依托的公司治理形式，属于企业内的制度

9、安排。正如科斯（Coase，R.H）在其企业的性质（1937）一文中所指出的“企业与市场是经济组织制度的两极”。因此，科层治理与市场治理被认为是两种基本的治理形式。科层治理以节约组织成本，尤其是代理成本为要约；而市场治理则是以节约交易成本为原则。威廉姆森（williamson，O.E.1979）继承和发展科斯的企业理论，以三重维度不确定性、资产专用性与交易频率对不同的交易范式加以界定。科层治理的架构则是以三重维度为基础来试图解决企业的组织成本，尤其是代理成本的问题。科层治理结构则是有关董事会的功能、结构以及股东的权力安排。公司需要治理的核心理由是存在不完全合约。不完全合约的存在导致委托一代理各

10、方激励的不相容、责任的不对等。而科层治理则是通过合约关系对委托代理各方的责、权、利进行配置，其关键的功能是如何配置公司的控制权。科层治理的行为则是通过治理机制（激励机制、约束机制为其两大重要机制）来实现治理的目标，其根本的目标是保护股东或委托人的权益，并使其利益最大化；监督经营者或代理人的行为以防止其偏离所有者的利益。这样，可得出在三重维度的环境中，科层治理的理论架构。2、治理环境的变化在科斯的企业理论中，企业是以非市场方式一科层组织对市场进行替代。另一方面，企业是一组契约的集合体。但在战略联盟、企业集团这些以网络为基础的组织形式中，企业与企业所形成的市场交集，不仅仅有市场的价格机制起作用，而

11、且企业间的契约也发挥着效力。因此，在企业与市场之间，存在着一个中间组织。这种中间组织并不是对企业与市场的替代，而是以兼有企业与市场某些特性的杂交形式而存在。这可从威廉姆森以三重维度为基础所分析的规制结构上得以理论证明：企业的出现是不确定性大、交易频率和资产专用程度高的结果。当这三个维度变量处于低水平时，市场则是有效的协调方式，而处于这二者之间的是双边、多边和杂交的中间组织形态。就企业间网络而言，这些中间组织形态表现为企业间复杂多样的制度安排。构成网络组织形态的一个重要基点是非正式组织能充分发挥效力。这不仅包括企业里的非正式组织，而且包括以社区为基础、个体与群体的关系或纽带而形成的非正式组织。这

12、些关系或纽带以嵌入的方式，通过双边或多边交易的质量与深度来对个体或组织进行非正式的控制，尤为重要的是社会资本通过这些关系或纽带嵌入于网络组织，并在其中进行流动、链接与定位。因而，社会关系与其交易不仅是非正式组织形成的基础，而且促进正式组织与非正式组织间相互连结，扩充组织的活动规模与空间，扩展组织的边界，触发治理环境的变化。因此，在中间组织形态中，市场原则、组织准则与社会关系共存，市场机制、组织机能与关系效力相互渗透。正是这种共存与渗透，才产生了以参与者间的关系连结为特征的网络组织形态。治理环境的变化，使治理任务所依赖的路径发生改变，引发治理形式的渐变，即由以科层组织为基础，股东会、董事会与经理

13、层为主体的治理结构向以中间组织状态为基础，网络治理形式的方向演化。这是因为科层治理结构面对环境的快速变化，在信息的获取、传输、利用与反馈上往往会有一段滞后期，势必影响管理决策的制定与实施。而股东因受科层治理模式中定期会议制度的限制，难以与董事会、经理层进行及时的信息交换与沟通，形成“无为治理”，削弱治理的整体效应。而且，科层治理结构所提供的渠道具有较小的选择性。股东会、董事会与经理层相对固定的治理模式，会议的定期制或预定制，以及股权与层级的限制，使科层治理的范围与程度都显得窄小，不仅小股东或内部职工的治理行为存在诸多的制约，而且外部的非股东个体与群体参与治理可选择的渠道也为数较少。此外，科层治

14、理结构中股东行为往往具有被动性与消极性。由于治理渠道较少及信息的不对称，股东、非股东个体与群体参与治理的成本会大大提高。而在网络组织中，信息的透明度及流动较为充分，信息的对称性提高，使治理者能进行及时的信息交换、反馈和共享。同时，社会关系的嵌入为各行为主体提供为数众多的可选择的治理渠道和机会，节约治理成本，方便治理行为，从而提高公司内部治理者、股东群体、外部的非股东个体与群体参与治理的主动性与积极性，强化治理的效果。（二）网络治理的理论架构在网络组织形态中，个体与群体的关系或纽带形成社会网络，成为网络治理的基础网络组织。而社会关系网络以两种嵌入的方式影响经济的活动和结果：一是关系嵌入。它是以双

15、边交易的质量为基础，表现为交易双方重视彼此间的需要与目标的程度，以及在信用、信任和信息共享上所展示的行为。二是结构嵌入。它可以看作群体间双边共同合约相互连接的扩展，这意味着组织间不仅具有双边关系，而且与第三方有同样的关系，使得群体间通过第三方进行间接地连接，并形成以系统为特征的关联结构。因此，结构嵌入是众多参与者互动的函数。结构嵌入使网络内的信息既可以水平地或垂直地流动，又可以斜向地传播。相似的，企业、组织之间以显现的或隐含的，暂时的或无时限的合约组成企业间、组织间网络，以协调与维护企业间、组织间的交易，对环境的变化保持相机的适应性。企业间、组织间网络的形成既有来自外生要素的整合，如利用技术资

16、源的分布或依赖资源的社会结构同其他组织建立纽带，以满足资源的需要与对不确定环境进行管理，同时又是源于内在因素的驱动，即组织的行为与社会网络的关系结构驱动组织间网络的形成。可以说，企业间、组织间网络既是资源、资本、信息的主要发源地，又是网络治理的对象与客体。与此相比，有形网络（如Internet，intranet）则利用其高效的信息传播方式与宽广的信息流渠道，构成网络治理的技术平台，对网络治理的有效运作给予有力的支撑。因而，网络治理所言的网络应是“三网（社会网络，企业间、组织间网络，有形网络）合一”。基于此，网络治理是以社会关系、经济结构、技术要素的整合过程为基础，衍生成的一种广义的治理行为。J

17、ones等（1997）扩展了交易费用经济学理论，引入任务复杂性这一维度，使网络治理建立在四重维度的交易环境中，即：供给稳定状态下需求的不确定性；定制交易的人力资产专用性；时间紧迫下的任务复杂性；网络团体间的交易频率。在此基础上，Jones等以社会机制为基础提出了网络治理的理论模型。但该模型并没有阐明治理机制这一关键要点，而且社会机制作为网络治理的基础并不能对治理机制本身进行替代。利用Jones等四重维度的理念，通过对Jones等网络治理模型的修正，提出网络治理的理论架构，并对此架构进行详细的探讨。1、供给稳定状态下需求的不确定性需求不确定性的产生源于三个方面：消费者偏好的快速变化与不可知性。知

18、识与技术的迅速变化，这导致产品生命周期缩短和信息标准的迅速传播。季节性的变动。在需求不确定的条件下，通过资源外包和子合约的形式，公司的业务会分解成为几个自主的单位所拥有。这种分离增加组织的柔性，即利用资源的组合、新型的交易或租赁方式，而不是强调占有资源从而有能力在更大范围内对环境的变化作出相机性的反应，快速与廉价地重新配置资源以满足环境变化的需要。Jones等指出：在供给稳定状态下需求的不确定性提供了易于网络和市场运行而不利于层级组织发展的环境。2、定制交易中的人力资产专用性产品和服务的定制化，是网络中企业所共有的。定制化的形式包含着从参与者的知识与技术中获得的人力资产的专用性，如文化、技术、

19、惯性与在“干中学”获得的协调性。专用性人力资产的强定制交易需要有一种能增强合作、客串与重复交易的组织形式以有效地转换团体之间的隐喻知识。值得注意的是，专用性人力资产的强定制交易不能有效地通过市场机制来协调，要么是通过层级要么是通过网络来完成。需求的不确定性推动企业趋向非聚集化，而人力资产的定制交易则强化团体间的协调和整合的需要。网络治理可通过增强隐喻知识的快速传播来均衡这些竞争需求。Saxenian（1994）指出：在硅谷，网络促进隐喻知识迅速扩散到半导体企业，激励产品的创新与市场化，产生的收益相当于非网络企业的十倍。3、时间紧迫下的任务复杂性任务复杂性指的是需要为数众多的不同专用性投入来完成

20、一项产品或服务。任务复杂性导致行为的相互依赖与提高协调行动的需要。与时间紧迫性相联的任务复杂性可利用一系列的非有序交易产生团队协调，使各种技术人员同步地生产产品或完成服务。时间紧迫性的产生是由于在迅速变化的市场上缩减技术与理念领先时间的需要，如半导体产业、计算机产业、电影业和时装业，或是在激烈竞争市场上减少成本的需要，如汽车业与建筑业。Coriat（1995）指出在时间紧迫的压力下，全球化的汽车企业趋向网络治理以更大地获得处理产品的多样化、市场的差异化的能力。4、网络团体间的交易频率交易频率使人力资产的专用性从“干中学”得到发展，并在持续互动中使信任（trust）得以深化，增强企业间制度安排的

21、稳定性，使企业将这种互信关系纳入其治理结构的设计中。而且，双方交易频率的测度包含着非正式控制的嵌入。非正式控制将增强团体间隐喻知识的转移和特质性机能的移植，这有利于改变参与者在团体间交易的位置。因此，交易频率能转换团体间交易的定位与影响非正式控制的价值。公司治理的理论基石企业理论企业理论是研究企业的本质、边界和企业内部的激励制度。企业理论的开创者是1991年诺贝尔经济学奖得主罗纳德科斯教授，后继者主要包括奥利弗威廉姆森、Klein等人。与企业理论有关的理论包括交易费用经济学（创立者为威廉姆森）、企业的产权理论（创立者为Hart）、企业的激励理论（创立者为Holmstrom和Milgrom）以及

22、其他非主流的企业理论。本节在讨论企业理论时，着重以契约理论为重点进行阐释。契约理论是近30年来迅速发展的经济学分支之一，也因为如此，契约理论一直处于不停的整合过程之中。按照Brousseau&Glachant（2002）的观点，契约理论应包括：激励理论、不完全契约理论和新制度交易成本理论。Williamson（1991，2002）指出，契约的经济学研究方法主要包括公共选择、产权理论、代理理论与交易成本理论四种。激励理论是在委托代理理论（完全契约理论）基础上发展起来的，而布坎南提出的用契约研究公共财政的公共选择方法主要用来分析“公共秩序”(publicordering,Williamson,20

23、02)。契约理论主要包括委托代理理论、不完全契约理论以及交易成本理论三个理论分支，这三个分支都是解释公司治理的重要理论工具，它们之间不存在相互取代的关系，而是相互补充的关系。1、激励理论在经济发展的过程中，劳动分工与交易的出现带来了激励问题。激励理论是行为科学中用于处理需要、动机、目标和行为四者之间关系的核心理论。行为科学认为，人的动机来自需要，由需要确定人们的行为目标，激励则作用于人内心活动，激发、驱动和强化人的行为。激励理论是业绩评价理论的重要依据，它说明了为什么业绩评价能够促进组织业绩的提高，以及什么样的业绩评价机制才能够促进业绩的提高。自从20世纪二三十年代以来，国外许多管理学家、心理

24、学家和社会学家结合现代管理的实践，提出了许多激励理论。这些理论按照形成时间及其所研究的侧面不同，可分为行为主义激励理论、认知派激励理论和综合型激励理论三大类。第一类是行为主义激励理论。20世纪20年代，美国风行一种行为主义的心理学理论，其创始人为华生。这个理论认为，管理过程的实质是激励，通过激励手段，诱发人的行为。在“刺激一反应”这种理论的指导下，激励者的任务就是去选择一套适当的刺激，即激励手段，以引起被激励者相应的反应标准和定型的活动。新行为主义者斯金纳在后来又提出了操作性条件反射理论。这个理论认为，激励人的主要手段不能仅仅靠刺激变量，还要考虑到中间变量，即人的主观因素的存在。具体说来，在激

25、励手段中除了考虑金钱这一刺激因素外，还要考虑到劳动者的主观因素的需要。根据新行为主义理论，激励手段的内容应从社会心理观点出发，深入分析人们的物质需要和精神需要，并使个体需要的满足与组织目标的实现一致化。新行为主义理论强调，人们的行为不仅取决于刺激的感知，而且也决定于行为的结果。当行为的结果有利于个人时，这种行为就会重复出现而起着强化激励作用。如果行为的结果对个人不利，这一行为就会削弱或消失。所以在教育中运用肯定、表扬、奖赏或否定、批评、惩罚等强化手段，可以对学习者的行为进行定向控制或改变，以引导到预期的最佳状态。第二类是认知派激励理论。行为被简单地看成人的神经系统对客观刺激的机械反应，这不符合

26、人的心理活动的客观规律。对于人的行为的发生和发展，要充分考虑到人的内在因素，诸如思想意识、兴趣、价值和需要等。因此，这些理论都着重研究人的需要的内容和结构，以及如何推动人们的行为。认知派激励理论还强调，激励的目的是要把消极行为转化为积极行为，以达到组织的预定目标，取得更好的效益。因此，在激励过程中还应该重点研究如何改造和转化人的行为。属于这一类型的理论还有斯金纳的操作条件反射理论和挫折理论等。这些理论认为，人的行为是外部环境刺激和内部思想认识相互作用的结果。所以，只有改变外部环境刺激与改变内部思想认识相结合，才能达到改变人的行为的目的。第三类是综合型激励理论。行为主义激励理论强调外在激励的重要

27、性，而认知派激励理论强调的是内在激励的重要性。综合性激励理论则是这两类理论的综合、概括和发展，它为解决调动人的积极性问题指出了更为有效的途径。心理学家勒温提出的场动力理论是最早期的综合型激励理论。这个理论强调，对于人的行为发展来说，先是个人与环境相互作用的结果。外界环境的刺激实际上只是一种导火线，而人的需要则是一种内部的驱动力，人的行为方向决定于内部系统的需要的强度与外部引线之间的相互关系。如果内部需要不强烈，那么，再强的引线也没有多大的意义。波特和劳勒于1968年提出了新的综合型激励模式，将行为主义的外在激励和认知派的内在激励综合起来。在这个模式中含有努力、绩效、个体品质与能力、个体知觉、内

28、部激励、外部激励和满足等变量。在这个模式中，波特与劳勒把激励过程看成外部刺激、个体内部条件、行为表现、行为结果相互作用的统一过程。一般人都认为，有了满足才有绩效。而他们则强调，先有绩效才能获得满足，奖励是以绩效为前提的，人们对绩效与奖励的满足程度反过来又影响以后的激励价值。人们对某一作业的努力程度，是由完成该作业时所获得的激励价值和个人感到做出努力后可能获得奖励的期望概率所决定的。很显然，对个体的激励价值愈高，其期望概率愈高，则他完成作业的努力程度也愈大。同时，人们活动的结果既依赖于个人的努力程度，也依赖于个体的品质、能力以及个体对自己工作作用的知觉。主要的激励理论有三大类，分别为内容型激励理

29、论、过程型激励理论和行为修正型激励理论。所谓内容型激励理论，是指针对激励的原因与起激励作用的因素的具体内容进行研究的理论。这种理论着眼于满足人们需要的内容，即：人们需要什么就满足什么，从而激起人们的动机。内容型激励理论重点研究激发动机的诱因，主要包括马斯洛的“需要层次论”、赫茨伯格的“双因素论”和麦克莱兰的“成就需要激励理论”等。过程型激励理论重点研究从动机的产生到采取行动的心理过程，主要包括弗鲁姆的“期望理论”、海德的归因理论和亚当斯的“公平理论”等。行为修正型激励理论重点研究激励的目的（即改造、修正行为），主要包括斯金纳的强化理论和挫折理论等。2、不完全契约理论不完全契约理论，是由格罗斯曼

30、和哈特、哈特和莫尔等共同创立的，因而这一理论又被称为GHM（格罗斯曼一哈特一莫尔）理论或GHM模型。国内学者一般把他们的理论称之为“不完全合约理论”或“不完全契约理论”。因为该理论是基于如下分析框架：以合约的不完全性为研究起点，以财产权或（剩余）控制权的最佳配置为研究目的。它是分析企业理论和公司治理结构中控制权的配置对激励与对信息获得的影响的最重要的工具。GHM模型直接承继科斯、威廉姆森等开创的交易费用理论，并对其进行了批判性发展。其中，1986年的模型主要解决资产一体化问题，1990年的模型发展成为一个资产所有权一般模型。GHM模型与供需曲线图像模型、萨缪尔森的重叠代模型、拉丰和梯若的非对称

31、信息模型、戴蒙德和迪布维格的银行挤兑模型一起，被称为现代经济学五大标准分析工具。在企业理论、融资理论、资本结构理论和企业治理理论等方面得到了广泛的运用。不过，GHM模型本身也在理论和实际两方面受到许多质疑、挑战及批判。尤其是20世纪90年代末以来，随着经济信息化和知识化的推广，“知识经济”的来临，传统的企业性质和组织形式发生变化，人力资本的重要性得到增强，以新制度经济学为基础、物质资本所有权至上的主流企业理论受到了新的考验。GHM模型以合约的不完全性证明物质资本所有权的重要性，这一观点和逻辑自然也受到质疑和批判。由于这一模型的特殊地位和影响，加之对其存在不同的理解，对它进行重新审视，并厘清其渊

32、源和发展趋向，无疑具有重要的理论和实践意义。3、新制度交易成本理论所谓交易成本，就是在一定的社会关系中，人们自愿交往、彼此合作达成交易所支付的成本，也即人一人关系成本。它与一般的生产成本（人一自然界关系成本）是对应概念。从本质上说，有人类交往互换活动，就会有交易成本，它是人类社会生活中一个不可分割的组成部分。它是用来分析企业空间组织和对外直接投资的理论。交易成本指产品或服务从一个单位转移到另一个单位过程中产生的所有成本和代价。一般认为，市场不完善会导致交易成本升高，而这会使大公司倾向于采取垂直一体化的组织方式和进行海外直接投资。企业制度的演进企业制度是指在一定的历史条件下所形成的企业经济关系，

33、包括企业经济运行和发展中的一些重要规定、规程及行动准则。从企业制度的发展历史看，经历了两个发展时期一古典企业制度时期和现代企业制度时期。古典企业制度主要是以业主制企业和合伙制企业为代表的。现代企业制度主要是以公司制企业为代表的。业主制是企业制度中的最早存在形式，甚至比资本主义的历史还要悠久。业主制企业具有以下特点：一是企业归业主所有，企业剩余归业主所有，业主自己控制企业，拥有完全的自主权，享有全部的经营所得。二是业主对企业负债承担无限责任，个人资产与企业资产不存在绝对的界限，企业盈利时是如此，企业亏损时也是如此，当企业出现资不抵债时，业主要用其全部资产来抵偿。业主制企业的缺点是规模小，资金筹集

34、困难，因业主承担无限责任所带来的风险较大，企业存续受制于业主的生命期。上述缺点，使业主制企业逐渐被合伙制企业所取代。合伙制企业是由两个或多个出资人联合组成的企业。在基本特征上，它与业主制企业并无本质的区别。在合伙制企业中，企业归出资人共同所有，共同管理，并分享企业盈余或亏损，对企业债务承担无限责任。与业主制企业相比，合伙制企业的优点是扩大了资金来源，降低了经营风险。其缺点是合伙人对企业债务承担无限责任，风险较大，合伙人的退出或死亡会影响企业的生存和寿命。因为上述缺点，合伙制企业逐渐被现代意义上的公司制企业所取代。公司制企业是企业制度适应经济、社会和技术的进步，不断自我完善的结果，是现代经济生活

35、中主要的企业存在形式。它使企业的创办者和企业家在资本的供给上摆脱了对个人财富、银行和金融机构的依赖。在最简单的公司制企业中，公司由三类不同的利益主体组成：股东、公司管理者、雇员。与传统的企业或古典企业相比，股份公司具有三个重要特点：一是股份公司是一个独立于出资者的自然人形式的经济、法律实体，从理论上讲，它有一个永续的生命；二是股份可以自由地转让；三是出资人承担有限责任。现代公司的雏形可以追溯到大约14、15世纪，在欧洲国家开始出现了一些人将自己的财产或资金委托给他人经营的组织形式，经营收入按事先的约定进行分配。经营失败时，委托人只承担有限责任。15世纪末，随着航海事业的繁荣和地理大发现的完成，

36、迎来了海上贸易的黄金时代。1600年，英国成立了由政府特许的专司海外贸易的东印度公司，这被认为是第一个典型的股份公司。到17世纪的时候英国已经确立了公司的独立法人地位。公司已成为一种稳定的企业组织形式。这种最早在欧洲兴起的股份公司制度是一种以资本联合为核心的企业组织形式。它是从业主制、合伙制基础上发展起来的一种全新的企业制度形式。它有一些优于古典企业的地方：一是股份制企业筹资的可能性和规模扩张的便利性；二是降低和分散风险的可能性。由于股东承担有限责任，而且股票可以转让，因此，对投资者特别有吸引力；三是公司的稳定性。由于公司的法人特性，使得股份公司具有稳定的、延续不断的生命，只要公司经营合理、合

37、法，公司就可以长期地存在下去。公司制企业的产生与发展，对自由竞争的经济发展，尤其市场效率的提高有着非常积极的意义。它在很大程度上克服了业主制、合伙制企业经济上的局限性。业主制与合伙制企业在其发展过程中，不仅受到来自财力不足方面的限制，这种限制包括无力从事大规模的经济活动，也包括承担高风险的事业经营。而且，古典企业的发展，更受到其“自然人”特性的制约，虽然财产可以由家族世袭，但是，家族世袭并不能解决企业的持续存在和长期发展的问题。另外，市场的扩大和生产、经营技术的复杂化，越来越需要专业化的职业经营者。而股票市场交易的延展，使众多零星小额资本得以不断加入经济活动的行列，因此，公司制首先解决了企业发

38、展的资金问题；其次，以法人身份出现的公司制企业，使企业不再受到“自然人”问题的困扰；最后，专业化的企业经营者的加入，适应了变化和复杂化的经济形势。公司的基本类型（一）法学理论上的分类1、人合公司和资合公司人合公司、资合公司是按照公司信用标准不同，在法理上对公司所作的分类。公司如同自然人一样，从事经营活动必须要讲信用。以股东的信用作为公司信用基础的，是人合公司；以公司的资产数额为基础的，是资合公司。人合公司对外的信用实际上是以股东的人格对公司信用的担保具有人的担保的性质。人合公司具有如下特点：第一，股东以其个人全部财产对公司承担责任，因此，人合公司不强调公司资产，而强调股东的资产和实力，股东的信

39、用程度决定公司的信用程度；第二，股东相互之间承担连带责任，因此股东之间的信用极为重要；第三，股东之间的结合、信用是公司存续的基础，因此，股东的意思表示对公司的组建、运作以及公司行为是至关重要的。无限责任公司是典型的人合公司。资合公司对外的信用实际上是以公司的财产对公司信用的担保具有物的担保的性质。资合公司具有如下特点：第一，以公司的全部资产对公司承担责任，因此，公司资产的多少直接影响公司的信用公司资产的数量与公司的信用成正比，股东个人的资产对公司信用不具有决定意义：第二，股东相互之间不承担连带责任，彼此之间无须建立信用关系；第三，股东的出资是公司存续的基础，股份是股东与公司的纽带，公司的规章制

40、度对公司的存续、运作至关重要。股份有限公司是典型的资合公司，有限责任公司也属于资合公司。2、母公司与子公司母公司是指拥有另一公司一定比例以上股份，或通过协议方式能够对另一公司经营实行实际控制的公司。与其相对应，其一定比例以上股份被另一公司所拥有或通过协议受另一公司实际控制的公司即为子公司。二者之间法律关系的特点是：第一，子公司受母公司的实际控制，即母公司对子公司的重大事项有决定权，尤其能够决定子公司董事会的组成。第二，母公司与子公司之间的控制关系主要是基于股权的占有，而不是直接依靠行政权力控制。第三，母公司、子公司都是独立的法人。3、总公司与分公司许多大型公司的业务分布于各地，甚至不同国家。直

41、接从事这些业务的大多数都是公司内部所设置的分支机构或附属机构，它们就是所谓的分公司，而公司本身则成为本公司或总公司。分公司没有独立的法人地位或资格，其名称应反映其与总公司的隶属关系。分公司没有自己的独立财产，其业务、资金、人事均受总公司的统一管辖与安排。分公司的设立无须经过一般公司设立的法律程序，只需在当地履行简单登记和管理手续。分公司实际上不是法律意义上的公司，只是总公司的组成部分或业务活动机构。4、本国公司与外国公司按公司国籍不同可将公司分为本国公司、外国公司。对公司国籍的确定标准，各国立法并不统一。有的采用准据法国籍主义，以公司登记注册地以及适用的法律为公司的国籍；有的采用设立行为地国籍

42、主义，以发起设立行为地为公司的国籍；有的采用股东国籍主义，以多数股东的国籍或占多数股份股东的国籍为公司的国籍；有的采用住所地主义，以公司的住所地为公司的国籍。由于公司住所认定的标准不同，公司国籍的确定标准又因此而分为以公司管理机构所在地为公司的国籍，或以公司营业中心地为公司的国籍。我国公司法采用设立准据法国籍主义和设立行为地国籍主义的双重标准。公司法第199条第2款规定，外国公司是指依照外国法律在中国境外登记成立的公司。本国公司是指一国按照其所确定的公司国籍标准，具有该国国籍的公司。本国公司受该国法律的保护，并受该国法律管辖。5、封闭式公司和开放式公司根据公司的开放程度不同，可将公司分为封闭式

43、公司和开放式公司。决定公司开放程度的要素包括公司股东有无最高人数限制、公司能否以发生股票的方式筹集资本、公司的出资或者股份能否自由转让、公司的财务状况和经营状况是否公开。如果股东没有最高人数的限制，通俗点说，也就是任何人出了钱都可以成为公司的股东，而且股份可以自由转让，使股东处于不断的变动状态，就是开放式公司，对任何人都开放。作为有限责任公司，法律规定股东是50人以下，就是说最高不能超过50人，所以它就是封闭式公司。有限责任公司不能通过向社会发行股票来筹集资本，不是谁想成为有限责任公司的股东都可以，在公司成立以后，股东转让自己的出资还有一定的限制，即法律规定必须由公司全体股东过半数同意，也就是

44、说股东的身份不能随便变化，并且公司的财务状况和经营状况不需要公开。所有有限责任公司是封闭式公司，与之相反，股份有限公司是开放式公司。（二）我国公司法中公司基本类型1、有限责任公司有限责任公司是指符合法定人数的股东出资设立的，股东以其出资额为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司债务承担责任的依公司法设立的企业法人。有限责任公司的特征有：第一，股东人数有限制。合同法规定，有限责任公司由50个以下股东共同出资方可设立。由此可见，有限责任公司设立时股东人数没有最低限制，股东人数的最高限制为50人。第二，股东承担有限责任，即股东仅以其出资额为限对公司承担责任。当公司债务超过其全部资产时，有限责任公司

45、对超过其全部资产的那部分债务不予清偿，即不承担责任。这是有限责任公司与无限责任公司的根本区别所在。第三，具有非公开性。有限责任公司的股东人数有限，股东对外转让出资受到严格限制，其经营状况基本不涉及社会上其他公众的利益，故无需公开。第四，设立简便。有限责任公司的设立程序比股份有限公司简单。我国公司法规定了两种特殊形式的有限责任公司：国有独资公司国有独资公司是指国家授权投资的机构或者国家授权的部门单独投资设立的有限责任公司，是一种特殊形式的有限责任公司。国有独资公司是我国国有企业改革的产物和法律形式。由于有限责任公司和股份有限公司形式在国有企业中普遍推行尚需一定条件和过程，因此，作为一种特殊的公司

46、形式，公司法创制了国有独资公司。国有独资公司特别适用于国家垄断经营的领域和行业。依照公司法的有关规定，国务院确定的生产特殊产品的公司或者属于特定行业的公司，应当采取国家独资公司的形式。一人有限公司一人有限公司是指只有一个自然人股东或者一个法人股东的有限责任公司，一人有限公司的注册资本最低限额为人民币10万元，股东应当一次足额缴纳公司章程规定的出资额。公司法允许成立一人公司，将其纳入了公司法的监管范围，从而增加了老百姓就业、创业的机会。由于一人有限公司存在股东利用有限责任逃避债务的风险，我国公司法设立了5项风险防范制度A.对一人公司实行严格的资本确定原则，一人公司的注册资本不得低于10万元，而且

47、必须一次缴足；B.一人公司必须在公司营业执照中载明自然人独资或者法人独资，予以公示；C.一个自然人只能设立一个一人公司，该一人公司不能再设立新的一人公司；D.一人公司应当每年度编制财务会计报告，并经依法设立的会计师事务所审计；E.在发生债务纠纷时，一人公司的股东有责任证明公司的财产与股东自己的财产是相互独立的，如果股东不能证明公司的财产独立于股东个人的财产，股东即丧失只以其对公司的出资承担有限责任的权利，而必须对公司的债务承担无限连带清偿责任。2、股份有限公司股份有限公司是指公司的全部资本划分为等额股份，股东以其所持股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司债务承担责任并依公司法设立的企业

48、法人。其特征表现为：第一，股东人数具有广泛性。根据公司法第79条规定，设立股份有限公司，应当有两人以上两百人以下为发起人，其中须有半数以上的发起人在中国境内有住所；而对股东没有最高人数的限制。第二，股东的出资具有股份性。股份有限公司的全部资本划分为金额相等的股份，股份是构成公司资本的最小单位。第三，股东责任具有有限性。股东对公司债务仅以其认购的股份为限承担责任，债权人不得直接向公司股东提出清偿债务的要求。第四，公司经营状况的公开性。公司的经营状况不仅要向股东公开，而且还要向社会公开，以最大限度保护股东、债权人及社会公众的利益。第五，股份发行和转让的公开性、自由性。股份有限公司通常以发行股票的方

49、式公开募集资金，且股票具有较高程度的流通性，能自由转让和交易，此外还可申请在证券交易所挂牌上市交易。第六，公司信用基础的资合性。股份有限公司的信用基础在于公司的资本和资产。股东只能以货币、实物出资，而不能以信用或劳务出资。上市公司是一种特殊形式的股份有限公司。所谓上市公司，是指发行的股票经批准在证券交易所公开上市的股份有限公司。上市公司具有以下特征：上市公司是股份有限公司的一种，集中体现在其很强的公开性上；上市公司的股票上市必须符合法定条件并经有关机关批准；上市公司的股票在证券交易所上市交易。公开交易不等于上市，公开交易有不同的市场范围和交易方式，如证券市场有一级市场、二级市场和场外交易市场。

50、3、外国公司分支机构外国公司是指依外国法律在中国境外设立的公司，外国公司分支机构是公司依照中国法律在中国境内设立的分支机构。外国公司在中国境内设立分支机构，必须向中国有关机关提出申请，提交其公司章程、所属国籍的公司登记证书等有关文件，领取中国公司登记机关发给的营业执照。外国公司分支机构是以盈利为目的的经营机构，外国公司必须指定代表人或者代理人管理其在中国境内设立的分支机构，同时要拨付与其经营活动相适应的资金，其经营资金所属的最低限额由国务院另行规定。外国公司分支机构的名称应当标明其所属公司的国籍及责任形式，同时要将其公司章程置备于外国公司分支机构。外国公司分支机构是依中国法律设立的，其权益受中

51、国法律保护，但是外国公司分支机构是外国公司在中国境内设立的分公司，它不同于外国投资者在中国境内设立的外商独资文化宫。外国分支机构不具有中国法人资格、而外商独资企业肯定是中国的法人，因此，外国公司分支机构在中国境内不能独立承担民事责任，因为它没有自己独立支配的财产，其经营活动所产生的民事责任由其所属的公司承担。外国公司分支机构解散后未清偿全部债务之前，不得将财产转移至中国境外。公司的概念与特征（一）公司的概念公司是以营利为目的而依法设立的，具有民事权利能力和行为能力，以自有资产独立承担民事责任的企业法人。这一定义有四层含义：（1）公司是法人，即公司是以法定条件和法定程序成立的具有权利能力和行为能

52、力的民事组织。（2）公司是社团法人，即公司是两个或两个以上股东共同出资经营的法人组织。（3）公司是营利性的社团法人，即公司股东出资办公司的目的在于以最少的投资获取最大限度的利润。（4）公司应依法成立，即公司成立应依据专门的法律，并且应符合公司法规定的实质要件。此外公司的成立须遵循公司法规定的程序，履行规定的申请和审批登记手续。（二）公司的特征从上述定义可以看出，公司应具有以下三个重要的法律特征：（1）合法性公司必须依照公司法规定的条件并依照法律规定的程序设立；在公司成立以后，公司也必须严格依照有关法律规定进行管理、从事经营活动。设立公司，需要符合法定条件。没有这些条件，公司的生产经营活动就不能

53、开展。从法律上分析，其中有些条件是任何公司都必不可少的，我们称之为公司构成的基本要素。这些基本要素是资本、章程和机关。（2）营利性公司作为一种企业法人，应当通过自己的生产、经营、服务等活动取得实际的经济利益，并将这种利益依法分配给公司的投资者。这一点是公司区别于国家机关和科研、教育、卫生、慈善机构等公益法人的关键特征。（3）独立性公司是具有法人资格的企业。也就是说，法律赋予公司（企业）完全独立的人格，公司就像自然人一样，享有权利，承担义务和责任。公司不仅独立于其他社会经济组织，而且还独立于自己的投资者一股东，具体表现为：公司拥有独立的财产、公司设有独立的组织机构、公司独立承担财产责任。公司治理

54、的意义公司治理源自于西方发达国家，尤其是源自于美国公司制的发展进程。西方发达国家几乎一致认为，良好的公司治理机构是公司竞争力的源泉和经济长期增长的基本条件。自1911年泰勒出版科学管理原理一书以来，围绕着管理的基本理论，逐步形成了财务管理学、生产管理学、营销管理学、人力资源管理学等专业管理学科。公司治理学作为近年来形成的新兴学科，在管理学科中处于什么样的地位，是一个需要明确的问题。从得到国际社会普遍认可的具有权威性的OECD公司治理准则中不难看出公司治理的重要性。前任世界银行行长沃尔芬森指出：“对世界经济而言，完善的公司治理和健全的国家治理一样重要。”公司治理问题之所以如此重要，根本原因在于良

55、好的公司治理是现代市场经济和证券市场健康运作的微观基础。具体包括以下几个方面：1、良好的公司治理有利于改善公司绩效公司治理与公司绩效之间的关系一直是公司治理研究中的一个备受争议的课题，实证研究并未得出一致的结论。通常，公司绩效与公司治理是紧密相关的，对上市公司来说更是如此。首先，良好的公司治理能够刺激权益资本和债务资本流向那些以最有效的方式进行投资，提供市场最需要的产品和服务，同时又能提供最高回报率的企业；其次，良好的公司治理能够有效地约束企业经营者，激励经营者对稀缺资源进行最有效的配置，从而有利于实现公司和股东的目标；最后，良好的公司治理能够提升公司经营层应对变化和危机的能力。2、良好的公司

56、治理有利于提高投资者信赖度由于资本市场的国际化，本国企业可以到国外去融资，但是一国能否吸引长期的有“耐心”的国际投资者，在很大程度上取决于该国的公司治理是否能够让投资者信赖和接受。即使该国的公司并不是依赖于外国资本，坚守良好的公司治理准则，也能够增强国内投资者对投资该公司的信心，从而降低融资成本，最终能够获得更多、更稳定的资金来源。投资者对公司治理的关注，以及良好的公司治理的重视，可以从麦肯锡公司的一项问卷调查结果中体现出来。2000年，麦肯锡发布了一份投资者调查报告，其主题是股东怎样评价和衡量一个公司的治理结构的价值。这项调查是麦肯锡与世界银行及机构投资者协会合作进行的。调查表明，3/4的投

57、资者认为他们在选择投资对象时，公司的治理结构（特别是董事会的结构）和绩效与该公司的财务绩效和指标至少一样重要。大多数投资者反映在他们作投资决策时，公司的治理情况是他们考虑的重要因素。可见，良好的公司治理结构能够吸引投资者，企业治理越好，投资回报越高，企业的融资能力越强。3、良好的公司治理是机构投资者的投资要求近年来，机构投资者发展迅速。相应的，机构投资者对股票市场的影响也不断加强。近期的调查研究表明，世界上20个流动性最好的股票市场，由不到100家的大型非银行金融机构（主要是养老基金和保险公司）控制了其中的20%，机构投资的迅速增长，使得公司治理中来自机构投资者的压力逐渐增强。4、良好的公司治

58、理是发展中国家和新兴市场国家经济改革的要求从1980年起，国际资本流动大幅度增长，并且这些资本流动越来越多地采取股权的形式。研究表明，1998年的金融危机使得人们开始认识到日本、东南亚、俄罗斯和其他新兴市场国家的公司治理正处于危险境地。股权过于集中、缺乏对投资者的保护，以及缺乏对资本市场的有效监管，加之原有的“裙带资本主义”，导致了投资者对于这些国家金融体系信息的崩溃。很多企业赢利能力低下，财务信息不透明，企业的负债水平往往超过财务报告的披露信息。那些公司治理标准最低的国家一尤其是在对小股东的保护方面货币贬值和股市衰落也最为严重。经历了金融危机后，西方银行开始要求发展中国家政府、当地交易所和职

59、业机构加强对企业的控制和监管，要想获得贷款，就必须对公司治理进行实质性改革。这些对公司治理改革的要求主要集中在以下三个方面：一是通过更加严厉的法律和政策监管，以及彻底的调查来减少欺诈和腐败；二是给予西方会计准则的更为详细的财务信息披露；三是建立规模更小的同时更为独立的董事会来保护股东和其他利益相关者的权益，同时发挥审计委员会和独立审计师的作用。公司内外部制度或机制的角度公司治理是一门涉及众多学科领域的综合性学科。它涵盖了企业制度、公司管理和政府管制等众多研究领域，跨越管理学、经济学、金融学、法学和社会学等多个学科。本书主要从公司内部和外部制度或机制两个角度去阐述公司治理所研究的范围。（一）公司

60、外部制度或机制的角度公司治理主要研究公司外部制度及机制的相关问题。外部的制度或机制是指，由证券市场、经理市场、公司控制权市场、股东诉讼、机构投资者、银行、公司法、证券法、信息披露、会计准则、社会审计和社会舆论等构成的外部监控机制。比如公司信息披露对公司治理的意义，银行在公司治理中起到的作用等。（二）公司内部制度或机制的角度根据对公司治理的定义，我们可以得出公司治理是通过一整套包括正式或非正式的制度或机制来协调公司董事会、股东与经理层等之间的利益关系，以保证公司决策的科学化，从而最终维护公司各方面利益的一种制度安排。其内部制度或机制是指由股东大会、董事会、监事会和经理层构成的内部权力机构的权力分