公司治理复习范围

1、15级公司治理复习资料一、名词解释：11、内部人控制：国有企业在经济转轨和公司化改造的过程中多数或大量的 股权由企业内部人（原来的经营者和员工）持有，从而在企业的重大战略决策中 过多地强调内部人的利益。12、企业集群：是指同一行业众多的中小企业在同一地区的聚集，在聚集区 内按照专业化分工的原则，通过行业协会、契约、人际关系等方式连接起来，形 成单个企业的小规模与行业大规模的有机结合，在竞争中同时实现聚集效应。13、累加表决制度：是指股东可以将有效表决总票数以任何组合的方式投向 他同意或否决的议案。14、财务总监：是产权所有者授权对企业整体财务进行专业监督的高层管理 人员，由产权控股方推荐、报企

2、业董事会批准，并成为董事会成员，其地位仅在 总经理之下，行使总经理的一部分职权。15、管理层收购：是指目标公司的管理者或经营者利用借贷所融资本购买本 公司的股份，从而改变本公司的所有者结构、控制权结构和资产结构，进而重组 本公司，获得预期收益的一种收购行为。二、填空：（共66个空）1、两权分离是在两个层次上进行的：股东把自己的财产投入公司后，原来属于股东的全部产权发生了分解：一部分转变为（），归属股东，另一部分产权归属公司，构成了（）。为提高管理效率，从中又派生出（），归属职业经理人或管理者。2、在公司治理目标的问题上，（）理论特别崇尚市场和竞争从外部对企业的治理，认为它们能够对企业施以足够的

3、压力，自动实现利润最大 化的目标。（）理论则认为，由于代理问题的存在，就使公司内部的产权结构和内部治理结构显得十分重要。（）理论与代理理论主张的股东单边治理又有所不同，他们则主张所有利益相关者的共同治理。3、在公司董事会的成员构成上，当前国际上大体存在四种情况：第一种情况是董事会成员全部由执行董事构成，以（）为典型；第二种情况是董事会成员主要由执行董事构成，以（）为典型；第三种情况是董事会成员主要由非执行董事或外部董事构成，以（）为典型；第四种情况是董事会与管理层在成员上没有交叉与重叠，以（）为典型。4、尽管各国公司治理要解决的基本问题是共同的，但是由于各国的（）的不同，会造成各国（）以及公司

4、（）的差别，进而形成不同的治理模式。5、在集团公司内部成员企业之间的六种联结纽带中，最基本的是（）和（）。6、产权代表具有双重的身份：一是（）的利益代表者，二是（）的董事会或监事会成员。7、相对于个人持股，机构投资者主要包括（）、（）、 TOC o 1-5 h z （）和（）等。8、资本市场上的中介机构主要包括（）、（）和（）。9、股东大会投票的基本原则是（）。但在这个前提下，一些国家的公司法也有例外规定。如：为防止大股东操纵，就设置了（）；为保证小股东的利益，就设置了（）等。10、英美的资本市场管制方式属于新古典式管制，使银企关系是一种距离性的银企模式，企业融资更多地依靠（）融资；而德日遵循

5、的是关系式管制，着重发展以银行为中介的（）融资，因此银企关系紧密。11、 股东临时会可以由（）提议召开，或者由（）提议召开，或者由（）下令召开；在我国，（）也有提议召开的权力。12、经营者薪酬体系各个部分功能是不同的：固定薪酬具有（）的功能；奖金具有（）的功能；福利和津贴使经营者感到自身的（）；而股票期权则具有（）的功能。13、 并购的具体形式包括（）、（）、（）和（）。14、日本公司在员工参与治理方面的显著特征是：利用（）保护员工的职业安全；利用（）和（）鼓励员工对企业的长期行为和长期贡献。除此以外，（）使工会与企业的关系更带有合作性，更突出了日本文化所强调的一致性和整体性。15、 对经营者

6、进行业绩考核的两个主要指标是（）和（）。16、 机构投资者主要是指（）、（）、（）和（）。17、外部治理模式和市场导向模式的代表是（）；而内部治理模式和网络导向模式的代表是（），在东南亚地区还流行（）。18、 我国上市公司信息披露的主要有四大部分:（）、（）、（）和（）。19、（）是指股东通过出售股票的方式退出，它对公司的治理功能在于一定数量的股票转让容易使股票价格被（）和公司的被收购，因而形成对经营者的约束机制。20、企业理论认为，市场和企业都是配置资源的方式。人们在市场上通过（）配置资源，这里发生的是（）；企业是通过（）配置资源，这里发生的是（）。究竟利用哪种方式，取决于（）。三、简答题：

7、11、在不同的股权结构条件下，股东参与公司治理有哪些差异和特征？答：在股权分散的公司里，小股东参加股东会要花费时间、精力和金钱，即 使自己的提案给公司带来收益，但分到自己名下的那部分微乎其微，实在是得不 偿失；况且由于投票权少，在股东会上几乎起不了作用；因此，他们没有参加股 东会的积极性，搭便车成为小股东的最佳选择，倾向于“用脚投票”来表达对公 司的不满。公司的控制权容易落到经理人员手里。相反，在股权高度集中的公司 里，大股东的收益和风险同公司的经营状况息息相关，有高度积极性参与公司治 理；另外，他们拥有较多的投票权，在股东会上有很大的影响甚至决定权，这就 有能力或实力关心或监督经营；最后，大

8、股东抛售股票不仅直接引起股价下跌， 也降低了自己对外的谈判能力，对自己都是不利的，就不会“用脚投票”因此， 大股东便选择“拉车”，但容易出现大股东的代理问题，即侵害中小股东的利益。12、经理市场是怎样约束对经营者行为的？答：在发达的市场经济国家，拥有稀缺的人力资本的经理人员已经职业化， 并形成经理市场。作为需求方的企业通常借助于公司董事会中的提名委员会、猎 头公司、人力资源评估机构等，为公司选择合适的经营者。这些机构对经理人员 的评估除了知识、经验、以及信用、忠诚度意外，主要看经营绩效。如果出现经 营劣迹，现任经理人员就有可能断送职业生涯。面对社会评价和市场约束，现任 的和候选的经理人员都会对

9、自身的行为进行自我约束。另外，经理人员之间的竞 争，特别是潜在的竞争者（包括公司内部的其他高级管理人员）的存在，也会使 现任的经营者努力经营，最起码使公司经营绩效让董事会满意。可见，经理市场 主要通过业绩考核及潜在的对手对经理职位的争夺的威胁，对在位的经营者提供 了很强的约束。13、集团公司有哪些控制子公司的手段？首先是股权控制。母公司可以根据成员企业与自己生存和发展的重要行的大 小，设立全资子公司、控股子公司、参股公司，取得所有者、出资人的资格，就 可以对其进行战略控制、人事控制、财务控制。实现股权控制的常见方式是派出 产权代表，即依据股权的多少向成员企业派出董事会和监事会成员，于是达到人

10、事控制的目的。这样，集团公司作为一个整体，其董事会的构成就形成了一个等 级体系。母公司对成员企业财务控制的方式主要是派出财务总监，或成立集团财 务公司。财务总监的地位仅在企业的总经理之下，行使的是总经理权力的一部分。14、信息披露的监督体系包括哪些参与人？答：信息披露的监督体系包括四类参与人：一是上市公司的董事会、监事贵、 专业委员会指的审计委员会，它们负责企业内部监督机制的建立与完善。二是证 券市场上的中介机构，如证券公司、会计师事务所、律师事务所，它们负责检查 监督公司内部监督机制的运行。三是政府监督部门，它们监督中介机构职责的履 行。四啊社会公众和新闻媒体进行舆论监督。这样就能够形成各参

11、与者之间分工 协作和互相制衡的信息监督系统。15、80年代以来，东南亚家族治理模式变革的趋势是什么？答：1、在企业所有权方面，许多大型家族企业走向了从资本市场融资道路。 2、在企业经营管理方面，家族管理向专业技术人员管理转变。3、从对接班人的 选拔和培养方面看，试图实现家族管理与西方先进管理的融合。四、论述题：试述公司治理体系的内容。答：内部治理是以产权为主线展开的，股东及其他参与者利用公司内部的机 构和程序参与公司治理的一系列法律、制度安排。它由股东大会、董事会、经理 层三大机构之间的权利、责任及制衡关系组成，其基本关系是股东通过股东大会 决定公司的重大事宜，选举董事会成员，由董事会进行公司

12、的战略管理，聘任或 解聘经理，日常管理交由经理层负责，并由董事会对其进行监督、考核和激励。 在权责关系上，董事会对股东负责，经理层对董事会负责，在我国还设立了监事 会，该机构的成员由股东大会选举产生，主要对董事、及高层管理人员的行为特 别是财务活动进行监督。外部对公司的治理主要来自市场，是市场机制在公司治 理中的具体表现，主要包括产品市场、资本市场、经理市场和劳动力市场。其中 消费者主要用产品市场，债权人和股东主要用资本市场，员工主要用劳动力市场， 评价公司的经营绩效，间接地行使治理权力，对经理人员形约束和激励。政府和 社区在公司治理中也发挥一定的作用。除此之外，一个国家的制度、历史、文化 等

13、因素也构成公司外部环境的重要因素，影响着内部治理结构的设立和运转。法 律起着十分重要的作用。股东、董事会、经理、债权人和员工的基本权利和责任， 要靠法律来规范。公司章程及其它规章制度，对于公司治理这也具有重要的作用。 另外，公司治理还需要社会习惯和文化等非正式契约来配合。如价值观、经营理 念、诚信、惯例等，虽然没有明文规定，也不具备法律上的可执行性，但实实在 在地发挥作用。五、案例分析：（没有案例原文的见教材，已标明页码）案例二：请分析维维集团在组织结构上的多层次性和集团的中间组织特征。分析：该企业集团在组织结构大致分为四个层次：铜山碾米厂和徐州豆奶粉 厂产权合一的企业处于集团的最核心的层次；

14、核心企业投资并控股的三家分公司 或子公司处于集团的紧密层次；核心企业参股的徐州东方豆奶粉厂、东海县双店 油米厂处于集团的半紧密层次；与核心企业通过契约关系进行长期合作的零售企 业和生产包装品的企业处于集团的松散层次。该集团在资源的配置上，既不是完全用市场（看不见的手）配置，也不是完 全用企业（看得见的手）配置，而是两种配置方式的交叉与结合。维维与其它成 员企业的关系既不是纯粹的市场交易关系，也不是纯粹的组织内关系，而是两者 的交叉与结合。案例三：不给股东分红的五粮液股份（P82）分析：大股东的代理人利用手里的实际控制权，不给股东分红，侵害了中小 股东的利益。原因在于公司股权结构的特征是国有股一

15、股独大，而且国有股权只 能通过代理人行使，这样，投票权的大部分就落到了内部人手里，他们就能掌控 股东大会，使股东大会能够通过有利于自己的议案，把大量利润掌控在自己手里。 众多的中小股东虽然持反对意见，并委托“君之创”代理投票，但集中起来的投 票权仍然远远少于内部人的投票权，损害中小股东利益的议案照样能够在股东大 会上通过。案例四：日本丰田集团的组织特征（摘自陈文浩教材公司治理）请分析该企业集团组织结构上的多层次性和中间组织特征。分析：该企业集团在组织结构大致分为四个层次：丰田公司处于集团的最核 心的层次；爱新精机等14家企业的丰田公司的控股企业，处于集团的紧密层次； 集团中的关系企业是丰田公司

16、的参股企业，处于集团的半紧密层次；“协丰会” 的成员企业通过长期契约与丰田公司进行协作，处于集团的松散层次。该集团在资源的配置上，既不是完全用市场（看不见的手）配置，也不是完 全用企业（看得见的手）配置，而是两种配置方式的交叉与结合。丰田公司与其 它成员企业的关系既不是纯粹的市场交易关系，也不是纯粹的组织内关系，而是 两者的交叉与结合。案例五：中看不中用的法人治理结构（摘自李维安教材公司治理学）这说明了什么？请回答。答：该公司的治理结构徒有其名，没有形成“三权分立、互相制衡”的机 制，在内、外治理双双缺位的情况下，经理人的“短期行为”造成了重大的经营 失误。在内部治理方面，公司股东放弃监管，账面亏损没有引起母公司（股东） 的注意，使陈久霖大权在握，失去制约，说一不二，导致个人决策失误。在外部 治理方面，信息披露滞后，严重侵犯了投资者的知情权，也使他失去了来自外部 的制约。陈久霖个人的因素仅仅是表层次的原因，公司本身系统性的“治理风险” 才是