利用公开信息研究上市公司专题课件：招股书公司信息的拆解

1、利用公开信息研究上市公司专题课件第2节 招股书公司信息的拆解CONTENTS目录案例：泡泡玛特0102公司信息目录CONTENTS01公司信息四步拆解绩效信息关于公司一切财务数据的绩效信息，包括 财务资料、财务报表附注风险信息关于一切可能产生的风险信息，包括风险 因素、公司条例、法规、财务风险关于一切关于公司主体的信息，包括公司资料、合约安排、与控股股东的关系、关 联交易、股本、主要股东、董事及高级管 理人员、历史及企业架构经营信息包括一切关于公司开展经营的信息，包括概要、释义、技术词汇、前瞻性陈诉、行业概览、业务、未来计划及资金用途1.1 四步拆解法公司信息1.1 四步拆解法第一步 拆解出“

2、公司信息”公司：公司是依法设立的，以营利为目的企业法人。公司的类型包括，无限责任公司、有限责任公司， 股份有限公司等。上市公司：根据法律法规，经当地相关部门批准公开募集资金的股份有限公司。公司信息中的公司，指的是经当地相关部门批准公开募集资金的，以营利为目的的股份有限公司。因此，我们在拆解“公司信息”中的核心信息要素就是围绕着，谁来经营，谁来决策、谁来控制，我 们把问题归结为，创始人、公司发展历史、公司治理、经营层四个方面。1.2 创始人企业家精神创新勇气敏锐专注学习耐心冒险工匠创始人：一人创业？夫妻一起创业？创始人的籍贯、生活环境、家庭背景、教育背景、工作背景、社会关系等教育背景工作背景社会

3、关系家庭背景1.2 创始人背景企业家的愿景能否对未来企业发展的方向有明确的表述企业家的战略针对发展的方向是否有明确的战略1.2 创始人发展愿景与战略1.3 公司发展历程IPO业务发展历程02030104高速成长上市前期成长期初创期大事件一发生时间点：业务特点：有利的结果：大事件二发生时间点：业务特点：有利的结果：1.3 公司发展历程关键节点股权结构综合考虑参与各方利益、需求的合理股权安排公司股权结构1.4 公司治理私募股权股权激励计划实际控制人私募股权创始人或创始人团队 公从初创期到IPO前的融资 IPO前的融资 管理层持股VIE结构VIE， Variable Interest Entity，

4、即“可变利益实体”，也称“协议控制”。指境外上市实体与境内运营实体相分离，境外上市实体不通过股权方式，而是通过一系列协议完全控制境内运营实体的经营活动和利润。大多相关企业为了海外上市，除了要考虑公司管理、股票发行和交易的不同要求、财务门槛等因素之外，更要考虑境内外法律的差异，尤其是境内对于外资准入的限制，电信行业(搭VIE架构相对较多的行业) 和外商投资产业的限制等，从而使用VIE模式成为了上策。VIE模式一般由三部分架构组成，即境外特殊目的公司(SPV)、境内返程投资企业(WOFE)公和境内可变利益实体。实际控制人出于税收、注册便利等种种考虑，可能在开曼、香港等多地设立SPVSPV返程投资外

5、商投资企业(WOFE)，再通过WOFE与实际控制人、境内可变利益实体(VIE公司)签署一套控制协议，即VIE协议，以控制境内可变利益实体，并将境内可变利益实体的收益转移到SPV。要实现协议控制，就需要一系列法律文件来约束。以小米为例，协议控制法律文本包括独家业务合作协议、 独家购买权协议、借款合同、股权质押协议、委托授权书、确认及承诺函及配偶承诺函。1.4 公司治理A/B股何为AB股制度？AB股制度，即为双重股权制度，是一种特殊的股权架构。不同于传统公司法坚持的“一股一权”原则， 该构架下，公司可以发行两种A、B股份，前者遵循“一股一权”的原则，后者则是一股多权，且B股的 持有者多数是公司的创

6、始人抑或管理层。AB股制度实质上是一种通过分离现金流和投票权而对公司实行有效控制的有效手段。 AB股制度下，发行的股票具有如下三个特点：股票分为两类，每股对应的投票权不同。两种股票的持有人不同。两种股票不能随意转化。1.4 公司治理管理团队的主要分工管理团队与创始人的关系管理团队的背景管理团队的效能董事长董事会管理层中层基层1.5 经营层管理团队02案例：泡泡玛特2.1 拆解“公司信息”概要报告的精炼公司资料公司的主要工商信息历史、重组及公司框架业务发展的里程碑、股权变更历史、最终 组织架构合约安排采用的VIE结构董事及高级管理人员董事及管理层介绍主要股东主要股东介绍2.1拆解“公司信息”股本公司所有权构成010304060702052.1 创始人创始人家庭背景工作背景教育背景1.2 创始人背景2.2 公司发展历程业务发展里