金融控股公司监管办法下应对与转型

1、目录章节一 金融控股公司监督管理试行办法的市场影响详细分3章节二 战略转型思路建议11章节三 普华永道可以提供的服务16确定纳入金融机构认定范围商业银行（不含村镇银行）、金融租赁公司信托公司金融资产管理公司证券公司、公募基金管理公司、期货公司人身保险公司、财产保险公司、再保险公司、保险资产管理公司非金融类企业实质控制两种不同类型金融机构需成立金控公司金控监管规定的核心是明确了如果非金融类企业实质控制两种及两种以上不同类型金融机构，则可能需要成立金控公司。由于一些地方金融资产管理公司、融资租赁、第三方支付机构、以及私募基金的规模也较大，可能会在牌照申请过程中被归入“金融管理部门认定的其他金融机构

2、”纳入监管。金融控股公司依法设立，控股或实际控制两个或两个以上不同类型金融机构，自身仅开展股权投资管理、不直接从事商业性经营活动的有限责任公司或股份有限公司。正式稿将控股或实际控制统称为实质控制，进一步明确了实质控制权的定义。相比于征求意见稿，正式稿中明确了实际控制人的具体定义为：“实际控制人是指通过投资关系、协议或其他安排，能够实际支配公司行为的人”。填补了征求意见稿中实际控制人表述空白。办法对实际控制的认定相对宽泛，从实际操作中来看，还是存在一定挑战。一些金融机构的实际控制人仍然较难直接界定，例如一些上市银行在年报中均披露自己为“无实际控制人”，金控公司只是第一大股东，在这种情况下，未来各

3、金控公司在申请牌照过程中，或需向监管机构详细说明对金融机构形成实际控制的理由。少于1000亿少于5000亿不少于1000亿，需设立金控不少于5000亿，需设立金控商业银行以外其他类型的金融机构资产规模金融机构总资产规模设立金控公司的规模要求体现“抓大放小”原则少于1000亿不含商业银行不少于1000亿，需设立金控含商业银行除了要求要实质控制两个及以上金融机构外，本次监管要求还对金融机构的规模进行了详细规定，只有达到规模条件，或由中国人民银行按照宏观审慎监管要求，认为需要设立金融控股公司的，才必须申请金控牌照。实质控制两个或两个以上不同类型金融机构若无特别要求，则不需设立金控少于5000亿少于5

4、000亿不少于5000亿，需设立金控不少于5000亿，需设立金控 受托管理资产规模从规模要求来看，申请金控牌照的门槛实际上仍然是较高的，当前市场上符合规模要求，需要申请牌照的金控平台并不多。央行从层次较高的宏观审慎角度进行金控行业监管，也决定了未来金控牌照不会大批量发放，因此金控牌照未来还是会具有一定的稀缺性。由于金控公司可以通过推动下属专业子公司协同和共享强化市场竞争力，实现价值增值，因此金控牌照含金量较高。除了当前市场上符合金控资质申请的一些机构外，考虑到各省市的金融机构大多排名都在中后部，地方政府有通过金控平台整合地方金融资源，提升竞争力的实际需求，未来金控牌照的申请可能会出现一定的竞争

5、，建议有需要的机构尽早布局和规划。保守估算，当前参控股至少一个主流金融牌照的100多家企业中，有三十余家需申请设立金控公司普华永道根据中国金融稳定报告（2018）中定义的非金融类企业形成的金控公司的五种类型，梳理现下符合设立金融控股公司要求的企业集团数量。由于“金融管理部门认定的其他金融机构”的范围仍需监管机构进一步明确，因此本次仅归纳办法中已明确的前五类金融机构。分析发现，有2家大型企业、 12家央企、12家地方企业、5家民营企业、1家互联网企业需要设立金融控股公司。央企地方民营互联网大型企业参控主流金融牌照35家65家36家5家2家对两类或以上金融机构拥有实质控制权15家26家12家1家2

6、家符合资产规模/AUM设立条件12家12家5家1家2家符合设立条件的企业集团数量单位：家512央企 12地方 12民营互联网 大型企业现有金控平台在不调整牌照的情况下，共有32家需要设立金融控股公司。但鉴于部分地方政府暂未将旗下金控牌照进行整合，归口至同一金控平台，若部分地方政府将旗下金融牌照进行整合，则预计可进一步形成5个新的地方金融控股公司。除此之外，一些当前暂且达不到规模要求的地方金控，已经在推进区域金融资源整合工作，近期内可能会有更多金控平台达到牌照申请要求的规模条件。符合设立条件的企业集团超过半数拥有信托、银行、保险和证券牌照通过分析符合设立条件的三十余家企业集团的金融牌照及其对应总

7、资产及受托资产数据整理而成。其中，银行、人身险和证券牌照总资产的平均水平较高。针对受托资产而言，信托、证券和基金牌照的平均贡献最大。符合监管要求的金控平台包含的银行20家，总资产中位数超过9000亿，包含信托21家，信托规模中位数为4500亿，规模确实较大，也说明当前的条件可以在有限监管资源投入前提下，达到宏观审慎性监管的目的。信托66%银行63%保险63%证券59%符合设立条件的三十余家企业集团中控股或实际控制数量最多的4块牌照总资产中位数银行 9000亿+人身险 400亿+受托资产中位数信托 4500亿+证券 1800亿+资料来源：公开资料，普华永道分析 7在满足规模条件的金控平台中，部分

8、在金融机构股权上需要进行整合、重组、消除相互持股征求意见稿中要求从金融机构到金控平台股东的股权结构原则上不能超过三层，但在正式稿中此条调整为“金融控股公司和所控股金融机构法人层级原则上不得超过三级”，在一定程度上放宽了对法人层级的限制。同时，正式稿依旧沿用了征求意见稿中对金融控股公司所控股金融机构不得反向持股、金融机构之间不能相互持股的要求。上市央企金控公司股权结构相对清晰，但其他仍有相当数量的央企系、地方系、民营系金控公司的股权需要按照监管要求进行重组，解决股权结构复杂，金融机构之间交叉持股的问题。股权重组涉及利益相关方较多，且需要考虑财税处理问题，需要耗费时间较长，建议尽早进行规划和实施。

9、股东金融控股公司不得反向持股不得交叉持股所控股金融机构N所控股金融机构1不得再成为其他类型金融机构的主要股东，但同类型或者属业务延伸的金融机构，并经金融管理部门认可的除外。其他类型金融机构通过分析符合设立条件的央企背景和地方国企背景的金控平台的股权关系（民营金控平台基本均存在股权结构问题），即使是股权较为规范央企金控和地方金控，也部分存在相互控股、持股的现象。应该尽早按监管要求完成股权重组的实施，未能完成相关工作则需要提交重组计划。央企 地方存在相互持股6家5家资料来源：上市公司年报，各公司官网，普华永道分析在股权整合重组，需要充分利用现有的 重组税收优惠政策，同时兼顾税负成本、时间表、资金需

10、求以及商业考量整体股权重组方案及税务筹划是一个战略考量、商业安排、税收法规应用的综合动态平衡。税收筹划的方案制定需要综合考虑整体重组时间表、税务申报、资金需求、各交易的落地申报谈判策略等因素，以实现战略目的和企业利益最大化。具体来说，重组完税和牌照申请的前后安排及沟通谈判技巧将直接影响整体项目规划及资金流成本。在重组方案设计中，从税务的角度需要综合考量应用特殊性税务处理、划转， 资产出资等可能的税收优惠，针对不同情形下的直接转让、间接转让、跨境安排等进行整体筹划，充分考量以下重组税务核心文件应用。我们参与了多个重大重组税收法规的起草和修订，非常了解整个重组法规背后的出台初衷，讨论，可磋商的尺度

11、以及无法适用的红线情形。重组税务核心文件主要内容财税200959号一般性税务处理特殊性税务处理国家税务总局公告 20104号财税200959号的后续文件程序性规定为主国家税务总局公告 201372号非居民股权转让适用59号文特殊性税务处理的政策国家税务总局公告 201429告第一条：企业接收政府划入资产的处理（主要适用于国有企业）第二条：企业接收股东划入资产的处理（适用于全部企业）财税2014109号第一、二条：59号文中的特殊性税务处理的75%比例降低到50%第三条：59号文框架之外的优惠政策：100%直接控制的居民企业间资产/股权的“划转”国家税务总局公告 201540号财税2014109

12、号第三条特殊性税务处理适用的四种情形若不符合条件如何确认所得申报程序：企业所得税年度汇算清缴时申报国家税务总局公告 201548号针对59号文和109号文修改国家税务总局公告20104号文中部分程序性规定，例如：境内重组不再备案，而是年度企业所得税年度汇算清缴时申报股权收购的转让方、合并和分立中的股东是自然人的按个人所得税法规定处理，符合59号文特殊性税务处理条件的企业交易方，仍然可以适用特殊性税务处理国家税务总局公告 20157号针对非居民企业间接转让中国应税财产的规定安全港及红区的规定合理商业目的的七个判断因素为了增加金控集团重组路径的确定性，控制各地税务机关在实操中对于法规的不同理解和申

13、报/备案流程的不确定性，我们可以为金控集团的重组进行大企业事先裁定服务，通过国家税务总局大企业税务服务和管理部分，协调全国各地税局，为重组的落地进程争取确定性。我们亲历了非常多的大型国企裁定事项大企业的兼并重组等重大交易事项大企业税务总局千户集团名册的企业集团总部阶段1：申请事先裁定前的准备（+本省列名大企业）1梳理重组交易中的涉税问题3为企业的决策提供咨询建议5沟通、跟进与反馈适用事先裁定机制牵头部门阶段2：申请事先裁定大企业税收服务和管理部门提出裁定形式书面形式结案央企重组案例，并争取到很多突破性的税务处理。2 的可行性分析4 申请 6主要监管要求总结【股东资质要求】两个40%比率要求，较

14、多金控平台实际控制人需要融资，改善财务状况从正面清单看，办法要求金融控股公司的主要股东、控股股东或实际控制人应当核心主业突出；公司治理规范，股权结构和组织架构清晰；成为主要股东的，应当最近两个会计年度连续盈利。成为控股股东或实际控制人的，应当最近三个会计年度连续盈利，年终分配后净资产达到总资产的40%（母公司财务报表口径），权益性投资余额不超过净资产的40%(合并财报口径)。从负面清单看，办法要求金融控股公司的主要股东、控股股东或实际控制人不得虚假投资、循环注资等。【金融控股公司的资质要求】较多金控平台需要补充资本，调整业务结构办法对于企业集团设立的金融控股公司除设定牌照要求、规模要求外、还要

15、求实缴注册资本不低于50亿人民币且不低于直接所控股金融机构注册资本总和的50%，以及非监管认可的金融业务投资总额不超过金控公司净资产15%的投资要求。当前有很多金控平台的注册资本不足，需要补充资本。同时由于除了监管规定的五类牌照外，还有大量的类金融甚至实业类子公司，需要和监管讨论是否可以排除在15%的比例限制之外，否则应考虑业务重点，进行结构调整。【管理体系要求】办法中明确提出金控的两级风险管理模式，并要求建立资本补充机制以及风险隔离机制，加强关联交易和资产负债管理等。目前金控平台子公司层面普遍已根据所属行业风险监管标准落实全面风险管理体系，但现下大部分金控平台暂未做到落实集团层面全面风险管理

16、。此外，如何在完善资本管理和风险补充机制，做到风险隔离的同时又不影响业务规模的扩张，大部分金控平台也缺乏足够的管理实践。【可以优化的业务方向】办法首次提出金控公司内部可以在依法合规、风险可控并经客户书面授权或同意的前提下共享客户信息，并通过共享销售团队、信息技术系统、运营后台等方式规范发挥协同效应，但由于大部分金控平台所控股机构的信息化水平仍处于起步阶段，再加上法律合规能力有限，因此现下很少有非金融类的金控平台有条件做到客户信息的共享或协同，未来在信息共享方面仍有大量前期工作需要开展，例如有效的系统搭建，以及如何全面遵循法律合规要求。战略转型思路建议11以牌照申请为契机，深入思考战略转型路径为

17、满足监管对申请资质的相关要求，成功申请金控牌照，金控平台的股东以及金控平台本身都需要投入大量的资源，例如完成股权重组，进行注资，处置过多的非金融机构权益性投资等，所需的成本是很高的，而在当前经济环境下，付出较高的成本获得金控牌照后能否取得较大的商业价值，是各利益相关方的关注重点。因此，金控平台以申请牌照为契机，应该深入思考和规划未来的战略转型路径， 以及能实现的目标，与各股东、国资监管机构、政府以及其他利益相关方需要进行深入的沟通，充分考虑各利益相关方的关切，在申请牌照过程中获得足够的支持，同时也为牌照申请后发挥持牌优势快速做大做强，适应当前经济环境下的挑战做好准备。因此，普华永道建议在准备牌

18、照申请的同时，也需要考虑进行全面的战略规划。以下是金控公司战略转型分析框架。战略转型支持的目标支持实体经济产业链综合金融服务战略定位支持区域经济以及金融资源整合综合金融服务助力金融供给侧改革经营模式严控风险，防止跨牌照的风险传染和集中核心能力普华永道建议的金控公司战略转型参考框架客户服务产品服务渠道管理投研能力风险管理人力支持金融科技新规下金控公司需要考虑的定位问题金控公司规划战略转型，首先要明确的是未来的金控公司定位，所要实现的使命。清晰的定位既要考虑利益相关方对金控公司的实际需求，也要考虑新监管环境下对金控公司本身独立经营和回归本源的要求。各类金控由于背景不同，经营关注重点不同，造成了其牌

19、照布局和子公司经营能力的差异。普华永道建议实业集团金控、地方背景金控和民营金控应根据自身的背景，从使命出发明确其战略定位和发展需求重点。产业集团所属金控央企产业集团普遍通过自己设立或者入股的方式进入金融领域，背靠央企资本优势和审慎经营优势，大多数产业金控的牌照布局较为完善，子公司也拥有较强的自主经营能力。因此，央企产业金控的主要目标应该是发挥产业链的客户、数据优势，实现金融客户资源和市场规模的扩张，在战略定位上应作为提供集团产业链客户综合金融服务方，同时作为集团与子公司间的协调方，平衡产业集团管理要求和金融发展要求之间的矛盾，对金融子公司进行更专业的管理。地方背景金控地方背景金控大多为地方国有

20、独资或控股企业，由于地方金融资源一般较为分散、竞争力相对较弱，地方政府出于做大做强地方金融产业，提升金融机构竞争力的目的，通过划拨和重组方式形成了大量地方金控平台，直接的产业背景一般相对较弱，金融子公司的发展水平和协同水平相对较低。因此，地方金控的主要目标应该是整合地方金融资源，提升区域金融竞争力，推动地方产业发展等。在战略定位上，地方金控应当作为区域金融的“整合方”，将优质金融资源留在当地，服务地区客户，主动支持地方经济转型升级。民营背景金控民营企业布局金融牌照的除了追求盈利以外，普遍有直接为主业融资的目的，为掩饰关联交易导致股权关系复杂，公司治理和经营独立性较低，虽然有管理激励机制较为市场

21、化的优势，但由于经营比较激进，是近期监管关注的重点。因此，民营金控的主要目标应该是做实独立经营地位，转变和主业的协同模式，规范经营。在战略定位上民营金控应当做好金融和实体企业间的防火墙，发挥平台独立经营管理的作用，使金融业务回归本源，助力实体经济发展。多样化的经营模式无论是何种背景的金控，在发展上均面临资源问题，找准战略定位后应该进一步确定经营模式。金控公司发展可以借助核心资源主要是股东和子公司的能力。普华永道建议可以根据金控股东资源和子公司强弱的差异， 选择四大类经营模式 精品型、产业服务型、综合金融服务型和全能型。不同的业务模式下未来的发展路径和着力点有较大的区别，准确的选择业务模式或业务

22、模式的组合，对节约资源投入，实现重点突破有极大的指导意义。产业服务型金控全能型金控子公司运营能力较弱的金控较难独立发展，需要依靠股东优势，借助服务集团内的产业公司及其上下游实现客户积累、业务规模提升。此类金控的重点是从服务集团产业出发，确定 子公司在产业链各环节的功能定位及产品需求，打造围绕产业服务的金融链条，提升对集团产 业链的客户服务综合化水平。股东资源丰富且子公司实力较强的金控，对内可灵活运用产业资源获取优质资产，对外可通过金融服务能力吸引客户及外部投资，实现全面的综合化发展。此类金控在追求跻身行业头部同时，应该重点关注子公司的战略管控，避免出现由于子公司过度追求自身规模扩张，偏离整体金

23、控战略定位，导致金控的整体战略目标和业务价值无法实现。精品型金控综合金融服务型金控股东资源较少的金控较难依靠产业力量发展金融业务。同时，由于子公司经营能力较弱，难以通过自身的产品及服务吸引客户，谋求规模扩张。此类金控的重点是精细化管理，帮助子公司确定各自发展方向、发展目标及发展路径，在细分市场中做优做精，同时在金控层面组织中后台能力共享降低服务成本，谋求差异化发展以带动整体业务提升。子公司经营能力较强，但股东资源少的金控可以通过自身的金融服务能力吸引外部资源独立发展，实现对股东规模及利润的贡献。此类金控需要重点推动子公司不断丰富产品体系及服务类型，同时整合子公司资源，通过产品交叉销售、渠道及客

24、户共享等方式，打造综合性金融服务平台。金融科技和互联网对此类金控非常重要，是实现外向型综合服务的关键手段。强股东资源弱弱强子公司强弱不同经营模式下金控公司未来应该重点发展的核心能力金控公司战略转型需要一系列的核心能力支持，普华永道建议可以从管控、客户渠道、协同创新、资本运作、风控、组织人力、金融科技等7个方面进行考虑。不同经营模式下核心能力建设的侧重点也有所不同，未来金融平台应当在明确自身经营模式后，有针对性的进行核心能力建设，节约资源，快速推动战略目标的实现。普华永道建议的金控核心能力建设参考产业服务型综合金融服务型全能型金控精品型“战略或运营管控+中后台财务或战略管控，帮助子至少实施重点的

25、战略管控，至少实施全面战略管控，共享”。指导子公司确定管控差异化发展方向和路径等公司找准产业链上的服务定位，利用好产业链客户和数据监督子公司的产品创新及客户协同执行情况重要领域进行运营管控，确保子公司重点发展方向的把握客户产品渠道在金控层面对客户、产品及渠道提供指导，但一般不需要建设金控层面直接服务能力各个子公司专注于细分市在金控层面至少应该建设战略客户服务体系，提升对产业集团的重点客户协同服务金控协助子公司从产业端在金控层面应该形成统一的产品服务目录，和客户服务体系，客户提供多元化金融服务产品金控需要主动提升融融协在金控层面应该形成统一的产品服务目录，和客户服务体系，并针对产业链场景配备专业

26、服务团队和专属模式金控需要形成全面的产融、场做精，在金控层面的协导入客户资产数据，需同场景的挖掘和设计能力，融融协同场景的挖掘和设计协同创新同需要根据特定场景需求设计协调子公司定位，减少内部竞争起到引导作用能力，起到引领开拓作用资本运作在金控层面谋求整体上市，根据子公司需求优化资本，支持其发展，慎重扩张牌照在金控层面谋求整体上市，根据产业资源优势优化资本配置，或是推动并购重组可考虑子公司分拆上市补充资本支持规模扩张，以及金控整体上市优化牌照布局金控整体上市，根据产业资源优势和子公司需求优化资本配置，推动牌照并购由子公司搭建风控能力，金控层面需要具备一定的由子公司自身进行主动风金控层面应该建设较

27、为完善金控风险管理体系达到监行业风险分析能力，对产控，由于子公司规模较大，的风险分析能力，可以形成风险管理组织人力管要求即可，可共享风险数据金控层面组织架构追求精简、扁平业端导入资源相关风险总体把控设立产业协同部门，从集团引入对产业资源有深刻了解的人才，增加专业金融人才金控应定期该审核子公司风控体系根据融融场景设立协同部门及客户部门，引入互联网人才，探索市场化激励机制矩阵化的风控管理体系需要较完善组织架构，以及产业和金融相关人才。在产业集团激励机制下实现差异的市场化建设共享型金融科技体系，建设数据型科技体系，引降低子公司的IT建设成本，入产业数据资源支持金融建设互联网型科技体系，支持金融服务在

28、不同场景下整较为全面的金融科技应用，提升客户满意度以及整体金融科技云计算技术是关键业务，大数据技术是关键合，通过精准客户画像提升用户体验技术是关键管理效率管控科技客户管控科技客户管控科技客户管控科技客户人力 协同风险资本人力 协同风险资本人力 协同风险资本人力 协同风险资本普华永道可以提供的服务16符合条件的金控公司，需要在一年内提交牌照申请材料，时间并不充裕，建议准备好工作计划根据监管要求，近期内各个符合条件的金控平台需要开始申请金控牌照，需要完成的重点工作包括股权重组、公司治理结构及组织架构调整、风险内控等内部管理体系优化提升等。在进入材料准备好递交阶段后，应该尽快完成各项制度准备、申请材料准备和监管沟通准备，从以往的金融牌照申请经验来看，监管对公司治理方面的合规性、完善性尤为关注，需要尽早设计。同时出于长远发展考虑，还应该关注战略转型路径规划、协同模式设计、数字化转型规划等顶层设计。1月2月3月4月5月6月7月8月9月10月11月12月方案设计执行股权重组